公司法司法解释(四)的理解与适用
最高人民法院对《公司法司法解释(四)》的解读
最高人民法院对《公司法司法解释（四）》的解读为正确适用《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法），审理好决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等纠纷案件，2016年12月5日最高人民法院审判委员会第1702次会议讨论原则通过了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称《解释》），并将于2017年9月1日起施行。
一、《解释》的制定背景和经过(一)关于制定背景第一，制定《解释》是贯彻党中央系列部署，健全公司治理、加强股东权利保护的迫切需要。
党的十八大以来，习近平总书记多次强调要加强投资者权益保护。
党中央就加强投资者保护、提高公司治理水平作出了一系列重要部署。
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》强调，要健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。
《中共中央国务院关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》明确要求，将股权与物权、债权、无形财产权并列保护，并强调了同股同权、同股同利等基本原则。
在中国特色社会主义市场经济法律体系中，公司法是最重要的市场主体法律制度，是股东行使股东权利、参与公司治理的基本法律依据。
制定《解释》，就是要贯彻党中央的一系列重要部署，提高人民法院准确适用公司法的水平，为规范公司治理、加强股权保护提供有力司法保障。
第二，制定《解释》是依法保障供给侧结构性改革的迫切需要。
公司作为最主要的市场主体，无疑是改善市场供给的主力军。
因此，规范公司治理结构、加强股东权利保护，促进公司稳定经营和发展壮大，对深入推进供给侧结构性改革具有基础性作用。
制定《解释》，就是要加强股东权利的司法救济，依法保护投资者的积极性，就是要妥善处理股东之间、股东与公司之间等利益冲突，尽可能避免公司僵局，为实现公司治理法治化，促进公司持续稳定经营提供司法保障。
第三，制定《解释》是营造良好营商环境的迫切需要。
在今年召开的中央财经领导小组第16次会议上，习近平总书记强调：“要改善投资和市场环境、加快对外开放步伐，降低市场运营成本，营造稳定公平透明、可预期的营商环境，推动我国经济持续稳定健康发展。
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读书笔记
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精彩摘录
使）
第十九条 （优先 购买权行使期间）
第二十条
1
（股东放弃转
让）
第二十一条
2
（损害救济）
3 第二十二条
（优先购买权 的特别规定）
4 第二十三条
（当事人的诉
讼地位）
5
第二十四条 （十六条 （费 用承担）
第二十五条 （股 东代表诉讼胜诉利
益归属）
第二十七条 （施 行日期及溯及力）
最高人民法院公司法司法解释（四） 理解与适用
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诉讼
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最高人民 法院
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权利
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主旨
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内容摘要
《最人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》以股东权利和公司治理为主题,共 计27条规定，涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理中 的法律适用问题,着重解决了决...
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《公司法司法解释四》相关条规视角
《公司法司法解释四》相关条规视角
公司法司法解释四是国家最高法院、最高人民检察院发布的司法解释。
该司法解释对
公司法中的一些条款进行了解释和补充，为公司法的实施提供了相关的司法指导。
下面从
几个方面对公司法司法解释四的相关条规进行解读。
公司法司法解释四对公司章程的规定进行了明确。
根据公司法，公司章程是公司的法
律规则，公司内部管理和运作必须依照公司章程进行。
公司法司法解释四明确了公司章程
应当包括的内容，如公司名称、住所、经营范围等。
还规定了公司章程的修订程序和效力
问题。
这些规定为公司章程的规范制定和实施提供了具体指引。
公司法司法解释四对股东行为进行了规定。
公司法规定了股东在公司中享有的权利和
义务，公司法司法解释四对这些规定进行了进一步的明确。
对于股东行使表决权的问题，
司法解释四规定了股东权益登记日的重要性，并规定了相关程序和要求。
司法解释四还对
虚假出资、滥用表决权、不当货币性资产和公司利益损害等问题进行了界定和处罚规定，
以维护股东权益和公司利益的平衡。
公司法司法解释四围绕公司负责人、董事、监事等进行了规定。
公司负责人是公司最
高决策者，对公司的经营管理负有重要责任。
司法解释四对公司负责人的责任进行了明确
规定，如规定了公司负责人应当尽到审慎、忠实义务，按照公司章程和法律法规履行职责。
司法解释四还对非法受贿、违法经营行为和公司利益损害等问题进行了界定和处罚规定。
这些规定为公司负责人职责的明确、合规经营提供了司法参考。
《公司法司法解释四》相关条规视角
《公司法司法解释四》相关条规视角《公司法司法解释四》是中国最高法院发布的一项司法解释，对公司法实施中的一些具体问题进行了具体规定和解释。
针对该司法解释，各界人士也进行了不同的解读和评论。
在本文中，我们将从不同的角度对《公司法司法解释四》进行分析和讨论。
从企业管理的角度来看，《公司法司法解释四》为企业经营提供了更加清晰的法律依据。
公司在经营过程中，往往面临各种复杂的情况和问题，而司法解释的发布，可以帮助企业更好地理解和遵守相关法律法规，规避法律风险，确保企业的正常经营。
《公司法司法解释四》也为企业提供了更多的经营选择和保障，例如在公司合并、分立、清算等重大事项中，为企业提供了更加明确的规定和程序，使企业在经营过程中更加稳健、安全。
从司法实施的角度来看，《公司法司法解释四》为司法实践提供了更加明确的指导。
在司法实践中，往往需要依据相关法律法规对案件进行审理和判决。
而发布该司法解释，则为对公司相关案件的审理提供了更加清晰的标准和方法。
司法解释也能够帮助法官更好地把握相关法律的正确适用，减少司法裁量的主观性，保障司法公正的实现。
这对于提高司法效率、提升司法公信力都具有重要意义。
从社会影响的角度来看，《公司法司法解释四》的发布，对于完善公司法律制度、促进企业发展、维护市场秩序等方面都具有重要的意义。
随着中国经济的快速发展和市场经济体制的不断完善，企业在市场中的作用越来越重要。
而司法解释的发布，则为企业在市场中的合法权益提供了更加有力的保障。
司法解释的发布，也可以引导企业依法经营，促进企业规范经营，维护市场秩序的稳定，为社会发展健康可持续地发展做出积极贡献。
公司法司法解释四
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)[1]为正确适用《中华人民共和国公司法》[2]，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。
第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会[3]、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。
对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持:(一)公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;(二)会议未对决议事项进行表决的;(三)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;(四)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;(五)导致决议不成立的其他情形。
第六条股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
公司法解释四最高法院发布的是什么？
Whoever you admire most in your heart, don't have to become that person, but use that person's spirit and methods to become yourself.悉心整理助您一臂（页眉可删）公司法解释四最高法院发布的是什么？《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》由最高人民法院审判委员会第1702次会议通过，现予公布。
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。
我们都知道随着社会主义不断的创新与发展，人们的生活水平也都在提高，年轻人也纷纷的出来创业，所以近几年来，公司的数量也在不断在上增，然而产生的公司的内部与股东的纠纷也越来越多，那我们就一定要来了解一下公司法解释四最高法院发布的理解与适用，下面就来听听的看法。
一、公司法解释四最高法院发布的理解与适用《人民法院公司法司法解释(四)理解与适用》一书由司法解释的起草者编著，逐条提炼条文主旨、解释要点，准确解释条文含义，重点提示审判实务中应注意的问题，详尽介绍公司法基础理论，具有很强的操作性、理论性、实用性、资料性，对公司法审判实践和理论研究具有重要指导作用和参考价值。
最高人民法院召开新闻发布会，发布《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(全文及答记者问见三版)，最高人民法院审判委员会专职委员杜万华、民二庭庭长贺小荣出席发布会介绍有关情况并回答记者提问，最高人民法院新闻发言人林文学主持发布会。
二、强化对股东法定知情权的保护据了解，近年来，随着公司数量的快速增长，公司治理和股东权利纠纷两类纠纷案件逐年上升，在公司纠纷案件中占比高达60%多。
一些大型公司的决议效力纠纷，甚至成为舆论焦点和热点。
2021公司法司法解释四
2021公司法司法解释四根据您的要求，以下是一个根据题目《2021公司法司法解释四》的格式进行编写的文章。
2021公司法司法解释四根据最新的司法解释，2021年将对公司法进行一系列的司法解释和补充规定。
这一系列的司法解释将进一步明确公司法的执行细节和相关的法律责任。
本文将对2021公司法司法解释四的主要内容进行介绍和分析。
一、司法解释四的背景公司法是指对于公司组织的建立、运营和解散等方面的法律体系。
随着我国经济的发展和市场经济体制的完善，公司法逐渐成为一个迫切需要完善和修改的法律领域。
因此，司法解释四的出台是在对现行公司法进行检验和完善的基础上，为了更好地适应市场经济的需要。
二、司法解释四的主要内容1. 公司治理司法解释四对公司治理方面作出了重要的规定。
其中，对董事会的职责和权力进行了明确的界定，同时规定了董事会的成立和组织形式，以及董事会成员的任职条件和职责。
此外，司法解释四还对监事会的职责和权力进行了规定，增强了对公司治理的监督力度。
2. 股权交易司法解释四对股权交易方面作出了一系列的规定。
其中，明确了股东的股权转让条件和程序，规范了股权转让的相关法律责任。
此外，司法解释四还对股东的优先购买权和股东协议等进行了规定，增强了股权交易的公平性和透明度。
3. 公司破产司法解释四对公司破产方面进行了细致的规定。
其中，对公司破产的申请条件和程序进行了明确，规定了债权人的权益保护措施，以及破产资产的分配顺序和方式。
此外，司法解释四还明确了破产重整程序的相关规定，以更好地保护公司和债权人的利益。
4. 侵权追责司法解释四对公司侵权追责方面作出了一系列的规定。
其中，强调了公司对于从业人员行为的追责义务，明确规定了公司与第三方之间的侵权责任。
此外，司法解释四还对公司违约行为的法律后果进行了明确规定，以加强对公司违约行为的惩罚力度。
三、司法解释四的意义司法解释四的出台对于完善公司法律体系、保护投资者权益和促进市场公平竞争具有重要意义。
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【热荐】中华人民共和国公司法司法解释四的内容是什么？为了更好地对公司法相关内容以及出现的相关问题进行解释，最高人民法院在2016年颁布了中华人民共和国公司法司法解释四，更好的完善了我国的法律体系。
那么中华人民共和国公司法司法解释四的具体内容是什么？下面就让我们一起来看一下。
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理因公司机关会议决议无效和撤销纠纷、股东知情权纠纷、有限责任公司新增资本认购纠纷、股份公司发行新股纠纷、利润分配请求权纠纷、股权转让纠纷、股东代表诉讼纠纷案件适用法律问题作如下规定。
一、公司机关会议决议无效和撤销纠纷第一条(无效之诉的原告)与股东会或者股东大会、董事会决议内容有利害关系的公司股东、董事、监事、公司职员，可以请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效。
第二条(撤销之诉的原告股东身份)提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，应在会议决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。
原告起诉时应提交公司股东名册、公司登记机关登记、公司发行的记名股票及无记名股票，或者在证券交易场所开立的证券账户，证明其股东身份。
原告提交其他书面文件证明其股东身份且公司予以认可的，人民法院应允许其以股东身份起诉。
公司有证据证明原告已经不具有公司股东身份的，人民法院应裁定驳回起诉。
第三条(无效和撤销之诉当事人的诉讼地位)原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者请求撤销上述会议决议案件，应当列公司为被告，对决议涉及的相对利害关系人，可以列为共同被告或者第三人。
公司其他股东以与原告相同理由请求参加诉讼的，应当列为共同原告。
但申请参加撤销上述会议决议案件的公司其他股东，提交申请的时间不符合公司法第二十二条第二款规定或者未持续具有公司股东身份的，人民法院应不予准许。
第四条(表见决议、决议不存在的处理)原告起诉请求认定股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销案件，原告主张事由符合下列情形之一的，人民法院应认定相关决议文件无效或者伪造的相关内容无效：(一)决议内容违反法律、行政法规强制性规定;(二)公司未召集会议或者召集了会议但未进行表决或者表决人数未达到法定多数即形成了决议文件;(三)公司虽然召集了会议，但会议决议与会议记录不符，且公司不能证明会议记录内容存在错误;(四)会议决议的股东或者董事签名系伪造或者其他伪造会议或会议决议的情形。
公司法司法解释(四)理解与
二、股东知情权
股东知情权纠纷案件数量（2006-2018）
946 770
549 462
1 2006
1 2007
3 2008
7 2009
40 2010
37 2011
43 2012
143 2013 2014 2015 2016 2017
15 2018
二、股东知情权
（一）解释依据 公司法第33条、第97条 （二）知情权范围
有限责任公司：公司章程、公司决议、财务会计报告、公司会计账簿 股份有限公司：公司章程、公司决议、财务会计报告、股东名册、公司债券存根
（三）原告资格 公司法司法解释（四）第7条 公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民 法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损 害，……除外。
一、公司决议效力
区分标准：不具备会议要件；不具备决议要件 公司法司法解释（四）第5条
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二 款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作 出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外； （二）会议未对决议事项进行表决的； （三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法 或者公司章程规定的； （四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的 通过比例的； （五）导致决议不成立的其他情形。
公司法司法解释（四）理解与适用
华 东 政 法 大 学钱玉 林 2 0 1 8 年 2 月 24 日
目次
一、公司决议效力 二、股东会知情权 三、利润分配请求权 四、优先购买权问题 五、股东派生诉讼
公司法解释四全文详解(一)
公司法解释四全文详解1. 背景介绍- 公司法解释四是指最高人民法院发布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释四》，于2021年7月1日起正式施行。
- 该解释共分为七章，包括公司设立、公司合并和分立、公司增加注册资本和股份回购等方面的具体规定。
2. 公司设立- 解释四对公司设立的股东资格、出资方式、设立登记等方面进行了详细规定。
- 在股东资格方面，解释四明确规定了自然人、法人和其他组织可以作为公司的股东。
- 对于出资方式，解释四规定了股东可以以货币、实物、知识产权等形式出资，并规定了出资的具体要求。
- 在设立登记方面，解释四明确了公司设立登记的程序和要求，加强了对公司设立的监管。
3. 公司合并和分立- 解释四对公司合并和分立的程序、股东权益保护等方面作出了详细规定。
- 在合并和分立的程序方面，解释四要求公司应当制定合并和分立方案，并报经股东会决议通过后向登记机关申请办理登记手续。
- 在股东权益保护方面，解释四规定了合并和分立可能对股东权益造成影响时，应当向股东及时披露相关信息，并依法履行股东权益保护义务。
4. 公司增加注册资本和股份回购- 解释四对公司增加注册资本和股份回购的限制、程序等方面进行了具体规定。
- 在增加注册资本方面，解释四规定了公司增加注册资本应当符合公司章程的规定，且应当经过股东会决议通过后向登记机关申请办理登记手续。
- 对于股份回购，解释四规定了公司可以通过集中竞价交易方式或者大宗交易方式回购股份，但应当符合相关法律法规的规定，且不得超过公司已登记的注册资本。
5. 结语- 公司法解释四作为对《中华人民共和国公司法》的补充和解释，对于规范公司设立、合并和分立、增加注册资本和股份回购等方面具有重要意义。
- 遵循解释四的规定，有助于加强对公司法律制度的执行，保护各方合法权益，促进企业健康发展，推动经济社会持续健康发展。
公司法司法解释(四)的理解与适用副本
决议可撤销与决议不成立的的瑕疵程度不同。可撤 销决议的程序瑕疵严重程度弱于决议不成立，前者 可以被补正。后者在决议程序上有严重瑕疵，以至 于无法承认决议在法律上的存在，且导致决议不成 立的程序瑕疵无法被补正。
两种制度在法律取向上存在重大差别。决议不成立制度侧 重于程序价值，体现了决议行为的本质特征和成立要求； 而决议可撤销制度着眼于交易效率（效益价值)，体现了公 司法意思自治的私法性质和法律介入公司自治时的谦抑性。 因公司股东为公司权利的最终承担者和受益人，因此，在 决议具备程序一般程序瑕疵但不违反法律规定的情况下， 法律将是否撤销决议的抉择权交到股东手中，而不主动干 预，符合鼓励交易的商法原理。 与此类似的还有《解释》第4条明确区分了程序瑕疵的严重 程度，对于召集程序、表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议 未产生实质影响的决议，不应撤销。
以往案例
在《最高人民法院公报》2007年第9期中收录的张艳娟诉江 苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权 纠纷一案中，南京市玄武区人民法院认为：未经依法召开 股东会议，而由实际控制公司的股东虚构公司股东会决议 的，即使该股东实际享有公司绝大多数的股份及相应的表 决权，其个人决策不能代替股东会决议的效力，该决议不 成立；我国公司法第22条中决议撤销的相规定，针对的是 实际召开的公司股东会议及其作出的决议，对于虚构的股 东会议及其决议，因其实际上并不存在，故不受需在60日 内申请撤销决议的限制。
法院经审理查明：原告李建军系被告佳动力公司 的股东，并担任总经理。佳动力公司股权结构为： 葛永乐持股40%，李建军持股46%，王泰胜持股 14%。三位股东共同组成董事会，由葛永乐担任 董事长，另两人为董事。公司章程规定：董事会 行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会 须由三分之二以上的董事出席方才有效；董事会 对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二 以上的董事表决通过方才有效。
公司法司法解释(四)的内容是什么
公司法司法解释(四)的内容是什么公司法司法解释四法律常识：我国《公司法司法解释（四）》是为正确适用公司法，从公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出详细规定。
该司法解释结合人民法院审判实践，对上述五方面作出了详细的规定，具体法律条文可参考司法解释全文，篇幅过大，无法一一列举。
法律依据《较高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
公司法司法解释(四)的内容是什么在我们日常生活中会存在很多的纠纷，大多都是由经济关系引起的，而在公司日常的工作中也会有一些纠纷发生，法律根据这一现象制定了相关的公司法，对各种情况作出司法解释，那么公司法司法解释(四)的内容是什么呢？我们通过下文来了解一下。
公司法司法解释(四)一、关于公司股东会或者股东大会、董事会决议效力案件一条(确认之诉的原告)公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条一款起诉请求确认决议无效或者有效的，应当依法受理。
第二条(撤销之诉的原告)依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东身份。
案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。
第三条(当事人的诉讼地位)原告起诉请求确认本规定第四条规定的决议不存在、本规定第五条规定的未形成有效决议，以及确认决议无效、有效或者撤销决议案件，应当列公司为被告。
他人在一审法庭辩论结束前以与原告相同的诉讼请求申请参加诉讼，其诉讼主体资格符合民事诉讼法、公司法规定的，应当列为共同原告。
第四条(决议不存在)本规定一条规定的原告有证据证明系争决议存在下列情形之一，请求确认决议不存在的，应予支持：(一)公司未召开股东会或者股东大会、董事会，但是公司按照公司法第三十七条第二款或者公司章程的规定不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；(二)公司召开股东会或者股东大会、董事会，但是未对决议进行表决。
最高人民法院公司法司法解释(四)理解与适用
最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用版权•最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用编辑委员会•序言•第一部分条文全本•最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）•第二部分新闻问答•《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》新闻发布稿•一、《解释》的制定背景和经过•（一）关于制定背景•（二）关于制定经过•二、《解释》的主要内容•（一）完善决议效力瑕疵诉讼制度•（二）依法强化对股东法定知情权的保护•（三）积极探索完善对股东利润分配权的司法救济•（四）规范股东优先购买权的行使和损害救济•（五）完善股东代表诉讼机制•依法保护股东权利促进规范公司治理——最高人民法院民事审判第二庭负责人答记者问•第三部分条文释义•第一条（无效之诉及不成立之诉的原告）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、本条规定的前提条件•二、本条界定的主体范围•—审判实务—•—背景依据—•一、基础理论•二、确认决议无效之诉的比较法考察•三、起草过程中的不同意见•—典型案例—•第二条（决议撤销之诉的原告）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、起诉时应具备股东资格•二、不以决议时是否具备股东资格为要件•三、不受表决权之有无、会议出席情况、表决情况、持股数量差异之限•四、公司决议撤销之诉的原告限于股东，而不包括董事、监事及其他主体•五、诉讼中转让股权后，公司决议撤销之诉的处理•—审判实务—•一、对起诉时不具备股东资格的处理•二、如何认定原告是否具有股东资格•三、对股东资格本身存在争议时的处理•—背景依据—•一、基础理论•二、我国的既有制度和问题•三、决议撤销之诉的比较法考察•四、起草过程中的不同意见•—典型案例—•第三条（其他当事人的诉讼地位）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、关于公司决议效力诉讼中的适格被告问题•二、解释立场与法理基础•—审判实务—•一、公司决议效力诉讼中的被告列置与诉讼处理•二、在一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人申请加入公司决议效力诉讼的处理•三、在一审法庭辩论终结后，其他有原告资格的人申请加入公司决议效力诉讼的处理•四、原告基于公司决议效力和基于公司决议作出的公司行为而一并起诉的案件处理•—背景依据—•一、基础理论•二、我国的既有制度和问题•三、比较法考察•四、起草过程中的不同意见•—典型案例—•第四条（可撤销决议的裁量驳回）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、公司决议的可撤销事由•二、裁量驳回的构成要件•—审判实务—•一、在可撤销事由被治愈的情况下，事后股东再以此提起决议撤销之诉，则人民法院应当不予支持•二、股东不得以公司对其他股东召集程序存在瑕疵为由提起决议撤销之诉•三、公司决议撤销权须以提起诉讼或仲裁的方式行使•四、决议撤销之诉与决议无效之诉、决议不成立之诉的转化与释明•五、对决议撤销之诉是否需股东提供担保，人民法院应当根据实际情况决定•六、除斥期间的认定•—背景依据—•一、基础理论•二、我国的既有制度和问题•三、可撤销决议裁量驳回制度的比较法考察•四、关于可撤销决议裁量驳回制度的不同意见•—典型案例—•第五条（决议不成立）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、确立股东会、股东大会或者董事会决议不成立制度•二、明确股东会或者股东大会、董事会决议不成立的法定情形•—审判实务—•—背景依据—•一、基础理论•二、我国的既有制度和问题•三、决议不成立之诉的比较法考察•四、条文演变•五、起草过程中的不同意见•—典型案例—•第六条（决议无效或者被撤销的效力）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•—审判实务—•—背景依据—•一、基础理论•二、域外参考•三、起草过程中的不同意见•—典型案例—•第七条（知情权的主体）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•—审判实务—•—背景依据—•—典型案例—•第八条（不正当目的）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、条文释义•二、关于股东可否查阅原始会计凭证•—审判实务—•—背景依据—•一、基础理论•二、外国立法例•三、我国的制度变迁•四、起草过程与条文演变•—典型案例—•第九条（知情权的保护）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、关于股东协议放弃法定知情权后能否再行向公司主张的问题•二、关于实质性剥夺法定知情权行为的界定•三、关于限制法定知情权的约定形式范围问题•—审判实务—•一、关于公司章程能否约定扩展法定知情权范围问题•二、关于公司能否拒绝瑕疵出资股东行使法定知情权问题•—背景依据—•一、立法现状及存在的问题•二、主要争议观点•三、解释的立场•—典型案例—•第十条（原告胜诉判决及执行）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、关于判决主文如何确定查阅时间及地点问题•二、关于本条第2款规定的适用范围问题•—审判实务—•—背景依据—•一、专业第三人辅助股东行使查阅权的立法现状及存在的问题•二、主要争议观点•三、立场选择•四、比较法考察•—典型案例—•第十一条（不当行使知情权的赔偿责任）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、责任性质•二、责任形式•—审判实务—•—背景依据—•一、基础理论•二、我国的既有制度和问题•三、商业秘密保护的比较法考察•四、起草过程中的不同意见•—典型案例会—•第十二条（董事高管的民事责任）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、侵权行为的主体和客体•二、侵权行为的客观方面•—审判实务—•—背景依据—•一、基础理论•二、域外立法例•三、制定过程中的不同意见•—典型案例—•第十三条（当事人的诉讼地位）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、请求分配利润的股东范围•二、请求分配利润的股东的认定•三、公司分配利润案件的范围•—审判实务—•一、不同意分配利润股东的诉讼地位•二、股东可否起诉其他股东或者董事•三、利润分配请求权的单独转让•四、利润分配与股权转让•—背景依据—•一、基础理论•二、请求公司分配利润诉讼的当事人•三、起草背景及条文演变•—典型案例—•第十四条（股东请求公司给付利润之诉的审理）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、利润分配请求权的主体•二、股东会或股东大会通过载明具体利润分配方案的有效决议•三、无法执行决议的抗辩理由不成立•—审判实务—•—背景依据—•一、基础理论•二、起草背景•三、起草过程中的不同意见•—典型案例—•第十五条（未提交决议请求分配利润）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、利润分配请求权的构成要件•二、利润分配请求权的实现方式•—审判实务—•一、决议无效或撤销之诉与利润分配请求之诉的区分•二、利润分配请求权的实现方式•—背景依据—•一、基础理论•二、起草背景和起草过程中各方意见•—典型案例—•一、姜甲与张某、姜乙、曾某等公司盈余分配纠纷案•二、潘某诉上海某制冷设备安装等盈余分配纠纷案•第十六条（排除适用）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、因继承而发生的股东资格或股权变动时，其他股东不享有同意权和优先购买权•二、本条司法解释中“公司章程另有规定”的解释•三、本条司法解释中“全体股东另有约定”的解释•—审判实务—•一、无民事（限制民事）行为能力人可以继承股东资格•二、股东资格继承后公司只有一个股东时的处理•—背景依据—•一、股东资格继承的问题起点•二、我国既有的制度和问题•三、股权对外转让规则的比较法介绍•四、起草过程中的意见•第十七条（优先购买权的通知与行使）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、转让股东的通知不以一次为限•二、同意对外转让的股东对股权的优先购买权并不丧失•—审判实务—•—背景依据—•一、基础理论•二、我国既有的制度和问题•三、股权对外转让规则的比较法考察•四、起草过程中的不同意见•—典型案例—•第十八条（同等条件）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、“同等条件”的具体内容•二、确定“同等条件”的时间和程序•一、优先购买权能否部分行使•二、身份关系是否构成“同等条件”的判断因素•三、法院民事执行程序中“同等条件”的确定•—背景依据—•一、基础理论•二、比较法考察•三、我国的相关制度•四、起草背景•—典型案例—•第十九条（优先购买权行使期间）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、本条规定的权利行使期限起算以有效通知为前提•二、优先购买权的行使应明确提出购买请求并在特定期限内行使•三、优先购买权行使期间的确定•—审判实务—•一、优先购买权的行使期间不适用中止、中断或延长•二、优先购买权的行使期间起算之日不应早于通知到达其他股东之日•—背景依据—•一、基础理论•二、我国的既有制度和问题•三、股东优先购买权行使期间的比较法考察•四、关于优先购买权行使期限的不同意见•—典型案例—•第二十条（股东放弃转让）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•—审判实务—•一、如果公司章程规定转让股东不允许“反悔”，如何处理•二、如果公司全体股东约定转让股东不允许“反悔”，如何处理•三、如果其他股东“反悔”，如何处理•四、如果转让股东放弃转让给其他股东造成损失，如何确定损失“合理”•五、权利不得滥用•—背景依据—•一、基础理论•二、股东优先购买权与民法上的一般优先购买权的特殊之处•三、我国的既有制度和解释的必要性•四、转让股东能否反悔的比较法考察•五、起草过程中的不同意见•—典型案例—•第二十一条（损害救济）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•—审判实务—•一、如何认定股权转让中的“恶意串通”•二、如何正确理解“三十日”和“一年”的关系•三、损害优先购买权的首要救济方式是什么•四、如何保护股东以外的股权受让人的权利•—背景依据—•一、基础理论•二、我国的既有制度和对此进行解释的必要性•三、转让股东与第三人签订的股权转让合同效力的比较法考察•四、起草过程中的不同意见•—典型案例牛—•第二十二条（优先购买权的特别规定）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、股权拍卖中股东优先购买权的“通知”程序•二、股权拍卖中股东优先购买权“同等条件”的确立•三、国有股权转让中股东优先购买权的“通知”程序•四、国有股权转让中股东优先购买权“同等条件”的确定•—审判实务—•一、股权拍卖中多个股东主张优先购买权的处理•二、股权拍卖中股东优先购买权主张部分行使的处理•三、国有股权转让中优先购买权人是否受转让方关于“受让方资格条件”的限制•—背景依据—•一、基础理论•二、股权拍卖中优先购买权的既有制度和问题•三、国有股权转让交易制度•四、国有股权公开进场交易规则与股东优先购买权的冲突•—典型案例—•二、A公司诉B公司侵害股东优先购买权纠纷案•第二十三条（当事人的诉讼地位）•—条主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、公司是公司直接诉讼的适格原告•二、监事会、董事会是代表公司参加诉讼的适格主体•—审判实务—•—背景依据—•一、基础理论•二、我国的股东代表诉讼制度及存在的问题•三、域外参考•四、制定过程中的不同意见•—典型案例—•第二十四条（股东代表诉讼当事人的诉讼地位）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、应当列公司为第三人参加股东代表诉讼•二、其他股东可以作为共同原告参加股东代表诉讼•三、股东代表诉讼的被告及诉因范围•—审判实务—•—背景依据—•一、基础理论•二、域外参考•三、制定过程中的不同意见•—典型案例—•第二十五条（股东代表诉讼胜诉利益归属）•—条文主旨—•—要点提示—•一、股东代表诉讼的胜诉利益归属公司•二、股东请求被告直接向其承担民事责任的，人民法院不予支持•—条文理解—•一、本条是对股东代表诉讼胜诉利益归属的规定•二、股东代表诉讼胜诉利益归属的法律依据是《公司法》第151条第2款、第3款的规定•三、关于诉讼调解及其法律后果归属•四、司法实务中应注意的问题•一、基础理论•二、我国的既有制度和问题•三、比较法考察•四、起草过程中的不同意见•—典型案例—•第二十六条（费用承担）•—条文主旨—•—要点提示—•—条文理解—•一、股东胜诉时对诉讼费用支出是否合理的判断•二、股东败诉时诉讼费用承担•—审判实务—•—背景依据—•一、基础理论•二、国内相关规定及实践•三、域外参考•四、起草过程中的意见•—典型案例—•第二十七条（施行日期及溯及力）•—条文理解—•一、立法现状及存在争议•二、理论基础及法理分析•三、观点之争及立场选择•—适用—•封底。
公司法司法解释四理解与实用
公司法司法解释四解读（一）近日最高人民法院公布的《公司法司法解释四》在公司纠纷审判中具有重要指导意义，也将会对我国公司立法的完善及公司管理的完善产生深远影响。
从2016年4月的征求意见稿的36条，到2016年12月原则通过的31条，再到 2017年8月28日最后公布的27条，体现了各方意见的妥协，使得该解释趋于保守、平衡。
对照征求意见稿与最终公布的条文变化，主要体现以下未作规定的内容：1、股权变动时间问题？继受取得股权是自合同生效股权转移？还是登记？继承的股权变动时间是自被继承人死亡开始？还是继承人就股权继承达成一致并通知公司？还是办理了变更登记？主流观点：变更事由通知公司后股权变动。
2、夫妻共有财产出资，股权是公有财产？如果是，难道夫妻双方都享有表决权？主流观点：出资额是共有财产，股权不是共有。
3、哪些情形能揭开公司面纱？目前公司法规定较为笼统，司法实践中有最高人民法院第15号指导案例；公司法司法解释二规定的清算义务人；抽逃出资或未出资的股东。
其他哪些情况可以揭开公司面纱，目前争论比较大。
4、股权能分割？单独分红的约定有效？主流观点：可以分离，但是否可对抗他人，争论较大。
5、股权的让与担保有效？主流观点：合同有效，但不一定能产出优先权。
6、双重代表制度可以实施？主流观点：未作规定，原则不行。
第一部分：公司决议效力解释四用了六个条文解释公司决以效力问题主要内容：一、对公司决以的效力做扩大解释，规定了公司决以不成立的认定程序。
我国公司法第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
”对于公司会议决议的形态，我国此前采取的是“二分法”的立法例。
所谓“二分法”，是指将公司会议决议的效力瑕疵分为程序瑕疵和内容瑕疵，并分别认定为可撤销和无效，其基本逻辑建立在对决议瑕疵程度的分析基础之上，严重瑕疵构成无效的事由，相对较轻的一般瑕疵则构成撤销的事由。
公司法司法解释(四)的理解与适用PPT文档共68页
31、园日涉以成趣，门虽设而常关。 32、鼓腹无所思。朝起暮归眠。 33、倾壶绝余沥，窥灶不见烟。
34、春秋满四泽，夏云多奇峰，秋月 扬明辉 ，冬岭 秀孤松 。 35、丈夫志四海，我愿不知老。
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谢谢！
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26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
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27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
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28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
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29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
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30、意志是一个强壮的盲人，倚靠在明眼的跛子肩上。——叔本华
最高人民法院关于公司法的司法解释四是什么
Anything can be the starting point and the ending point, but it is important to know that the starting point does not determine the ending point.同学互助一起进步（页眉可删）最高人民法院关于公司法的司法解释四是什么依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
其实，提到公司法相信对于任何一个企业家来说都不陌生。
在某一程度上来说，公司法属于我国的商法。
对于民间各企业的经营都有法律上的约束力。
近日，我国最高人民法院通过了对公司法四的司法解释，可以说其中还是有许多新的亮点的。
下面，就详细为大家介绍最高人民法院关于公司法的司法解释四是什么?最高人民法院关于公司法的司法解释四是什么?最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出如下规定。
第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。
对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。
一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。
第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。
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结构
直接诉讼
股东代表诉讼
共益权案件
自益权案件
决议效力案件
知情权案件
利润分配请求权 案件
优先购买权案件
在公司法制度中的坐标
公司法
公司融资
公司治理
并购重组
出资，新股， 债券等
股东权利
理念
• 1.自治与介入：在充分尊重公司自治的原则下， 司法审慎介入，矫正自治失灵，维护公平正义 • 2.民法与商法：在遵循“民商合一”总体框架， 贯彻民法总则立法精神的基础上，准确把握商 事权利特点。 • 3.权利与秩序：在加强保护股东权利、规范公司 治理的同时，注重维护公司经营秩序。
一、决议效力的司法审查
1.基本规范
公司法第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、 行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司 章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法 院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的 请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登 记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应 当向公司登记机关申请撤销变更登记。
案例分析
•A公司与B公司四位自然人股东甲、乙、丙、丁（ 合计100%股权）订立股权转让协议。此后A公司持 有B公司80%的股权，四位自然人持有20%的股权 ；A公司依约向B公司委派五名董事，甲乙丙丁均担 任董事，共计九名董事；各方约定B公司董事长在A 公司委派的董事中产生，现由A公司法定代表人戊 担任。在B公司经营过程中，新旧股东双方发生矛 盾。甲乙丙丁及A公司委派的两名董事以戊长期不 履行召集董事会会议为由，推举甲召集董事会会议 ，罢免了戊的董事长职务，并选举甲担任董事长。 A公司遂起诉请求撤销该决议，主要事实和理由是 参加该次会议的A公司委派的两名董事（戌庚）在 会前已经向戊提出辞职，戊已经口头同意，且会前
•（4）“等”包括与股东会或者股东大章程的规定 或者合同的约定享有参与或者监督公司经营管理的权 利；决议与原告该权利相关。 （a）高级管理人员。 （b）公司员工（股权激励）。 （c）公司的债权人 • 第一，可转换债券持有人 • 第二，拥有投票权或者否决权安排的债权人
二、股东知情权的司法救济
（一）原股东查阅权
–《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干 问题的指导意见》（京高法发[2008]127号）第15 条规定：“已退出公司的股东对其任股东期间的公 司经营、财务情况提起知情权诉讼的，因其已不具 备股东身份，人民法院应裁定不予受理。” –《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干 问题的意见（试行）》（鲁高法发[2007]3号）第 64条规定：“股东转让股权后要求查阅任股东期间 的会计帐簿的，人民法院不予受理。”
延伸
1.确认有效：是否受理、如何处理？ 2.伪造签名：区分不同情形 3.事后同意：明示与行为表明 4.诉的合并：同一个诉讼标的，多个诉请 5.请求错误；释明或者拟制判决？ 6.行为保全：民事诉讼法规定。1993年《公司法》第 111条规定：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法 规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要 求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 7.决议无效：公司法上强制性规范的认定 是否区分管理性和效力性强制性规范 8.除名或者罢免决议的适格原告
2.相关规范
公司法关于会议召开次数、召集程序、议事方式、表决 程序等相关规定。
3.价值取向 尊重自治，审慎介入 无效：对决议内容仅限于合法性审查 撤销：尊重公司章程 严格的除斥期间限制 公司可以要求原告股东提供担保
争议1：决议无效之诉的原告主体？
①所有人都可以提起无效之诉，还是应当有所 限制以及如何限制？ 我国法律之中并未明确界定股东会或者股东大会 决议和董事会决议效力所涉主体的范围。 公司法第十一条明确规定“设立公司必须依法制 定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事 、高级管理人员具有约束力” ②董事、监事能否就股东会或者股东大会决议提 起确认无效之诉。
开了B公司股东会，罢免了该二人的董事职务，因 此该次董事会会议召集程序和表决方式均存在瑕疵 。 •法院判决：驳回诉讼请求。主要理由是（1）戌、 庚应向B公司股东会提出辞职申请，并经股东会批 准，辞职方能生效，因此诉争董事会会议召集之时 ，戌、庚均具备董事资格；（2）即使该二人不具备 董事资格，则剩余七名董事，甲乙丙丁四票亦已过 半，达到了章程规定的推举召集董事和决议通过比 例，因此决议召集程序和表决方式合法；（3）证据 显示戊在A公司提交的股东会会议决议载明的会议 日期不在国内，且戊对此不能合理解释，因此对该 决议不予采信。(4)在A公司提起本案诉讼后，甲乙 丙丁已经解除股权转让协议，A公司已经失去股东
•1.解释依据
• （1）公司法第二十二条规范的对象分析 • （2）民法总则第134条第二款：法人、非法人组 织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作 出决议的，该决议行为成立。 • 困惑：民事法律行为章中，除一般规定以外，其 他内容可否适用于公司决议？
•2.判断方法
•（1）要件判断法：民法总则第134条 •主体：公司or公司机关 •程序：召集、表决 •意思表示：内容、形式 •（2）对照解释列举情形： • a.未召开会议：何谓会议？一人不成为会议； • 有效召集：召集人与出席人。 • 链接 公司法解释（二）第一条、公司 • 法第182条。 • b.未表决：擅自增加表决事项 • c.出席数不够：公司法或者章程规定 • d.未通过：表决数不够 注意出席数与通过比例的联动
•2.召集程序和表决方式包括哪些环节 •从通常的决议作出来看，决议的作出包括会议的通知、 有权参加会议的人的身份的确定（包括股东的股权登记 、董事的确认、列席会议的人员的确认），有权参与表 决的人应当获得会议所要表决事项的信息，会议议程和 时间的确定，会议的召开及其召开过程之中的主持、异 议、投票、计票，表决结果的宣布、决议的形成，会议 记录的记录、保存，会议决议的签署、确认等等多个步 骤。 •有观点认为应当将会议的发起、召集、投票、表决的程 序列为绝对可撤销事由；有观点认为重点考虑参加人数/ 票数和通过比例；有观点认为应当列出许多简易、临时 程序的例外规则，比如临时股东会可以采用更为简单的 召集方式。
争议5：决议失效后对内外关系的影响如何
两个极端：①没有例外的内外有别 ②决议失效则合同失效
规定5：决议失效的外部效力
第六条：人民法院判决股东会或者股东大会、董事会 决议无效或者撤销决议的，公司依据该决议与善意相对 人形成的民事法律关系不受影响。 1.依据：（1）民法总则第61条：法人章程或者法人权 力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意第三 人。（2）民法总则第85条：…营利法人依据该决议与 善意相对人形成的民事法律关系不受影响。 2.理解：（1）基本原则与例外（善意判断标准） （2）没有规定决议不成立的效力 （3）没有规定内部效力
争议3：作出60天后股东方知决议存在的，瑕 疵如何救济？
（1）司法实践分歧 ①无效 ②决议不存在 ③驳回诉讼请求或者起诉 （2）理论争议 ①60天期间能否从知道或者应知时起算 ②二分法、三分法、四分法
规定3：确立决议不成立之诉
第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一， 当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持： （一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二 款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作 出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外； （二）会议未对决议事项进行表决的； （三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法 或者公司章程规定的； （四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的 通过比例的； （五）导致决议不成立的其他情形。
•第七条（知情权主体） 股东依据公司法第三十三 条、第九十七条或者公司章程的规定请求查阅或者 复制特定公司文件材料的，人民法院应当依法受理。 公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公 司股东资格的，应当驳回起诉，但原告有初步证据 证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查 阅或者复制其持股期间的特定公司文件材料的除外。 ①起诉时具有股东资格的双重含义：必须/无其他 限制 ②原股东查阅权的前提条件：证明标准 ③原股东查阅权的行使限制：持股期间
规定4：撤销之诉的裁量驳回
第四条 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事 会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人 民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的，人民法 院不予支持。 1.但书规定了裁量驳回制度 ①依据：22条第2款立法宗旨在于维护公司治理的 程 式，轻微瑕疵对实现立法宗旨影响不大。 ②适用： 个案判断，避免先入为主 （1）兼顾瑕疵与影响 （2）兼顾股东权利与决议形成
•（5）实务问题 • (a)股东资格认定：股权变动的时点 • 持股会成员是否有诉权 • 隐名股东是否有诉权 • (b)董事资格认定：董事与公司的关系 • 辞职何时生效 • 登记冲突时的内外有别原则 • （c）诉讼程序的协调：能否合并审理
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1.出公司决议时是否享有股东资格在所不问 2.不受表决权之有无、会议出席情况、表决 情况、持股数量差异之限；
规定1：明确无效之诉的原告范围
第一条 公司股东、董事、监事等起诉请求确认股 东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的， 人民法院应当依法受理。 （1）股东：公司所有者 （2）董事: 行使公司权力 （3）监事：依据公司法第53条和第118条， 监事可以直接制止董事和高管人 员的非法行为
和第118条，监事可以直接制止董事和高管人 员的非法行为 公司法第53条和第118条，监事可以直接制止
•王静宇、钟健培与广西德意数码股份有限公司股东知情权纠纷案 •王静宇、钟健培作为德意公司的股东，其有权查阅公司的财务会 计报告，知悉公司的整体财务状况，德意公司虽提供了2006－ 2008年度财务会计报告，但该报告的内容没有反映国家补助的500 万元资金的使用情况，而上述500万元资金经查实确已通过南宁市 财政局向德意公司专项拨付，故德意公司使用该笔专项资金的情况 是该公司财务会计信息的一部分，王静宇、钟健培对此享有股东知 情权，德意公司应提供相关的财务会计报告给其查阅。 •至于德意公司主张王静宇、钟健培已经不再是公司股东，因此不 享有知情权，二审法院主张：为确保老股东了解公司资产真实状况 ，知悉自己转让股份的价格是否公允，“股东知情权”中的“股东 ”应作扩张解释，既包括公司现在的股东，也包括公司的老股东。 老股东在转让股权以后的合理期限内怀疑其股权转让价格由于控制 股东和公司经营管理层操纵公司财务活动而过低的，或者转让股权 以后发现其原先的股东权利受到侵犯的，仍有权查阅其在公司期间 的会计账簿，此为诚实信用原则在公司法领域的必然要求，亦有助 于老股东对显失公平的股权转让合同行使撤销权。故王静宇、钟健 培并不因其股权已转让而丧失本案原告资格。