IPO锁定期小结
2023IPO知识‖Pre IPO之对赌协议
IPO知识‖Pre IPO之对赌协议介绍IPO（Initial Public Offering）是指公司首次公开发行股票，将公司私有化为公有化，在股票市场上向公众发售股票。
而Pre IPO （Pre Initial Public Offering）则是指公司计划进行IPO但尚未正式公开发行股票的阶段。
在Pre IPO阶段，公司可能会与投资者签署对赌协议。
对赌协议是指投资者和公司共同达成的协议，根据该协议，投资者在公司IPO上市时，可以获得一定的回报。
对赌协议的目的是为了激励投资者在公司IPO之后继续持有公司股票，并确保投资者在IPO 上市后能够取得较大的利润。
对赌协议的内容Pre IPO阶段的对赌协议通常包括几个重要内容：1. 投资额度对赌协议需要明确投资者的投资金额，即投资者在公司Pre IPO 阶段愿意投入的资金额度。
该金额通常与投资者在IPO上市后预计能够获得的回报有关。
2. 回报机制对赌协议规定了投资者可以获得的回报方式。
常见的回报机制包括股权奖励、现金分红等。
这些回报通常与公司IPO上市后的市值、净利润等因素相关。
3. 锁定期锁定期是指投资者在IPO上市后一段时间内不得出售自己持有的公司股票。
锁定期的目的是为了鼓励投资者长期持有公司股票，提升公司的股票价值。
4. 赎回权赎回权是指公司在一定条件下可以回购投资者持有的公司股票。
赎回权通常设定了一定的赎回价格，使得投资者能够在退出公司时获得一定的回报。
5. 合同解除条款对赌协议应当明确规定在一定情况下可以解除合同，例如双方协商一致解除、投资者违约等情况。
合同解除条款的设定可以保障双方的合法权益。
对赌协议的意义对赌协议在Pre IPO阶段具有重要的意义：1. 激励投资者对赌协议可以激励投资者在公司IPO上市后继续持有公司股票。
通过设定回报机制和锁定期，投资者可以获得更大的利润，并且有动力参与公司的长期发展。
2. 保障公司稳定运营通过对赌协议，公司可以吸引更多投资者参与Pre IPO阶段的投资，为公司提供稳定的资金支持，并且增加公司的信任度。
北交所股份锁定规则
北交所股份锁定规则
北交所股份锁定规则是指在股票上市交易过程中，部分股东将其持有的股份锁定一定的时间，禁止进行买卖交易，以保护市场稳定和股东利益的一种制度。
具体的北交所股份锁定规则如下：
1. 首发股份锁定：对于首次公开发行股票的股东，其持有的股份在上市后一段时间内被锁定，不得进行转让和交易。
锁定期一般为6个月到1年。
2. 增发股份锁定：对于通过非公开发行方式增发的股票股东，其持有的新股份也需要进行一定期限的锁定。
锁定期一般为6
个月到1年。
3. 大股东解禁：对于公司大股东持有的股份，在股份解禁前也会有一定期限的锁定。
解禁期前一段时间内，大股东不能进行大规模减持操作。
需要注意的是，北交所对于股份锁定规则的具体要求可能会根据市场情况和政策变化而有所调整。
投资者在进行股票交易时，需要仔细了解相关的锁定规则，以免违反规定导致风险和损失。
IPO锁定期、信息生产和效率
Ｉ Ｐ Ｏ锁 定期 、 信 息 生产和 效率
杨利雄
摘要 ：本 文研 究资产 的 Ｉ Ｐ Ｏ 锁 定期对 投 资者行 为 、 市场价 格 波动及 市场效 率的影 响 。发现 在 比较 一般 的设 定 下 ， 资产 市场 的信 息 支 出并不是 有 效 的 ， 短 期 交 易者 对 “ 关 于信 息的信 息” 的 支 出是 完全 浪 费的 。而且 这类信 息的搜 集造 成 了与其 无 关资产 的价格 波 动 ， 使 得 两类 与基 本 面 无 关的 资产价格 具有 了相 关性 。Ｂ ｒ ａ ｖ ａ ｎ ｄ Ｇ ｏ ｍｐ ｅ ｒ ｓ （ ２ ０ ０ ３ ） 将Ｉ Ｐ Ｏ 锁 定期 存 在 的理 由 归纳 为 三
定 义 了有效 市场 。
Ｆ ｒ ｏ ｏ ｔ ，Ｓ ｃ ｈ ａ ｒ ｆ ｓ ｍｉ ｎ ａ ｎ ｄ Ｓ ｔ ｅ ｉ ｎ（ １ ９ ９ ２ ） 建议 信息 有效 市场 应该 有两 层含 义 ： 一 是定 价是 理性 的 ； 二 是对 生 产 信 息的资 源 配置 是最 优 的 。后 续 的研 究发 现 ， 一般 而言 ， 生产 信 息 的资源 配 置并 不 能达 到最 优 ， 由于 短
众投 资者 公开 发行 的股票 上 市之 日起计 算 。世 界各 国都有 关 于 Ｉ Ｐ Ｏ 锁定 期 的规定 和相 关措 施 。
那么 抑制 流动 性 的举 措 是否 真 的能 够促 使 投 资 者考 虑 投 资 项 目的长 期 前 景 呢 ？这 些 举 措 背 后 隐 含 着 哪些投 资 者的行 为方 式 以及其 相关 的作 用 机制 是 怎 么 样 的 呢？ 本文 通 过 比较 一个 两 期 交 易 资 产 和 一 个 三期 交易 资产① 在 引入 短期 交 易者前 后 的 价格 行 为 考 察锁 定 期 对 信息 生 产 以及 市 场 价 格 波动 的影 响 ， 探 索锁 定期 是否 能促 进市 场更好 地 揭示 资产 的价值 。本 文 的研 究 表 明 ： 流 动 性 的 限制 如 锁 定 期 ， 能 够 避 免 短期 交易 者去 生产 一类对 社 会无 用 的 信息 ， 减 少 社 会 浪 费 。这类 信 息 之 所 以无 用 ， 是 因 为 当其 成 为 共
IPO上市前股东所持股份的锁定期和减持限制详解
IPO上市前股东所持股份的锁定期和减持限制详解一、IPO前股东所持股份的锁定期为了避免大股东和主要管理人员的变动而给新上市的公司带来经营的不确定性和业务的不稳定性，以及为了避免IPO前持股股东大比例减持股份而给新上市公司的股价带来冲击导致损害其他股东权益，我国A股IPO一直对IPO前股东所持股份强制规定了锁定期限制，这些股东所持股份在锁定期届满后才能在二级市场上流通。
在锁定期内，这些股东所持股份在股本结构里面体现为“有限售条件股份”。
目前，针对股份限售的规定散见于《公司法》、证监会的部门规章、交易所的《上市规则》及规范性文件，以及审核方的窗口指导意见中。
（一）控股股东、实际控制人及其关联方主板、中小板、创业板：1、自上市之日起锁定36个月。
例外情况：转让双方存在控制关系或者均受同一实际控制人控制的，可以豁免此锁定期。
对中小板公司，还有一种特殊豁免情况：因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守锁定承诺，也可以豁免。
依据包括上交所《股票上市规则》（2014年）5.1.5、深交所《股票上市规则》（2014年）5.1.6、深交所《创业板股票上市规则》（2014年）5.1.6。
2、上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
依据为证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（2013）：发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（二）普通股东（非控股股东、实际控制人及其关联方，也不存在突击入股情况）主板、中小板、创业板：自股票上市交易之日起锁定一年。
ipo上市股份锁定期限规定
股份锁定期的问题很多人很多次做过总结，小兵自己认为这份资料可能在很多地方可以给大家更多的启发。
一、一般法律规定（一）公司法第142条1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
2、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
3、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
4、公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
（二）上交所规则5.1.51、发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。
3、老的规则还有“刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内不转让其持有的该部分新增股份”的规定，但是新的规则对此做了修订，但是根据证监会的意见，并不认同交易所的修改，还是要按照老的法规锁定三年。
（三）深交所规则5.1.61、发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
2、自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；（2）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（3）本所认定的其他情形。
ipo回拨机制
IPO回拨机制1. 什么是IPO回拨机制？IPO（Initial Public Offering）回拨机制是指在股票首次公开发行（Initial Public Offering）过程中，发行人和承销商之间的一个协议，用于处理超额认购的情况。
当某只股票的认购数量超过了发行数量时，IPO回拨机制会触发，以平衡供需关系。
2. IPO回拨机制的运作原理IPO回拨机制通常分为两个阶段：锁定期和配售期。
锁定期在股票发行前，一般会设立一个锁定期。
在这个期间内，投资者可以提交认购申请。
如果申购数量超过了可供出售的股票数量，就会触发IPO回拨机制。
配售期一旦锁定期结束，并且申购量超过了可供出售的股票数量，配售期将开始。
在配售期内，承销商将根据一定比例来分配剩余的股票。
3. IPO回拨机制的优势平衡供需关系IPO回拨机制能够平衡投资者对于热门新股的需求和实际供应之间的关系。
通过回拨机制，投资者无法通过超额认购来独占股票，从而避免了市场供需失衡的情况。
防止炒作和过度认购IPO回拨机制能够有效防止投资者进行过度认购和短期炒作。
当投资者知道超额认购将会被回拨，他们将更加理性地对待新股发行，减少了市场的波动性。
提高市场公平性IPO回拨机制确保了每个参与申购的投资者都有平等的机会获得股票。
无论是个人投资者还是机构投资者，都不能通过超额认购来获取更多的股票份额。
4. IPO回拨机制的不足之处无法满足部分投资者需求由于IPO回拨机制的存在，一些投资者可能无法获得他们期望的股票数量。
这可能导致一些投资者感到失望，并且对市场产生负面影响。
市场配售不公平尽管IPO回拨机制旨在提高市场公平性，但在实际操作中仍然存在一些问题。
例如，承销商可能会给予某些特定客户更多的配售份额，从而导致市场配售的不公平性。
5. IPO回拨机制的案例阿里巴巴集团2014年，阿里巴巴集团在美国上市时采用了IPO回拨机制。
由于投资者对该公司的热情高涨，超额认购数量远远超过了发行数量。
IPO锁定期的相关规定总结
IPO锁定期的相关规定总结有人在2009年底汇总了一个关于各个法规里锁定期规定内容的文章，很实用也很全面。
供参考。
证券市场锁定期总结一、IPO锁定期（1）《公司法》142条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；（2）《深圳证券交易所股票上市规则（2008）》5.1.5 发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让；5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议同过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）本所认定的其他情形。
[备注：原上市规则还规定：如发行人在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，新增股份的持有人在发行人向本所提出首次公开发行股票上市申请时应当承诺：自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。
该条已经不再适用，即上市前12个月内增资扩股新引进的股东不再要求锁定36个月，一律适用锁定12个月之规定。
主要目的是放宽上市前财务投资者对拟上市公司的投资。
但上市前，通过控股股东转让出来的股份，仍适用于证监会“窗口指导”的36个月限制]（3）《上海证券交易所股票上市规则（2008）》5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上四之日起1年内不得转让；5.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
ipo工作总结
ipo工作总结IPO工作总结。
随着经济的发展和企业的壮大，越来越多的公司开始选择通过IPO（首次公开募股）来融资和上市。
作为公司的财务部门，参与IPO工作是一项重要的任务。
在这篇文章中，我们将对IPO工作进行总结，包括准备工作、流程和经验教训。
准备工作。
在进行IPO之前，公司需要进行大量的准备工作。
首先是财务报表的准备和审计。
财务报表需要符合相关的会计准则和法规，并通过独立审计师的审计。
此外，公司还需要准备一份详细的招股说明书（Prospectus），其中包括公司的业务模式、财务状况、风险因素等信息。
招股说明书需要经过证监会的审核批准后才能进行公开发行。
流程。
一旦准备工作完成，公司就可以开始进行IPO的流程。
首先是选择承销商和律师事务所，他们将协助公司进行招股、定价和发行工作。
然后是进行路演，公司的管理层需要与投资者进行面对面的沟通，介绍公司的业务和发展前景。
最后是定价和发行，公司需要确定发行价格，并向投资者进行股票发行。
经验教训。
在进行IPO工作的过程中，我们也积累了一些经验教训。
首先是要充分准备，包括财务报表的准备和审计、招股说明书的编写等。
其次是要选择合适的承销商和律师事务所，他们将在整个IPO过程中发挥重要作用。
最后是要与投资者进行充分的沟通，让他们了解公司的业务和价值，从而提高发行成功的几率。
总结。
IPO工作是一项复杂而重要的任务，需要公司的各个部门密切合作，充分准备。
通过总结经验教训，不断优化工作流程，可以提高IPO的成功率，为公司的发展提供资金支持。
希望通过我们的努力，能够为公司的IPO工作做出更大的贡献。
IPO及定向增发相关锁定期总结
IPO及定向增发相关锁定期总结一、IPO锁定期IPO（Initial Public Offering，首次公开募股）是指公司首次将股票向公众发行并在证券市场上市交易。
在IPO过程中，股东往往要面临一段时间的锁定期，以限制其股票变现能力。
1.锁定期的定义：IPO锁定期是指公司上市后股东不得转让其所持有股票的一段时间，锁定期的长短根据公司具体情况和相关政策来决定。
2.锁定期的目的：IPO锁定期的主要目的是保护IPO投资者的利益，避免上市公司股价短期内被大量减持而产生市场混乱。
3.锁定期的执行：锁定期通常由发行人和相关市场监管机构制定，并在相应的法律法规中进行规定。
股东在IPO后要在一定时间内保持股票的持有，等待锁定期结束后才能进行转让。
4.锁定期的时长：根据不同的发行人、发行方式和相关政策，锁定期的时长会有所不同。
一般情况下，IPO的锁定期为6个月至1年，但对于公司IPO规模较大或涉及特定行业的情况，锁定期可能会更长。
5.锁定期的影响：IPO锁定期对于股东来说意味着一段时间内不能自由转让股票，限制了其进行短期交易和变现的能力。
而对于市场来说，IPO锁定期的结束可能会引发一波股票减持潮，导致股价的短期波动。
6.解除锁定期的条件：一般情况下，解除锁定期后股东可以自由转让股票。
但有些情况下，为了保护公司股价稳定，可能会对解除锁定期设定一些条件，如市值达到一定水平、利润稳定等。
二、定向增发锁定期定向增发是指上市公司根据自身需要，通过优先发行股份的方式向一定范围或特定对象募集资金。
在定向增发过程中，参与认购的股东也要面临一段时间的锁定期。
1.锁定期的定义：定向增发锁定期是指定向增发股东在认购完成后一定时间内不得转让其获得的股票，以保持公司股价的稳定和投资者的利益。
2.锁定期的目的：定向增发锁定期的目的和IPO锁定期类似，主要是为了保护定向增发投资者的合法权益，避免股价被大幅波动。
3.锁定期的执行：定向增发中的锁定期由发行人和相关部门制定，规定了股东在一定时间内不能自由转让其认购的股票。
ipo项目工作总结
ipo项目工作总结IPO项目工作总结。
随着经济的不断发展，越来越多的公司选择通过IPO（首次公开募股）来融资。
作为一名参与IPO项目的工作人员，我深刻体会到了这一过程中的辛苦和收获。
在此，我将对我参与的IPO项目进行总结，分享我的工作经验和心得。
首先，IPO项目的准备工作是非常繁琐的。
从公司内部的财务审计、法律合规性到市场调研和营销策略，都需要我们进行充分的准备工作。
在这个阶段，我学会了如何与不同部门的同事合作，如何有效地分工合作，以及如何解决各种问题和挑战。
其次，IPO项目的执行阶段同样充满了挑战。
在这个阶段，我们需要与投资银行、律师、会计师等外部机构合作，进行一系列的尽职调查、文件准备和申报工作。
这个阶段需要我们具备高度的责任感和执行力，同时也需要我们具备良好的沟通能力和协调能力。
最后，IPO项目的成功上市是我们最终的目标。
在这个阶段，我们需要与投资者进行有效的沟通和交流，同时也需要与监管机构进行合作和协调。
在这个过程中，我学会了如何与不同利益相关方进行有效的沟通和协商，以及如何处理各种意外情况和风险。
通过这次IPO项目的工作，我收获了很多。
我不仅学会了如何与不同部门和不同机构进行合作，还学会了如何处理各种复杂的工作和问题。
我相信这些经验和技能将会对我的职业发展产生积极的影响，同时也会让我更加自信和成熟。
总之，参与IPO项目的工作是一次宝贵的经历。
我将会继续努力，不断提升自己的能力和水平，为公司的发展和壮大贡献自己的力量。
希望在未来的工作中，我能够继续参与更多的IPO项目，为公司的发展和壮大贡献自己的力量。
股权锁定条款
股权锁定条款
股权锁定条款是指在公司股权交易或股份发行过程中，股东同意在一定期限内不进行股权转让或抛售的法律条款。
这种锁定期有助于确保公司的稳定性和投资者的承诺，通常应用于初次公开发行（IPO）、私募融资或其他关键时刻。
以下是股权锁定条款可能包含的一些重要内容：
1.锁定期限：规定股东同意在一定期限内不进行股权转让或抛售，一般来说，锁定期限可以是数月或数年，具体取决于协议中的约定。
2.锁定期解锁规定：条款可能包括关于锁定期结束后如何逐步解锁的规定。
例如，可以规定在锁定期结束后的每个阶段允许部分股权转让。
3.禁止质押或转让：在锁定期间，可能规定股东不得以任何方式质押、转让或以其他方式处置其股权。
4.例外情况：条款可能包含一些例外情况，使股东在锁定期内能够进行股权转让。
这些例外情况可能包括法律规定、紧急资金需求、股权出售给公司内部人员等。
5.违约规定：规定如果股东违反了锁定条款，可能会面临的违约责任和后果，这可能包括罚款、法律诉讼或其他法律救济措施。
6.变更授权：条款可能规定在锁定期内，股东不得变更公司治理结构或进行其他可能影响公司稳定性的行为。
7.公司回购权：条款可能授予公司一定的回购权，使公司有能力在特定条件下回购股权。
8.传递性：条款通常会规定股权锁定是传递给股东的继承人或受让人的。
股权锁定条款的设计目的是为了保护公司和投资者的利益，确保在关键时期内公司股权不会被不稳定的交易行为所扰乱。
这有助于确保公司能够稳健地运作，并为投资者提供更长期的投资视角。
在签署协议之前，相关方通常会经过谨慎的谈判，以确保锁定期限和条款符合各方的利益。
有限售条件流通股(锁定期)以及限制买卖股票小结 1
外资对上市公司的战 略投资
36个月内不得转让（以协议转让、上市公 司定向发行新股方式以及国家法律法规规 定的其他方式取得）
发行股份购买资产 （重组办法规定）
特定对象以资产认购而取得的上市公司股 份，自股份发行结束之日起12个月内不得 转让； 属于下列情形之一的，36个月内不得转让： （1）特定对象为上市公司控股股东、实际 控制人或者其控制的关联人；（2）特定对 象通过认购本次发行的股份取得上市公司的 实际控制权；（3）特定对象取得本次发行 的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间不足12个月。 同一实际控制人控制之下不同主体之间转让 上市公司股份，不属于上述规定限制转让的 范围
对象
国有股转持后社保基 金会持有的境内上市 公司国有股
社保基金会承继原国有股东的禁售期义务。 对股权分置改革新老划断至《境内证券市场 转持部分国有股充实全国社保基金实施办 法》颁布前首次公开发行股票并上市的股份 有限公司转持的股份，社保基金会在继承原 国有股东的法定和自愿承诺禁售期的基础 上，再将禁售期延长三年。
收购人持有的被收购的上市公司的股票（包 括投资者持股比例低于30%，但成为上市
上市公司收购
公司第一大股东的情形），在收购行为完 成后的12个月内不得转让； 收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同 一实际控制人控制的不同主体之间进行转让 不受前述12个月的限制。
5、限制买卖股票小结（重点掌握）
适用范围
申请受理前6个月从控 股股东或者实际控制 人处受让的股份，自 上市日起锁定36个 月； 申请受理前6个月内送 股、转增形成的股 份，锁定期同原股 份；
首次公开发行股票数 量在4亿股以上的上 市公司，获得配售股 票的战略投资者
获得本次配售的股票持有期限不少于12个 月，持有期自股票上市之日起计算
对换股并购中“锁定期”股票价值的探讨——从被并购方股东的角度
金融实务 Financial Practice【摘要】换股并购是上市公司开展并购活动的常用形式。
用来进行股份置换的上市公司发行的股票通常有1～3年的“锁定期”。
在并购交易中，标的公司的原股东会特别关注交易价值，而忽视“锁定期”股票的可变现价值。
文章从被并购方股东的角度探讨了“锁定期”股票价值及其影响因素，提出几点针对性的建议，以期为被并购方股东在并购实务中进行决策时提供参考。
【关键词】换股并购；锁定期；股票价值【中图分类号】F272.1；F272.3一、换股并购中“锁定期”股票的价值换股并购本质上是股份置换，并购时标的资产需要做资产评估，得出评估基准日的评估价值作为交易对价。
对于交易价款，上市公司以发行股份方式进行支付。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
发行股份数量等于标的资产交易价格除以发行价格。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，特定对象使用资产来认购上市公司股份会有1～3年的锁定期。
被并购方股东在此期间认购的股份无法在公开市场交易，在理论上存在因缺乏流动性带来的折价。
因此，被并购方股东应该考虑“锁定期”期满后出售股票的变现价值，并把它折现为并购日的净现值，以此作为衡量并购收益的指标有更为实际的意义。
因此，本文将“锁定期”期满后出售股票的变现净现值作为“锁定期”股票价值来探讨。
在财务管理中，对于投资项目的评价方法可以采用净现值法，即净现值=未来现金流入现值-未来现金流出现值。
换股并购，对标的企业的原股东来说，既是一次股权转让，又是一项投资，即用非货币性资产投资于并购方。
我们可以用投资项目的净现值法来考察“锁定期”股票的价值。
即有：“锁定期”股票价值=“锁定期”期满后出售股票的变现净现值=“锁定期”期满后出售股票价格折现-缴税成本折现。
ipo限售流通股披露规则
ipo限售流通股披露规则
IPO限售流通股披露规则主要包括以下几点：
1. 锁定期：IPO限售股是指在股票上市前形成的股份，按照规则要进行一段时间的限
制出售。
锁定期分为上市日起3个月、上市日起1~3年等不同时间段。
在锁定期内，股东不得随意出售其所持有的股份。
2. 限售股种类：IPO限售股包括原股东持有的限售股和高管持有的锁定流通股。
其中，高管持有的锁定流通股指该部分股份已经可以流通，但由于高管出售股票有限制，每年不超过25%，因此被锁定。
3. 信息披露：上市公司应在定期报告和临时报告中披露限售股的持有情况，包括限售股股东数量、股份数量、锁定期等。
同时，在限售股解禁前后，上市公司还需发布相关公告，提示市场关注限售股上市流通的情况。
4. 解禁规模：解禁规模是指限售股在锁定期结束后可以上市流通的股份数量。
解禁规模越大，对上市公司股价的影响也可能越大。
5. 解禁期限：解禁期限是指限售股从上市之日起经过一定时间后，股东可以自由出售其所持有的股份。
解禁期限可以是3个月、1年、2年等不同时间段。
6. 股东承诺：在IPO过程中，股东可能需要承诺在限售股解禁后的一定时间内不再出售其所持有的股份，以维护上市公司股价稳定。
7. 监管规定：中国证监会和交易所对IPO限售股的披露和流通进行监管，确保市场秩序的正常运行。
总之，IPO限售流通股披露规则旨在保障投资者的知情权，维护市场秩序，促进上市公司
股价的稳定。
在遵循披露规则的同时，上市公司和股东还需遵守相关法律法规，确保限售股的流通合规。
ipo原始股东减持规则
ipo原始股东减持规则
IPO原始股东减持规则是指在公司上市后，原始股东减持股份的规定。
下面是常见的IPO原始股东减持规则：
1. 锁定期：IPO后，原始股东需要在锁定期内暂时不得减持股份。
锁定期的长度根据法律和监管机构的规定而定，一般为6个月至1年不等。
锁定期的目的是为了维护市场稳定，防止原始股东集中减持导致股价大幅下跌。
2. 减持比例限制：在锁定期过后，原始股东可以根据股东协议或法律规定减持股份。
减持比例一般有限制，通常在一定时间内不能减持超过一定比例的股份，以控制减持对市场造成的冲击。
具体的减持比例限制取决于监管机构和市场需求。
3. 减持方式：原始股东可以通过公开市场交易、大宗交易或协议转让等方式减持股份。
在减持过程中，需要遵守相关的证券法律法规和交易所的规定，确保交易公平、公正、透明。
4. 披露要求：原始股东在减持股份前通常需要向交易所和监管机构提交减持计划，并在减持前公告减持意图。
减持完成后，还需要及时向交易所和监管机构披露减持结果。
需要注意的是，不同国家和地区的IPO原始股东减持规则可能存在差异，具体的规定应根据当地的法律法规和监管机构的规定为准。
精品文档IPO锁定期总结
有关锁定期的小结目前，相关规章对于锁定期的规定不完全一致，具体如下：一、首发中的锁定期《公司法》第一百四十二条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性的规定。
《上海证券交易所股票上市规则》第五章第一节5.1.4条款规定：发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定同《上海证券交易所股票上市规则》投行实务中，参考有关案例，可以对首发中的锁定期规则总结如下：（一）一般性规则1．IPO前股东持有的股份一般锁定一年，但控股股东及实际控制人持有的股份锁定三十六个月。
2．IPO前十二个月内增资扩股的股份要锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续算起）（二）特殊性规则3．IPO前十二个月内进行过转增（公积金转换为股东股份）、送红股（未分配利润转为股份），视同增资扩股，锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续起算）4．IPO前十二个月内其他股东以股权转让方式取得的股份，要锁定一年；但不排除根据监管层要求追加锁定的可能。
但如果该等股份受让自控股股东，很可能要锁定三年。
有关IPO锁定期的小结
有关IPO锁定期的小结一、一般规定：1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让（备注：指创立股份公司一年内）。
2、公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
二、对上市前入股的规定：1、主板、中小板：1）发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。
2）IPO前十二个月内其他股东以股权转让方式取得的股份，要锁定一年；但不排除根据监管层要求追加锁定的可能。
但如果该等股份受让自控股股东，很可能要锁定三年。
2、创业板：1）上市申请受理前6个月内新增的股份，工商变更登记之日起锁定3年。
2）上市申请受理前6个月从非控股股东处受让的股份，自上市日起1年内不能转让；申请前6个月从控股股东或实际控制人处受让的股份、控股股东的关联方股东所持股份，自股票上市日起3年内不能转让。
3）申请受理前6个月内送股或转增形成的股份，锁定期和原股份相同。
对不明原因突击入股的股东，监管部门建议延长锁定期。
三、对于董事、监事、高级管理人员、控股股东、关联方等的规定：1、锁定三年的对象：1）控股股东和实际控制人；2）作为控股股东、实际控制人的关联股东；3、构成控股股东、实际控制人的一致行动人；4、同时为发行人高级管理人员的自然人股东，其持有的股份可能要锁定三年。
5、对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东，虽然其成为股东的期限已超过首发前十二个月，也可能要延长上市锁定期，锁定三十六个月。
此外，公司股东可以自愿作出超过法定要求的承诺。
股东还可以追加承诺内容，如“锁定期+减持比例”的双重承诺。
2、对于董监高买卖股票的规定：1）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
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（股权转让）
IPO前十二个月内其他股东以股权转让方式取得的股份，要锁定一年；发行前1年从应当锁定3年的股东转让出来的股份，同样要求锁定3年。
2010年保代培训
突击入股
（创业板股权转让、增资）
申请受理前六个月内从控股股东、实际控制人转出的股份，比照控股股东、实际控制人，自上市之日起锁定三年。六个月前转让的股份，履行规定的限售义务，自行约定；
六个月内非控股股东或非实际控制人转出的股份，自股票上市之日起一年内不得转让。
2010年保代培训
申请受理前六个月内增资的股份，自工商变更登记之日起锁定三年。
与深交所创业板上市规则一同列入承诺内容，如聚光科技
申请受理前六个月内利润分配或资本公积金转增股本形成的股份，审计、验资，与原有股份锁定相同。
《公司法》第一百四十二条
董监高
(中小板）
在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2010）3.8.2
董监高
（创业板离职后锁定要求）
上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
2010年保代培训
突击入股
（上交所）
发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。
《上海证券交易所股票上市规则》第五章第一节5.1.4条款
突击入股
（深交所创业板）
如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。
控股股东和实际控制人（无实际控制人）
没有或难认定控股股东或实际控制人的，股东持股比例从高到低依次自上市之日起锁定三年，直至不低于发行前股份总数的51%。
2010年保代培训
董监高
（一般规定）
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》2010年11月发布
相比一般规定更加严格
董监高
（上市后新增股份锁定要求）
上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第五章第一节5.1.7条款
深交所上市规则并未做出规定，实际中从严，根据保代培训要求，发行前1年增资锁定3年
突击入股
（主板转增送红股）
IPO前十二个月内进行过转增、送红股，视同增资扩股，锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续起算）
案例：新野纺织、恒宝股份、鲁阳股份、广博股份
上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
深圳证券交易所主板、中小板、创业板上市公司规范运作指引
董监高
（间接持股）
董监高间接持有发行人股份及其关联方直接或间接持有发行人股份的，参照董监高直接持股锁定，即上市之日起一年内不得转让，任职期间每年转让不超过25%，离职后半年内不得转让。
锁定对象
锁定期限
政策规定/窗口指导
备注
IPO前所有股东
自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让
《公司法》第一百四十二条
控股股东和实际控制人（一般规定）
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份
上海证券交易所股票上市规则；深圳证券交易所股票上市规则；深圳证券交易所创业板股票上市规则
控股股东和实际控制ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ（关联方）
控股股东及实际控制人关联方持有的股份，参照控股股东及实际控制人，自上市之日起锁定三年。
2010年保代培训
广田股份：实际控制人关联方间接持有的发行人股份锁定三年；
东南网架
控股股东和实际控制人（一致行动人）
构成控股股东、实际控制人的一致行动人的，其持有的股份自上市之日锁定三年。