公司法案例分析1
案例分析1
美国机构投资者炮打“司令部”“一只500磅重的大猩猩会坐在哪儿？”这并不是一个“脑筋急转弯”的问题，而是美国的一句谚语，答案是：“它想坐在哪儿就会坐在哪儿！”近来，在很多美国大型上市企业如可口可乐、花旗集团、苹果电脑等公司管理层的眼里，重量级的机构投资者——掌管约1670亿美元资产的“加州公务员退休基金”（California Public Employees' Retirement System简称Calpers），就是一只很难缠的500磅重的大猩猩，它的屁股往股东席上一坐，往往就是公司麻烦的开始。
作为全美最大的养老基金，Calpers近年来频频扮演“改革先锋”角色。
在购买了大量公司股份并成为大股东后，Calpers就开始旗帜鲜明地向所投资公司的企业治理“开炮”，他们前一段时间最辉煌的战果是：与迪斯尼公司创始人之侄罗伊·迪斯尼（Roy E.Disney）联手，在3月3日召开的迪斯尼年度股东大会上，令现任董事长兼CEO迈克尔·埃斯纳（Michael Eisner）颜面丢尽，被迫辞去了董事长职务。
日前，Calpers又准备故伎重新演，被列入“炮击黑名单”的企业多达十余家，其中已经被正式曝光的除上述几家公司外，还包括美国运通公司、强生公司、军火商洛克希德·马丁公司、通讯商南贝尔公司以及电脑外设制造商利盟公司等多家知名企业。
1．撞翻可口可乐。
上周末，Calpers通过全美最大的共同基金经理人代理投票顾问机构———机构股东服务公司(Institutional Shareholder Services简称ISS)发表声明称：在4月21日召开的年度股东大会上，他们将提出不应由同一人同时担任可口可乐的董事长与CEO职务的提案。
同时，他们将不支持可口可乐公司现任的6名审计委员会董事连任，这其中包括著名的“世界第二富豪”沃伦·巴菲特。
Calpers表示，反对他们连任的原因是该6人委员会批准可口可乐公司的会计师事务所从事与审计无关的业务，如税务建议、规划、并购咨询等。
资料：公司法案例及答案
公司法案例及答案(1)为了吸引外资，开拓国际市场，7个发起人中有4个住所地在境外的发起人，这为公司的国际化打下良好的基础；(2)公司的注册资本是8000万元，其中7个发起人认购2500万元，由于公司所选项目有非常好的发展前景，其余的5500万元向社会公开募集；(3)由于是募集设立的股份有限公司，因此所有的出资必须是货币；(4)由于发起人认为发行工作很重要，因此决定成立专门小组，自己发行股份；(5)认股人在缴纳股款后，在任何情况下，都不可以要求发起人返还股款；(6)创立大会可根据需要，结合市场情况由发起人决定召开的时间；(7)如果公司不能设立，发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律责任。
问：甲公司拟定的基本构想中哪些不符合法律规定？【答案】(1)7个发起人中有4个住所地在境外的发起人不符合法律规定。
公司法规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
而本题设立中的公司7个发起人中只有3个在中国境内有住所，没有超过半数或达到半数。
(2)公司的注册资本是8000万元，其中7个发起人认购2500万元不符合法律规定。
因为在募集设立的情况下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，而本案中发起人认购2500万元，没有达到35％的比例要求。
该设立中的公司最多向社会公开募集的股份为5200万元。
(3)所有的出资必须是货币是不符合法律规定的。
为了保证资本的确定和充实，公司法规定，发起人除可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资外，其他股东必须是货币出资。
当然，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。
不得高估或者低估作价。
(4)发起人决定成立专门小组，自己发行股份不符合法律规定。
《公司法》规定，发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。
恒大破产案件法律分析(3篇)
第1篇一、引言近年来，我国房地产市场持续火爆，恒大集团作为国内知名房地产企业，其发展历程备受关注。
然而，在2020年，恒大集团陷入债务危机，爆发破产案件。
本文将从法律角度对恒大破产案件进行分析，旨在揭示案件背后的法律问题，为我国房地产市场的发展提供借鉴。
二、恒大破产案件背景1. 债务规模庞大：恒大集团在发展过程中，通过高负债扩张，导致其债务规模迅速膨胀。
截至2020年底，恒大集团总负债高达2.4万亿元。
2. 利率攀升：随着市场利率的上升，恒大集团的融资成本不断增加，进一步加剧了债务压力。
3. 政策调控：我国政府为遏制房地产市场过热，出台了一系列调控政策，对恒大集团等房地产企业产生了较大影响。
4. 投资者信心下降：恒大集团债务危机爆发后，投资者对其信心下降，导致股价暴跌，融资渠道受阻。
三、恒大破产案件法律分析1. 破产原因分析（1）高负债扩张：恒大集团在发展过程中，过度依赖高负债扩张，导致债务规模过大，难以承受市场波动。
（2）融资成本上升：市场利率攀升，使得恒大集团融资成本不断上升，加剧了债务压力。
（3）政策调控：我国政府对房地产市场的调控政策，对恒大集团等房地产企业产生了较大影响，使其经营环境恶化。
2. 破产程序分析（1）申请破产：恒大集团在债务危机爆发后，向法院申请破产。
（2）法院受理：法院在审查恒大集团破产申请后，决定受理案件。
（3）债权人会议：法院组织召开债权人会议，讨论恒大集团的债务处理方案。
（4）破产重整：恒大集团在债权人会议上提出破产重整方案，争取各方支持。
3. 破产重整法律分析（1）破产重整的目的：破产重整旨在帮助恒大集团摆脱债务危机，实现企业的持续经营。
（2）破产重整的法律依据：《中华人民共和国企业破产法》规定，债务人可以申请破产重整。
（3）破产重整程序：恒大集团在债权人会议上提出破产重整方案，经法院批准后实施。
4. 破产重整方案的可行性分析（1）债务重组：恒大集团可以通过与债权人协商，降低债务规模和利率，减轻债务负担。
近来经典法律案例分析(3篇)
第1篇一、案例一：张某与王某离婚纠纷案案情简介：张某与王某于2010年登记结婚，婚后育有一子。
婚后不久，张某发现王某有出轨行为，张某要求王某赔偿损失，并请求法院判决离婚。
王某否认出轨，但同意离婚。
在离婚诉讼中，张某要求王某支付离婚损害赔偿金，并分割夫妻共同财产。
案例分析：1. 离婚损害赔偿根据《中华人民共和国婚姻法》第四十六条规定，有下列情形之一，导致离婚的，无过错方有权请求损害赔偿：（一）重婚的；（二）有配偶者与他人同居的；（三）实施家庭暴力的；（四）虐待、遗弃家庭成员的。
本案中，张某提供证据证明王某有出轨行为，符合婚姻法规定的离婚损害赔偿条件。
因此，法院支持了张某的离婚损害赔偿请求。
2. 夫妻共同财产分割根据《中华人民共和国婚姻法》第三十九条规定，夫妻共同财产，是指夫妻在婚姻关系存续期间所得的财产。
本案中，张某与王某在婚姻关系存续期间所得的财产应认定为夫妻共同财产。
法院在判决离婚的同时，对夫妻共同财产进行了分割。
本案体现了法律在保护无过错方权益、维护婚姻家庭稳定方面的作用。
同时，也反映了我国法律对家庭暴力和出轨行为的零容忍态度。
二、案例二：李某某诉某房地产公司房屋买卖合同纠纷案案情简介：李某某与某房地产公司签订了一份房屋买卖合同，约定购买某套房屋。
合同签订后，李某某支付了部分房款。
然而，在办理房屋过户手续时，某房地产公司以房屋存在质量问题为由拒绝办理过户。
李某某要求某房地产公司履行合同，否则赔偿损失。
案例分析：1. 房屋买卖合同效力根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。
本案中，李某某与某房地产公司签订的房屋买卖合同符合法律规定，属于有效合同。
2. 房屋质量问题根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
本案中，某房地产公司以房屋存在质量问题为由拒绝办理过户，属于违约行为。
经济法公司法律制度案例分析题及答案
（13分）宏远公司是一家有限责任公司,由张某、李某、王某三位股东设立。
股东会决定，公司不设董事会和监事会，由大股东张某担任公司执行董事兼任公司监事，执行董事为公司法定代表人。
公司于2007年2月16日与云海公司签订买卖合同。
合同约定宏远公司一次性从云海公司购入商品6000件，每件价格100元。
云海公司分别于3月10日和4月10日分两次向公司供货。
数量分别为2000件和4000件。
每次货到后3日内付清全部货款。
2月17日，双方补签一份担保合同，合同约定宏远公司于2月28日前一次性向云海公司定金12万元。
2月26日宏远公司按约定支付了定金。
3月10日，云海公司按合同约定向宏远公司发货2000件，并支付运费4万元。
宏远公司收货后提出如下异议：（1）云海公司未在合同书上签字盖章，该合同不成立，故不支付货款。
（2）该合同预付的定金数额不符合《合同法》规定，故担保无效，云海公司应退回定金。
（3）发生的运费部分，事先在合同中未规定由哪一方承担，故公司拒绝支付。
以上纠纷，双方多次协商未果，云海公司决定暂停发出第二批货物，并就宏远公司提出的有关问题向法院提起诉讼。
根据上述资料回答下列问题：（1）宏远公司不设立董事会和监事会是否合法？张某担任公司执行董事兼任公司监事是否合法？执行董事为公司法定代表人是否合法？分别说明理由。
（2）宏远公司与运海公司签订的买卖合同是否成立？说明理由（3）定金合同是否有效？说明理由（4）定金合同从何时有效？说明理由（5）如双方无法达成补充协议，运费该由谁承担？说明理由（13分）（1）宏远公司不设董事会和监事会合法。
（1分）根据《公司法》规定，股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。
（1分）张某担任公司执行董事并兼任公司监事不合法。
（1分）根据《公司法》规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。
（1分）执行董事为公司法定代表人合法。
（1分）根据《公司法》规定，法定代表人由董事长、执行董事或经理担任。
公司法案例分析题(附解析)
公司法案例分析题（附解析）商法学题库之公司法1 制定公司章程三个企业准备投资组建一新的有限责任公司。
经协商，他们共同制定了公司章程。
其中，章程中有如下条款：（1）公司由甲、乙、丙三方组建；（2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术企业，注册资本为30万元人民币；（3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的30%；乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的40%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%；（4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配；（5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作；（6）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日常经营管理工作；（7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。
等等。
根据上述材料，请回答：上述章程中的条款，哪些符合规定？哪些不符合规定？为什么？答案分析条款中符合规定的是：（1）第1条公司由三方组建。
公司法规定，有限责任公司股东数为2个以上50个以下。
（2）第5条公司设立董事会，董事长负责董事会的工作。
根据公司法的规定，有限责任公司一般须设董事会，只是在股东人数少、规模小的情况下，可不设董事会，只设一名执行董事。
但这仅是例外，并不排除在股东人数少、规模小设董事会的情况。
其余的条款均不符合法律规定：（1）根据公司法的规定，组建以生产经营为主的有限公司的注册资本，最低限额为50万元人民币，而第2条约定30万元人民币则不符合规定；（2）第3条约定以专利权及专有技术等折价出资的金额超过了公司法规定的有限公司注册资本的20%，不符合规定；（3）根据公司法规定，有限公司是依出资人比例享有利润分配和承担风险的，因此，第4条约定的利润分配方案不符合规定；（4）根据公司法规定，有限公司的法定代表人是董事长或执行董事，而不是经理。
因此，第6条约定经理作为法定代表人不符合规定；（5）根据公司法的规定，在公司存续期间，出资不得抽回出资，如确须抽回投资，须按转让投资的方式进行。
案例1有限责任公司的设立
[案情]某市经营海鲜产品的个体户李某，为扩大经营规模，联合同行业的个体户60余人，拟成立一个以批发海产品为主业的有限责任公司，注册资金人民币40万元。
因为彼此信任，各股东注册资本均口头承诺认缴即可，未实际交付。
为扩大影响，公司欲取名叫“中华海产品批发总公司”。
在申请公司成立过程中，工商部门指出了存在的问题，未予批准。
[问题]请用你所学的公司法知识，分析工商管理部门为什么不批准该公司的成立。
案例2 有限责任公司设立中的法律责任[案情]赵某、钱某、孙某、吴某4人为完全行为能力人，4人决定共同投资设立一有限责任公司，为明确权利义务关系，4人签订了一份发起人协议。
在公司设立过程中，吴某去外地出差，赵某、钱某、孙某3人趁机拿4人共同出资的设立费用大吃大喝，花费了1万多元人民币。
拟定的公司章程规定，赵、钱、孙3人以货币出资，每人出资20万元，吴某以其所有的专利技术出资，后来因吴某知道赵、钱、孙3人的上述行为，一怒之下不缴纳认缴的出资，赵、钱、孙3人在足额缴纳货币后因吴某的行为，不能去工商部门申请公司登记。
[问题]1．赵、钱、孙、吴4人签订的发起人协议性质是什么，发起人的法律责任是什么？2．赵、钱、孙3人在吴某外出期间大中吃大喝，承担什么样的责任？3．吴某的做法对吗？[案情]燕山啤洒有限责任公司是一家大型国有企业，虎威啤酒股份有限公司是一家享誉海内外的啤酒生产集团公司，为强强联合，共同开创美好未来，两家企业决定出资设立中原啤酒有限责任公司。
虎威公司以虎威商标及该公司信用出资，燕山公司则以国有土地使用权（划拔而来）和劳务入股，此外两家还分别出资500万元，向注册机关申请登记注册。
[问题]1．燕山公司与虎威公司可否出资设立中原啤酒有限责任公司？2．指出虎威公司出资中存在的问题。
3．燕山公司的出资形式符合法律的规定吗？需要补办什么手续？案例4 有限责任公司的总公司与分公司[案情]某市华远实业有限责任公司下设华远实业分公司，分公司具有营业执照。
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美国机构投资者炮打“司令部”“一只500磅重的大猩猩会坐在哪儿？”这并不是一个“脑筋急转弯”的问题，而是美国的一句谚语，答案是：“它想坐在哪儿就会坐在哪儿！”近来，在很多美国大型上市企业如可口可乐、花旗集团、苹果电脑等公司管理层的眼里，重量级的机构投资者——掌管约1670亿美元资产的“加州公务员退休基金”（California Public Employees' Retirement System简称Calpers），就是一只很难缠的500磅重的大猩猩，它的屁股往股东席上一坐，往往就是公司麻烦的开始。
作为全美最大的养老基金，Calpers近年来频频扮演“改革先锋”角色。
在购买了大量公司股份并成为大股东后，Calpers就开始旗帜鲜明地向所投资公司的企业治理“开炮”，他们前一段时间最辉煌的战果是：与迪斯尼公司创始人之侄罗伊·迪斯尼（Roy E.Disney）联手，在3月3日召开的迪斯尼年度股东大会上，令现任董事长兼CEO迈克尔·埃斯纳（Michael Eisner）颜面丢尽，被迫辞去了董事长职务。
日前，Calpers又准备故伎重新演，被列入“炮击黑名单”的企业多达十余家，其中已经被正式曝光的除上述几家公司外，还包括美国运通公司、强生公司、军火商洛克希德·马丁公司、通讯商南贝尔公司以及电脑外设制造商利盟公司等多家知名企业。
1．撞翻可口可乐。
上周末，Calpers通过全美最大的共同基金经理人代理投票顾问机构———机构股东服务公司(Institutional Shareholder Services简称ISS)发表声明称：在4月21日召开的年度股东大会上，他们将提出不应由同一人同时担任可口可乐的董事长与CEO职务的提案。
同时，他们将不支持可口可乐公司现任的6名审计委员会董事连任，这其中包括著名的“世界第二富豪”沃伦·巴菲特。
Calpers表示，反对他们连任的原因是该6人委员会批准可口可乐公司的会计师事务所从事与审计无关的业务，如税务建议、规划、并购咨询等。
案例1某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元后来由于
案例1：某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。
后来由于房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000万元。
某股东据此请求召开临时股东大会。
公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。
通知确定的会议议程包括以下事项：（1）选举更换部分董事，选举更换董事长；（2）选举更换全部监事；（3）更换公司总经理；（4）就发行公司债券作出决议；（5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。
在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。
根据上述材料，回答以下问题：（1）公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会？为什么？（2）公司在临时股东大会的召集、召开中，有无与法律规定不相符的地方？如有，请指出，并说明理由？答：应该。
公司未弥补的亏损超过了实收股本总额三分之一。
《公司法》第一百零一条【临时股东大会的召开】股东大会应当每年召开一次年会。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（2）第一项董事长由董事会选举产生，股东大会无权选举更换。
第二项不一定能更换全部监事，看有没有职工代表担任监事了。
第三十八条【股东会的职权】股东会行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；第三项股东大会无权更换总经理第四十七条【董事会的职权】董事会对股东会负责，行使下列职权：（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项第五项合并决议仅有半数通过是不够的。
第一百零四条【表决权与股东大会议事规则】股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
公司法案例一
公司法案例一1994年10月，某市汽车运输公司与该市某饮料场经协商一致，决定由双方出资50万元，共同发起设立某市君山矿泉水有限责任公司(以下简称君山公司)。
运输公司与饮料厂作为发起人签订了一份发起人协议，协议规定：⑴饮料厂出资投入30万元，运输公司投入20万元；⑵公司设立股东会、董事会，董事会作为公司决策和业务执行机构；⑶出资双方各按投资比例分享利润、分担风险；⑷公司筹备过程中的具体事宜及公司的登记注册均由饮料厂负责。
同年11月，运输公司按协议规定将20万元投资款汇入饮料厂账户。
之后，运输公司与饮料厂共同制定了君山公司的公司章程，确定了董事会人选，并举行了两次董事会议，制定了生产经营计划。
此后，君山公司迟迟没有开展业务活动，运输公司经查问，才知君山公司尚未办理公司注册登记。
运输公司向饮料厂催办数次，一直没有办理注册登记。
1995年4月，运输公司以君山公司没有进行注册并开展业务活动为由，要求饮料厂退还其全部投资款20万元并赔偿损失。
饮料厂则认为，双方已签订协议，缴纳出资，制定章程，成立董事会，至今已逾半年，虽然没有办理注册登记手续，但事实上公司已经成立，故运输公司不能抽回出资。
如运输公司要求退还投资款，则属于违约行为，应承担违约责任。
分析提示：本案涉及的法律问题是在公司设立过程中发起人是否可以抽回出资，而这一问题又与公司法关于有限公司成立的规定相关。
首先应当确认君山公司是否已经成立。
关于公司成立，各国法律规定中有自由成立主义、特许成立主义、核准成立主义和登记准则主义。
一般而言，我国公司法对股份有限公司和有限责任公司的成立分别采取核准成立主义和登记准则主义。
故应以此原则并根据《公司法》的相关规定来确认君山公司是否成立。
其次，如果君山公司尚未成立，那么运输公司与饮料厂作为发起人仍处于公司成立过程之中。
按照《公司法》的规定，公司成立后严禁发起人抽回出资，而在公司尚未成立时，发起人可否抽回出资呢？对此，《公司法》未作禁止性规定，又按公司法理论，发起人协议是被视为合伙协议的，而合伙人的退伙是法律所允许的，基于上述理由，应当认为运输公司在君山公司成立前是可以抽回出资的。
近期真实经济法律案例分析(3篇)
第1篇一、案件背景XX公司成立于2005年，主要从事房地产开发业务。
近年来，随着我国经济的快速发展，房地产市场需求旺盛，XX公司抓住机遇，迅速扩大了市场份额。
然而，在2019年，XX公司因一桩合同纠纷案陷入了困境。
二、案件经过2018年5月，XX公司与某市A房地产开发有限公司（以下简称“A公司”）签订了一份土地使用权转让合同。
合同约定，XX公司向A公司购买一块土地使用权，总价款为1亿元人民币。
合同中还约定了付款方式、交付时间、违约责任等内容。
根据合同约定，XX公司应在2018年10月前支付全部款项。
然而，由于公司资金周转困难，XX公司未能按时支付。
A公司多次催促未果，遂向法院提起诉讼。
在诉讼过程中，XX公司辩称，其未能按时支付款项是由于公司内部资金管理不善所致，并非故意违约。
同时，XX公司提出，由于A公司未按合同约定提供相关手续，导致其无法按时支付款项，要求法院判决A公司承担相应的责任。
三、法院判决经过审理，法院认为，XX公司与A公司签订的土地使用权转让合同合法有效，双方均应履行合同义务。
关于XX公司未能按时支付款项的问题，法院认为，XX公司作为合同当事人，应当遵守合同约定，按时履行付款义务。
虽然XX公司辩称是由于内部资金管理不善导致违约，但并未提供充分证据证明其无法按时付款。
因此，法院判决XX公司向A公司支付违约金。
关于A公司未按合同约定提供相关手续的问题，法院认为，虽然A公司在履行合同过程中存在瑕疵，但不足以影响合同的履行。
综合考虑双方违约情况，法院判决XX公司向A公司支付违约金，A公司向XX公司支付部分款项。
四、案例分析1. 合同法原则的适用本案中，法院判决XX公司向A公司支付违约金，体现了合同法中“当事人应当遵守合同约定，履行合同义务”的原则。
合同是当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，具有法律约束力。
当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
2. 违约责任的承担在本案中，XX公司未能按时支付款项，属于违约行为。
实训一：公司法案例专题
二、案例
【公司股权转让】 分析： （8）应经过其他股东过半数同意；其他股东在同等条件下有优先受让权（或 购买权）。
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三、案例
2006年6月，证监会在对日化上市公司进行例行检查中，发现以下事实： ①日化公司于2001年2月2日由华南企业、华北企业等8家企业作为发起人共 同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为9000万股（每股1元）。2005年4
（3）甲和乙分期缴纳出资的时间均符合法律规定，而丙分期缴纳出资的时间
不符合法律规定。
3
二、案例 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一饮料有限责任公司，注册资本 200万元， 其中甲、乙各以货币20万元、30万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为 40万元；丁以其一项高新专利技术出资，作价100万元；戊以劳务出资，经全体 出资人同意作价10万元。全体股东首次出资额拟交60万元，其余部分拟在5年内 缴足。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监 事。 饮料公司成立后经营效益不错，公司连续5年赢利，但是未向股东分配利润。 公司经营到第10年时，因执行董事甲迷恋上炒股，于是挪用公司资金投资 于股市，结果导致公司经营效益下降，公司连年亏损，已欠A银行贷款100万元 未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立 有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公 司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万 元。 问题： （1）饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？ 为什么？ （2）各股东的首期出资是否存在不合法之处？为什么？
月，日化公司获准首次发行6000万股社会公众股，此次发行完毕后，日化公司
的股本总额达到15000万股。 ②日化公司的主要发起人华南企业出资交付给日化公司的机器设备（折合 2500万元，实际只值500万元）。 问题： （1）根据本题要点①所提示的内容，日化公司公开发行股份的比例是否符合法 律规定？并说明理由。 华南企业应当承担何种法律责任？
公司法律实务案例题(2篇)
第1篇一、基本案情甲公司成立于2005年，注册资本为1000万元，主要从事房地产开发业务。
公司股东为乙、丙、丁三人，分别持有公司50%、30%和20%的股份。
甲公司自成立以来，经营状况良好，但在2018年，由于房地产市场调控政策的影响，公司经营出现困难。
2019年5月，甲公司召开股东会，讨论股权转让事宜。
乙股东因个人原因，希望将其所持有的50%股权转让给戊公司。
丙、丁股东同意该股权转让方案。
股东会决议通过后，甲公司与戊公司签订了股权转让协议，约定戊公司以2000万元的价格受让乙股东持有的50%股权。
协议签订后，戊公司向甲公司支付了股权转让款。
股权转让协议签订后，甲公司向工商部门办理了股权变更登记手续，戊公司成为甲公司新的股东。
然而，在股权转让协议签订后不久，丙、丁股东以乙股东在股权转让过程中存在欺诈行为为由，向法院提起诉讼，要求确认股权转让协议无效，并要求乙股东返还股权转让款。
二、争议焦点1. 乙股东在股权转让过程中是否存在欺诈行为？2. 股权转让协议是否有效？3. 丙、丁股东是否有权要求乙股东返还股权转让款？三、法院审理过程1. 法院经审理查明，乙股东在股权转让过程中，向丙、丁股东提供了虚假的财务报表，夸大了甲公司的经营状况，使丙、丁股东误认为甲公司具有较强的盈利能力。
乙股东的行为构成欺诈。
2. 虽然乙股东在股权转让过程中存在欺诈行为，但股权转让协议已经签订，且甲公司已经向工商部门办理了股权变更登记手续。
根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，受欺诈方在知道或者应当知道欺诈事由之日起一年内，可以向法院请求变更或者撤销合同。
由于丙、丁股东在签订股权转让协议后不久即发现乙股东存在欺诈行为，且在一年内提起诉讼，因此，股权转让协议有效。
3. 根据股权转让协议的约定，戊公司已经支付了股权转让款。
乙股东已履行了股权转让的义务。
丙、丁股东要求乙股东返还股权转让款缺乏法律依据。
四、法院判决法院认为，乙股东在股权转让过程中存在欺诈行为，但股权转让协议有效。
公司法条文释义与案例解析(第1至七条)
公司法条文释义与案例解析（第1至七条）2017-10-24第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
释义任何法律通常都是以规定当事人权利和义务为内容的，是对全体社会成员具有普遍约束力的一种特殊行为规范。
《公司法》的规范对象对内包括公司及其股东，对外主要指公司的债权人等。
《公司法》既是组织法也是行为法，是规定各类公司的设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称。
其作用和意义，首先，是保护公司、股东和债权人的合法权益，在遇到各方利益冲突或纠纷时，可以运用《公司法》相关条文加以解决；其次，通过对公司、股东和债权人的行为进行调整和规范，维护社会经济秩序的正常化；最后，能够鼓励投资创业，促进社会主义市场经济的发展。
案例王某与刘某及其他3人共同出资成立了一个有限责任公司，注册资金为30万元。
公司成立后，刘某担任公司的董事长，王某作为股东积极参与公司的各项工作，经过几年的努力，公司开始盈利。
但5年后，公司突然新吸收了一名新的股东，而作为出资3万元的股东王某对此事却一直不知情，而且该名新股东进入公司以来，王某即被剥夺了作为股东的各项权利，依照公司章程本应享有的按时查阅公司财务账册的权利也没有了，而且他还发现了公司的股东会议决议有人假冒自己的签名，制作了假的公司章程，上欺工商局，下瞒股东。
评析股东是公司这个组织的合法成员，其权益理应受到其他股东和公司的尊重和维护。
公司也必须在《公司法》规定的范围内开展活动，不能违背法律和有关公司组织、活动的基本规范。
本案中，王某是该有限责任公司的原始股东，股东与所属公司的关系属于《公司法》的调整范围。
王某作为股东，享有股东的权利和义务，其他股东和所属公司应予以尊重。
然而，公司其他股东通过造假、冒名等违法手段，在未征询王某意见的情况下，擅自接纳新的股东，其行为已经侵犯了王某作为股东的合法权益。
因此，王某可以依据《公司法》的相关规定，通过法律途径维护自身的合法权益。
企法案例1
企业法律环境案例第一章民法原理1、某大学全资投资了A资产经营有限公司，A公司将其所有的位于大学城商业街的商业用房出租给华阳水果店，租期一年，自2007年8月1日开始。
2008年5月10日，因店员殴打学生，引发学生围攻该店，发生了学生群体事件。
次日校方经校务会讨论决定：（1）要求当地警方对店方肇事者将依法予以治安处罚；(2)责令店方肇事者在校全体学生代表大会上作公开道歉；（3）店方肇事者将被处以经济重罚；（4）立即解除与该店的租赁合同。
另，据该租赁合同第七条规定，A公司有权提前三个月通知解除租赁合同，承租方自接到通知起的第91天搬离，租金付至接到通知起的90天。
请问：（1）请分析本案的法律关系一共有几个？各法律关系的主体、客体、内容分别是什么？（2）上述校方的决定有什么不妥之处？在法律上有无障碍？（3）与该店的租赁合同应当如何解除？（1）、大学与A公司是投资法律关系：其中主体是大学与A公司双方法定代表人，客体是投资资金和股票，内容是主体双方所享有的投资法律权利和义务；A公司于华阳水果店是租赁法律关系：其中主体是A公司与华阳水果店双方法定代表人，客体是租赁金额和商品用房使用权，内容是主体双方享有的租赁法律权利和义务；店员与学生是损害赔偿法律关系：其中主体是店员和学生，客体是人身安全与赔偿金，内容是店员殴打学生需负赔偿的法律责任，学生有权上诉维护自身权益；水果店与店员是雇佣法律关系：其中主体是水果店法定代表人和店员，客体是工资资金与劳动支出，内容为水果店雇佣店员并有定期支付工资的法律责任，店员有付出劳动力获得工资的责任；警方与店员是治安法律关系：其中主体是警方代表和店员，客体是治安处罚，内容为警方有维护治安的义务，水果店店员有承担破坏治安环境的责任。
（2）、1、校方无权要求肇事者处以经济处罚与公开道歉，损害的当事人是学生，只有学生有权要求赔偿和公开道歉。
2、店方与店员为雇佣关系，店员肇事水果店承担连带赔偿责任，但无论是大学还是当事人（受害学生）都无权要求店方处罚肇事者，这属于内部纠纷。
常用法律案例分析题目(3篇)
第1篇一、合同法案例分析1. 案例背景：甲公司与乙公司签订了一份设备采购合同，约定甲公司向乙公司购买一批设备，总价款为100万元，支付方式为货到付款。
合同签订后，乙公司按照约定将设备交付给甲公司，但甲公司以设备存在质量问题为由拒绝支付货款。
2. 案例分析：（1）甲公司是否有权拒绝支付货款？（2）乙公司能否要求甲公司支付货款？（3）若甲公司拒绝支付货款，乙公司应采取何种措施？二、物权法案例分析1. 案例背景：甲将其房屋出售给乙，双方签订了房屋买卖合同。
合同约定，甲将房屋过户给乙，乙支付房款。
合同签订后，乙支付了部分房款，但甲未将房屋过户给乙。
后甲将房屋抵押给丙银行，丙银行要求乙偿还债务。
2. 案例分析：（1）乙是否享有房屋所有权？（2）丙银行是否享有抵押权？（3）若乙不偿还债务，丙银行应采取何种措施？三、侵权责任法案例分析1. 案例背景：甲在公园散步时，不慎将乙撞倒，导致乙受伤。
乙要求甲赔偿医疗费、误工费等损失。
2. 案例分析：（1）甲是否构成侵权行为？（2）甲应承担何种赔偿责任？（3）乙的损失包括哪些项目？四、公司法案例分析1. 案例背景：甲、乙、丙三人共同出资设立一家有限责任公司，甲担任公司法定代表人。
后甲因故辞去法定代表人职务，但未办理变更登记手续。
公司经营过程中，因甲的决策失误，导致公司亏损。
2. 案例分析：（1）甲是否仍为公司法定代表人？（2）甲的决策失误是否构成对公司权益的侵害？（3）公司应如何追究甲的责任？五、劳动法案例分析1. 案例背景：甲入职乙公司，双方签订了劳动合同。
合同约定，甲每月工资为5000元，试用期三个月。
试用期结束后，乙公司以甲不符合岗位要求为由，解除与甲的劳动合同。
2. 案例分析：（1）乙公司解除劳动合同是否符合法律规定？（2）甲是否有权要求乙公司支付赔偿金？（3）若甲要求支付赔偿金，乙公司应如何处理？六、知识产权法案例分析1. 案例背景：甲创作了一部小说，发表后获得了广泛好评。
公司法案例分析
公司法案例分析我国的《公司法》由第八届全国人大会第五次会议于1993年12月29日通过，自1994年7月1日起施行。
以下是由店铺整理关于公司法案例分析的内容，希望大家喜欢!公司法案例分析(一)甲公司与乙公司属业务上竞争伙伴。
甲公司因合同纠纷欠乙公司人民币300万元，于是甲公司以其全部资产抵债，然后办理注销登记。
后来双方发生矛盾，甲公司不履行协议，于是乙公司起诉至人民法院，请求法院判令甲公司履行与乙公司签订的合并协议。
问题甲公司与乙公司之间的协议是否属于公司法意义上的公司合并?参考结论甲公司与乙公司之间的协议不属于公司法意义上的公司合并。
法理、法律分析公司合并是指两个或两个以上公司按照法律规定的程序结合为一个公司的法律行为。
公司合并的方式包括两种：吸收合并与新设合并。
吸收合并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散，吸收公司存续并扩大的合并方式。
新设合并，是指两个或两个以上公司合并创设一个新公司，合并各方解散的合并方式。
本案中，甲公司与乙公司并没有就甲公司与乙公司合并一事达成一致意见，双方的本意，是用甲公司的全部财产来清偿欠乙公司的债务，这是双方对债务履行方式的一种合意，并没有体现出甲公司与乙公司就两公司合二为一的意向。
至于甲公司办理注销登记手续，这本身是甲公司内部的问题，外人无权干涉，即便在协议中写明这一条件，也并没有赋予乙公司请求法院注销甲公司的权利。
总之，甲公司与乙公司之间的这份协议，是双方对债务清偿形式的一种约定，而非公司法意义上的公司合并。
对本案中甲公司与乙公司之间的债权债务关系，乙公司可以依协议要求甲公司以其公司全部资产偿还，若甲公司资不抵债，乙公司可通过破产还债程序得到清偿。
至于甲公司办理公司注销登记一事，系甲公司的内部事务，须由其股东大会决定。
公司法案例分析(二)甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立新雨开发有限公司(下称新雨公司)，由乙任执行董事并负责公司经营管理，甲任监事。
运用法律分析案例范文(3篇)
第1篇一、案件背景某房地产开发有限公司（以下简称“开发商”）于2010年取得某地块土地使用权，并在此地块上开发建设住宅小区。
2012年，开发商取得该小区的建设工程规划许可证和施工许可证，开始进行住宅楼的建设。
2015年，小区一期工程完工，开发商开始对外销售。
某业主（以下简称“业主”）于2015年11月购买了一套住宅，并与开发商签订了《商品房买卖合同》。
合同约定，业主于2015年12月支付首付款，开发商于2016年6月30日前交付房屋。
然而，由于开发商的原因，房屋实际交付时间推迟至2016年10月。
二、案件事实1. 合同履行情况：业主与开发商签订的《商品房买卖合同》中明确约定了房屋交付时间和交付条件。
但开发商未能按照约定时间交付房屋，导致业主实际入住时间晚于合同约定。
2. 逾期交付原因：开发商在庭审中陈述，逾期交付房屋的原因包括施工过程中遇到不可抗力因素、部分配套设施建设延迟等。
3. 业主诉求：业主认为开发商逾期交付房屋侵犯了其合法权益，要求开发商支付逾期交付房屋的违约金，并承担相应的赔偿责任。
三、法律分析1. 《中华人民共和国合同法》的相关规定：- 根据《合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
”- 根据《合同法》第一百一十四条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
”2. 《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定：- 根据《城市房地产管理法》第三十八条规定：“房地产开发企业应当按照合同约定，将房地产开发项目竣工后的房屋交付给买受人。
房地产开发企业未按照合同约定将房屋交付给买受人的，应当承担违约责任。
”3. 本案分析：- 开发商未能按照合同约定的时间交付房屋，已经构成违约。
02公司法案例及答案
经济法2————公司法案例一、某市有甲、乙、丙三家国有企业，经市政府有关部门批准，共同出资组建某有限责任公司。
该公司以生产经营为主，甲企业以货币出资，乙企业以厂房、设备等出资，丙企业以商标权和专利权出资。
各方约定，公司董事会由7人组成，问：1、该有限责任公司应在哪级工商行政管理部门办理设立登记手续？2、该公司的注册资本额应为多少？3、各发起人的出资额应该如何确认、交纳？4、公司董事会应由哪些方面人员组成？二、某股份有限责任公司，1999年3月10日成立，股本总额为人民币3000万元。
其中2200万元是向社会公开募集的。
2000年1月8日，该公司为进行技术改造项目又增发了股份1000万元。
2002年，为增加实力，又与另一个股份有限公司合并，两公司于3月10日做出合并决议，4月1日通知债权人。
5月6日开始在报纸在刊登公告2次，8月1日正式合并，并进行了工商登记。
问：该公司上述活动中有无与《公司法》规定不相符的。
三、甲、乙、丙、丁四个自然人签订协议，投资建立以生产性为主的有限责任公司，注册资本为40万元人民币。
甲、乙、丙三个人均以货币出资，投资额分别为10万元、10万元、5万元，丁以专利技术投资，该专利技术已向国家专利局申报，但尚未拿到专利证书。
该专利协议作价20万元。
同时，协议还规定：1、公司章程由丁独立起草，无须公司董事会审议通过。
2、公司不设董事会，只设执行董事，甲为执行董事，并担任法定代表人及公司总经理。
3、由甲提议，乙担任公司财务负责人，并兼任公司监事。
4、公司成立后不足资金通过发行公司债券筹集，并计划发行公司债券20万元。
5、修改公司章程或与其他公司合并时，需经全体公司董事过半数通过。
6、公司前三年无论盈利与否，均不提取盈余公积金。
根据以上资料，结合公司法规定，分析说明以上不妥之处。
四、某市新桥百货有限公司，是以商品零售为主的公司。
股东是两个私营老板。
成立前拟定注册资本为25万元，后经工商行政管理机关提出修改后，于1994年12月，由公司决定两个股东，一个执行董事，一个为财务负责人，其中执行董事兼任监事。
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同年6月11日及7月19日，河南某公司按协议规定分两次将25万元投资款汇入饮料厂帐户。之后，双方制定了公司章程，确定了公司董事会人选，并且举行了两次董事会会议，制定了生产经营计划。然而在这之后，双龙有限责任公司迟迟未开展业务活动，也没有办理公司注册登记。河南某公司曾向饮料厂催问数次，未有结果。1998年10月，由于双龙公司一直没有办理注册登记，河南某公司要求饮料厂退回其投资款，为此双方发生争执。河南某公司认为，由于饮料厂一直没有办理注册登记，致使双龙公司不能成立，因此所订协议无效，饮料厂应退回其投资款25万元。饮料厂认为，双方签订了协议，缴纳了出资，制定了章程，成立了董事会，至今已逾半年时间，即使未办理登记手续，只是形式方面有欠缺，事实上公司已成立。而且，双方的协议是合法有效的，协议中未规定饮料厂办理注册登记的期限，所以该协议至今仍有效。河南某公司要求退还投资款，属于违约行为。所以，饮料厂主张双方应继续履行协议，由饮料厂方面尽快办理登记手续。请你分析：
试问：
（1）甲、乙的理由是否有道理？为什么？
（2）公司董事会的行为是否恰当？
7、某麻纺公司因经营管理以及市场原因濒临倒闭。为了保住税收大户，县政府对该公司积极扶持以图其生存和发展。在县政府的帮助下，该公司与某大学科研机构挂钩，通过技术转让，生产科研机构的专利产品“新棉纱一号”，但是生产这个产品需要购置新的生产线和其他一些辅助设备，需要大量的资金，公司难以筹集资金。正当公司经理一筹莫展之时，某机关干部想出一条“妙计”：打报告到县政府，请县政府批准发行公司债券，然后请本县印刷厂印制上百万的公司债券，将债券抛向社会，这样公司手中就有了钱。经理听了后非常高兴，随即将“妙计”实施。
4、甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将丙在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意。该案如何处理？
5、某高校A、国有企业B和集体企业C签订合同，决定共同投资设立一家生产性的科技发展有限责任公司。其中，A以高新技术成果出资，作价15万元；B以厂房出资，作价20万元；C以现金17万元出资。后C因资金紧张实际出资14万元。
8、某实业公司因其下属甲市分公司业务经营不景气，于是同王某签订承包协议，双方约定由王某自筹资金承包该公司在甲市设立的分公司，该分公司独立核算，负责人为王某。实业公司为王某提供了办公地点和经营的一些合法手续。承包后，王某以某实业公司的名义与某物资供应公司签订了提供铝矾土1万吨，总价款200万元的供货合同。合同订立后，王某找到实业公司办公室的李某搞到一张空白介绍信，私刻一枚实业公司的财务专用章，在某银行开设了帐户，并通知物资供应公司将预付款25万元汇入该帐户。王某收到25万元之后，只供给价值8万元的货物，并退款5万元，王某提取余款后，不知去向。物资供应公司找到实业公司要求返还货款。实业公司称，王某是实行独立核算的经济实体的承包人，王某的行为由甲市分公司负责。据查，该分公司是一家空壳公司，无注册资金，也无任何财产可供偿还。
《公司法》案例分析
1、1998年4月，河南某公司与江苏某饮料厂在江苏某地共同发起设立双龙矿泉有限责任公司。该公司与饮料厂为发起人并签订了一份发起人协议。协议主要内容包括：
（1）饮料厂投入35万元，河南某公司投入25万元；
（2）公司设立股东大会、董事会，董事会为公司决策和业务执行机构；
（3）出资各方按投资比例分享利润，分担奉贤；
根据上述事例，请回答下列问题：
（1）江东公司与市机械局的兼并戏而已在2002年7月以后是否有效？理由是什么？
（2）江东公司与东风厂在合资成立江风电器有限公司过程中有何不当行为？
（3）红云开关厂在承包经营期间有何不当行为？其民事责任由谁来承担？
（4）东风厂破产时的资产和负债情况与江东公司有何关系？
（1）双龙公司有没有成立？河南公司与饮料厂协议成立否？
（2）河南公司有没有权利要求撤回投资款？
2、江市甲、乙、丙三企业经协商决定，共同投资创办一家从事生产经营的实业公司。公司注册资本110万元，其中甲出资20万元；乙出资15万元，另以实物出资折价18万元；丙出资10万元，另以土地使用权出资折价20万元以及商标使用权出资折价27万元。甲受乙、丙之委托，于同年10月到当地工商行政局办理登记手续。工商行政局指出了申请人在出资方面存在不妥当之处并予以纠正。
试分析：
（1）甲、乙、丙三企业合营的实业公司应以什么公司注册？
（2）工商行政管理部门在甲登记时纠正了出资人在出资方面的什么错误？
（3）实业公司与港商和丁企业合资，应以什么公司名义登记？本合资人中有无违法法律规定的行为？
3、甲、乙、丙分别出资7万元、8万元和35万元，成立了一家有限责任公司。其中甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，又吸收丁出资现金10万元入股。半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值15万元。又查明，丙现有可执行的个人财产10万元。依照公司法的规定，对此应如何处理？
该麻纺公司写出拟发行90万元公司债券的书面报告给县政府。经县政府批准后，由印刷厂实际印刷了105万元债券，债券的面额为500元，年利率为17%，票面上有企业名称、债券发行日期和编号。债券印出来后，该麻纺公司派员去有奖销售，很快发售一空。
请指出麻纺公司发行债券过程中的违法行为，并说明理由。
试问：
（1）甲市分公司与实业公司的关系是怎样的？
（2）实业公司认为，其对王某私立帐户的行为不知道，且货款未交回公司，王某用欺诈的手段订立的合同无效，与实业公司无关。其理由是否成立？
9、某上市公司股本总额为1.2亿元，一向业绩良好。该公司因一次期货投资失败，造成4500万元亏损。试问：对该企业应当采取哪些措施？
请问：
（1）该有限责任公司能否有效成立？为什么？
（2）以非货币形式向公司出资，应办理什么手续？
（3）C承诺出资17万元，实际出资14万元，应承担什么责任？
（4）设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续？应提交哪些文件或材料？
（5）A的出资是否符合法律规定？为什么？
6、甲和乙是某市甘之泉饮料有限公司的董事。2003年2月，甲、乙两人又和丙合伙办了一家饮料厂，生产“红豆牌”饮料，其产品与甘之泉饮料有限公司生产的“绿豆牌”饮料相差不多，口味、选料、技术基本相同。同年3月，甘之泉公司发现了甲乙另办饮料厂的行为，经董事会罢免了甲、乙的董事职务，同时要求甲、乙将其在经营饮料厂期间的所得收入10万元交回公司。甲、乙不同意，辩称：两厂生产的饮料品牌不同，互不干扰，我们的劳动收入为什么要交回公司？于是公司董事会决定向法院起诉。
同年12月，实业公司董事长江平与一港商谈妥，拟在江市建立一合资企业。该合资企业注册资本总额240万元，其中实业公司出资20万元，另以场地使用权折价40万元出资；另一合营方丁公司出资140万元；港方出资40万元。三方委托实业公司办理报批、登记手续。港方按约定于12月底将出资额40万元先期汇入了实业公司帐户。次年1月10日三方正式签订合同，2月10日正式登记成立。
2002年，经市机械局同意，红云开关厂以东风厂的名义，将东风厂的一部分厂房和设备压价销售给江东公司下属非法人企业新声电扇厂。
2003年7月，工商银行向某市中级人民法院提起对东风厂追索债务的民事诉讼。同月，东风厂申请市机械局批准，向市L区人民法院申请宣告破产。会计报表显示，该厂现值资产200万元，负债600万元。
（5）工商银行在本案中有权提出哪些请求？
10、某市江东电机厂为一家中型国有企业。2000年9月，该厂兼并了本市一家小型国有企业，改组为江东机电有限责任公司（简称为江东公司）。
2002年4月，江东公司兼并长期亏损的国有企业东风电器厂（简称东风厂）。随后江东公司与东风厂的上级主管部门市机械局签订了兼并协议。江东公司派出的管理人员进驻东风厂后发现，该厂资产440万元，负债500万元（含拖欠工商银行的贷款400万元），但其生产的电动工具供不应求。江东公司遂撤回向工商行政管理部门提交的兼并登记申请。同年7月，经市机械局同意，江东公司与东风厂达成如下协议：（1）江东公司投入资金120万元，东风厂以电动工具车间整体协议作价80万元（实价应为90万元）作为出资，成立“江风电器有限公司”；（2）东风厂的其余部分，由江东公司下属非法人企业红云开关厂承包经营，承包期间的流动资金和经营风险均由承包方承担。