辅导模板-中国证监会

安信证券股份有限公司关于长春博瑞农牧集团股份有限公司首次公开发行股票并上市第一期辅导工作备案报告（2017年9月—2017年11月）2017年11月中国证券监督管理委员会吉林监管局：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“我公司”）于2017年9月5日与长春博瑞农牧集团股份有限公司(以下简称“博瑞农牧”或“发行人”或“公司”)签署了《长春博瑞农牧集团股份有限公司与安信证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票辅导协议》（以下简称“《辅导协议》”）。

安信证券于2017年9月8日向中国证券监督管理委员会吉林监管局（以下简称“吉林监管局”）提交了辅导备案申请，相关辅导备案信息于2017年9月27日在吉林监管局网站进行了信息披露。

我公司依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及与博瑞农牧签订的《辅导协议》和制订的《辅导计划》，开展了有计划、分步骤、多层次、全方位的辅导工作。

目前辅导工作正按计划顺利进行，取得了较好的辅导效果。

现将2017年9月至2017年11月的主要工作情况汇报如下：一、报告期内的主要辅导工作（一）报告期内辅导工作经过1．辅导工作情况根据《辅导协议》的要求和《辅导计划》的安排，辅导工作小组本次辅导期内的工作重点如下：首先，制定具体辅导计划，进行摸底调查，针对调查过程中发现的问题制定切实可行的解决方案，并协助公司着手解决。

其次，对会计师事务所、律师事务所等中介机构的辅导工作进行协调和统一安排，制定可行的工作计划。

2．主要辅导工作（1）尽职调查工作安信证券于2017年6月19日向公司发送了《博瑞农牧IPO项目尽职调查清单》（以下简称“《调查清单》”），要求企业配合提供相关材料，开始熟悉公司情况，着手开展尽职调查工作。

2017年7月10日-20日，9月7日-8日，10月11日-13日，10月24日-11月2日，安信证券博瑞农牧IPO项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，在项目现场进行了资料收集、部门访谈、辅导工作底稿制作等工作。

（2）中介机构协调安信证券自进场以来，多次牵头发行人和各中介机构分别在长春、上海等地召开了现场中介机构协调会，并多次牵头组织电话会议，就IPO工作推进过程中的重大问题进行讨论，并就各中介机构的工作时间与协调配合进行充分协商和统筹安排。

本辅导期内的中介机构协调会议召开情况如下：①2017年9月27日，安信证券组织召开了博瑞农牧IPO项目沟通协调会，各中介机构分析并提出了博瑞农牧IPO过程中面临的问题及相应的解决方法，细化了后续的工作时间安排。

会议布置了近期的工作重点，包括与发行人管理层以及技术人员讨论公司运作、商业模式以及业务与技术的亮点，确定德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）后续进场开展年报预审工作的时间安排及重大会计处理事项，上海市锦天城律师事务所进场进行法律尽调并与其他机构配合内外部访谈的时间安排等。

②2017年10月21日，安信证券组织召开了博瑞农牧IPO项目沟通协调会，会议讨论决定尽快开始博瑞农牧客户及供应商访谈，要求企业财务部、市场部等部门与中介机构配合，确认两年一期的客户及供应商名单，确定核查对象筛选的逻辑，中介机构更新访谈问卷和要求等。

③2017年11月1日，安信证券组织发行人及各中介机构在长春项目现场召开了博瑞农牧IPO项目沟通协调会，会议讨论了各中介机构的工作进展，就博瑞农牧客户供应商走访的具体时间安排、需要发行人配合进一步提供的尽职调查资料，公司历史沿革及股份支付等重大事项的会计处理等问题进行了深入的讨论。

（3）辅导授课情况安信证券于2017年10月12日组织发行人和各中介机构召开了第一期现场辅导培训会议，安信证券及会计师、律师对发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东等辅导对象进行了《证券市场基础知识》、《主板首次公开发行上市管理办法》、《上市公司企业内部控制》、《上市公司规范治理》等方面的培训，并与之就国内A股首次公开发行上市的动态和热点问题等进行了充分的沟通和讨论。

（4）公司治理结构的完善根据前期尽职调查所发现的公司内部控制方面的问题，安信证券和律师、会计师同公司进行了讨论沟通，督促并帮助公司逐步完善内部控制体系。

结合博瑞农牧的经营模式，安信证券会同公司管理层对公司的组织结构进行了讨论分析，初步拟定出更能优化公司管理以及提升运营效率的内部组织结构。

（二）辅导机构及辅导工作小组1．辅导机构承担本期辅导工作的辅导机构为安信证券股份有限公司。

2．辅导工作小组成员根据我公司与博瑞农牧签订的《辅导协议》及制定的《辅导计划》，辅导工作小组由安信证券国际业务部邬海波、郭青岳、商敬博、杨传霄、唐雅娟共5人组成辅导小组，由邬海波任项目协调人。

由于工作安排原因，唐雅娟的辅导工作现已委派杨吉接替。

以上辅导小组成员均系安信证券股份有限公司正式从业人员，其中邬海波、郭青岳具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验，辅导人员均具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能，有较强的敬业精神，其担任辅导工作的企业均未超过四家，符合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关要求，具备辅导资格。

3．参与的中介机构参与辅导的律师事务所为上海市锦天城律师事务所，会计师事务所为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）。

（三）接受辅导的人员根据《管理办法》，接受辅导的人员应包括博瑞农牧的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持有博瑞农牧5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人或授权代表人）。

博瑞农牧现有董事9人：孙武文先生、郭运库先生、甄玉国先生、段宏波先生、张玲玲女士、李海永先生、刘建新先生、李建华先生、禹彤女士；监事3人：刘继鑫先生、安百龙先生、谭胜男女士；高级管理人员4人：郭运库先生、甄玉国先生、段宏波先生、张玲玲女士；其他持股5%以上股东（或其法定代表人或授权代表人）：孙武文先生、郭运库先生、甄玉国先生、段宏波先生、刘吉生先生、吉林省红土创业投资有限公司(公司法人授权代表为李海永先生)、深圳市创新投资集团有限公司(公司法人授权代表为李海永先生)。

（四）辅导内容、辅导方式及辅导计划的执行情况1．辅导内容（1）公司法人治理督促公司按照有关规定修改制定符合上市公司要求的公司章程，建立符合现代企业制度要求的公司治理结构。

（2）公司内部控制。

督促公司建立规范、合理的内部管理控制制度，理顺部门设置和人员管理，确保实现公司战略，提高公司经营的效率和效果，保证公司财务报告及管理信息的真实、可靠和完整，保障公司资产的安全，遵守国家法律法规和有关监管要求。

（3）公司独立性规范公司在资产、业务、人员、机构、财务方面的独立性。

规避同业竞争、股东借款、违规担保等情形，尽量减少关联交易，确保不存在影响公司独立性的其他情形。

（4）公司募投项目督促公司结合市场形势和公司实际，确定公司的发展战略和产品方向。

在此基础上，督促公司围绕主营业务发展方向确定募投项目，明确项目名称、项目周期、实施地点、人员安排、投资额度等，并同编写募投项目可行性研究报告的中介机构进行积极沟通，充分论证募投项目的必要性及可行性。

（5）发行上市法律、法规向公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持有5%以上比例股份的股东或其法定代表人（或授权代表人）开展上市辅导培训课程，向其介绍公司发行上市的相关法律、法规，增强其法制观念及诚信意识。

（6）信息披露法律、法规向公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上比例股份的股东或其法定代表人开展上市辅导培训课程，向其介绍上市公司信息披露的相关法律、法规。

2．辅导方式报告期内的辅导工作主要采取高层访谈、尽职调查、现场整改、会议讨论等形式进行；中介机构就各自调查情况进行了详细沟通，协调整个辅导期间的工作计划，分析和讨论了博瑞农牧存在的主要问题、解决这些问题的方案及时间安排。

3．辅导计划的执行情况辅导计划得到严格执行。

（五）辅导协议履行情况本辅导期内，安信证券与博瑞农牧签订的《辅导协议》得到了较好的履行。

（六）辅导对象按规定和辅导协议参与、配合辅导机构工作的情况博瑞农牧接受辅导的人员按《管理办法》和《辅导协议》的有关规定接受了安信证券的辅导，对于中介机构提出的问题，公司也都积极响应并做出了解决问题的相应安排。

二、辅导对象的有关情况（一）辅导对象主要经营及财务状况1．合并资产负债表注：1、以上财务数据未经审计；2、上表主要列示了报表重要科目的财务数据。

资产负债表主要科目分析如下：（1）应收账款2017年9月末、2016年末和2015年末，应收账款金额分别为18,326.57万元、10,441.00万元和5,321.15万元。

公司报告期内应收账款持续增加，主要系发行人报告期内随着公司销售规模的扩大同时加之市场开拓力度的逐步加大，获得了镇赉瑞信达原生态牧业有限公司等新的大型企业客户，相应给予了一定的信用账期所致。

报告期内，发行人应收账款回款情况良好，未发生异常坏账的情形。

（2）无形资产2017年9月末、2016年末和2015年末，无形资产账面价值分别为3,172.49万元、2,439.37万元和2,486.01万元。

2017年9月末，发行人无形资产相对于2016年末大幅增加，主要系发行人新购置土地使用权所致。

（3）应付账款2017年9月末、2016年末和2015年末，应付账款金额分别为9,618.50万元、6,732.20万元和4,202.97万元。

2017年9月末，发行人应付账款较2016年末增加2,886万元，增幅42.87%，主要系发行人为进一步提高资金使用效率，经与供应商协商取得了一定的采购信用账期所致。

报告期内，发行人商业信誉良好，应付账款支付及时，未发生逾期不付的情形。

（4）股本2017年9月末，发行人股本金额为5,000万元，股本增加主要系发行人于2017年7月整体变更为股份公司，以资本公积转增股本所致。

2．合并利润表注：1、以上财务数据未经审计；2、上表主要列示了报表重要科目的财务数据。

发行人盈利能力与营运能力分析：（1）营业收入分析报告期内，随着公司销售规模的逐步扩大同时伴随着公司产业整合的推动作用，公司营业收入水平增长强劲。

2016年度，公司实现营业收入69,936.56万元，较2015年度增加30,589.03万元，主要是由于2015年度公司收购内蒙古草原天邦饲料有限公司100%股权在2016年度的收入贡献助推公司业绩增长，2017年1-9月，公司实现营业收入64,010.40万元，为2016年全年收入的91.53%。

（2）销售毛利率和净利率分析报告期内，公司毛利率和净利率水平基本保持稳定，2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司综合毛利率分别为25.52%、25.60%和25.75%，销售净利润率分别为5.46%、6.46%和6.58%，总体保持稳定。