2016-096 上交所：上市公司股东及一致行动人、董监高增减持规定汇总 岑斌

上交所：上市公司股东及一致行动人、董监高增减持规定汇总

特别提醒：持股增减达到5%是指5%的整数倍，还包括10%、15%、20%、25%、30%，即达到这些数字时，需要做披露，如持股11%的股东拟减持到8%，则减持1%达到10%的时候就需要停止交易并披露。（《上市公司并购重组监管制度解析》）

上市公司股东及一致行动人、董监高增减持规定散见各类法律法规，比较杂乱，花时间分类进行了梳理（也等于复习一遍），方便大家理解，但还是建议小伙伴们日常执行时仔细对照条款原文。话说正文前先看一个万科的简单案例吧（万科最近被各路媒体和专家大神扒拉的那是一个干净，当真要向万科的证券小伙伴说声辛苦了），要明白权益变动规定不掌握好，可也是会出乱子的。

万科案例：深交所公司管理部27日向万科股东深圳市钜盛华股份有限公司、华润股份有限公司发出《监管关注函》，其中要求二者如自查符合《上市公司收购管理办法》第83条规定是一致行动人，则需要说明是否遵守了《上市公司收购管理办法》第十二条和第二十四条和《深圳证券交易所股票上市规则（2014）》第11.8.1条的规定。（眼尖的小伙伴，不要在意是深交所的案例，权益变动规定都是一样的）先看一下条款原文：

《上市公司收购管理办法（2014修订）》

第十二条投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。（钜盛华、华润股份要合并计算）

第二十四条通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。（因为监管认定达到30%，就可能对上市公司控制权产生实质影响，继续增持需以要约形式）

《深圳证券交易所股票上市规则（2014）》

第11.8.1条在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购或者股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或者股份权益变动时，及时对外发布公告。

分析：截至2016年6月27日，华润及一致行动人合计持有万科股份占总股本比例为15.30%，钜盛华及前海人寿合计持有万科股份占

总股本比例为24.29%，上述股东合计持有万科股份占总股本的比例为39.59%。按照上述规定，显然合计持股已超30%，而之前因为没有被认定为一致行动人，因此也就没有按规定进行权益变动披露并在公告期间停止继续交易。那对于这个违规情况，如果上述万科股东不解决，监管部门可以下达如下处罚措施：“在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。”（《上市公司收购管理办法（2014修订）》第75条部分内容）最后标红内容是很有分量的。6月29日，钜盛华及前海人寿答复交易所问询函，虽然对于罢免董监事原因等问题答复的逻辑缜密，字字在理，但是对于关键的是否构成一致行动人的问询没有详细答复，只给了结论，对于逐条对照也没有列出不符合的依据，不知道深交所是否会满意，反正作为看客的我是没有满意。华润则在回复中就上述一致行动人判定进行列表说明，阐述不存在未一致行动人的情况。可以料想他们一定会如此答复，毕竟涉及到表决权，会根本性的影响到本次股权之争的胜负。看客心态，还是仅看为妙。

看完万科的案例，很值得我们借鉴，那下面再全面梳理上市公司股东及一致行动人、董监高增减持规定，看看还有那些需要掌握的吧！（以下表格内容横屏观看效果更佳，也可到云盘直接下载）

一、上市公司大股东（5%以上）减持规定（上证发〔2016〕5号《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》）

大宗交易定价：

1、有价格涨跌幅限制证券的成交申报价格，由买卖双方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。

2、无价格涨跌幅限制证券的成交申报价格，由买卖双方在前收盘价格的上下30%或当日已成交的最高、最低价格之间自行协商确定。

3、每个交易日16：00至17：00接受的申报，适用于当日其他交易时段接受的涨跌幅价格。

《减持规定》第八条、第九条：

第八条上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。

上市公司大股东减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。

第九条上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。

二、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012年修订）》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》

《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012年修订）》第五条、第九条：

第五条相关股东在首次增持股份前，拟先公告增持计划的，除比照第四条的规定披露增持计划外，还应当在公告中承诺最低增持比例或增持金额。

第九条相关股东在下列期间不得增持上市公司股份：

（一）上市公司定期报告公告前10日内；上市公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内。

（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

（三）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（四）本所规定的其他期间。

三、董监高股份增减持规定

股份基数：所持股份包括登记名下的所有公司股份，既包括A、B股，也包括在境外发行的本公司股份。

短线交易归入权：董事会应将董监高短线交易所得收益收归公司所有，如董事会不执行，股东有权要求董事会在30日内执行；董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。

处罚：对于B股、短线交易行为、禁止买卖窗口期的交易行为、董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让以及某些上市公司在其《公司章程》规定的个别限制措施等，主要依赖董事、监事和高级管理人员的自我约束，交易所将予以事后监管，并对发现的违规行为予以纪律处分。