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日本公司治理模式对我国公司治理的启示

日本公司治理模式对我国公司治理的启示摘要：本文首先介绍了有关公司治理的概念，接着对日本的公司治理模式进行了详细的阐述，指出了日本公司治理模式的特点：股权比较集中，法人股东占多数、日本政府引进外部董事等等。

通过分析，提出在：改变国有股“一股独大”的股权结构、加强监事会的监督职能、强化信息披露制度、建立有效激励机制等四个方面来建设适合我国国情的公司治理模式。

关键字：公司治理股权结构激励机制日本是经济比较发达的国家，良好的公司治理为其经济的快速发展提供了有力保障，虽然日本公司治理改革后其成效尚待验证，且因经济政治体制及社会文化背景的差异，在组织结构上呈现出了不同的公司治理制度模式，资本结构上产生不同的股权结构与董事会组成的特性也无法完全适用于中国，但是日本公司治理的发展经验与过程对于我国建立规范的公司治理模式具有非常重要的参考价值。

一、公司治理的概念关于Corporate Governance 一词，我国学者目前对其仍没有统一的理解，公司治理的概念、定义与范围学术界与实务界虽有着不同的观点，然所持的论点不外乎为监督、制衡与激励的机制的提升，促使公司决策有效率与有效果，以提高企业经营绩效。

如：OECD 对公司治理所下的定义：公司治理就是公司内不同参与者权利和责任的分配，以为处理公司事务所制定的一套规则和程序。

世界银行对公司治理所下的定义：就公司的角度﹙内部治理机制﹚而言：公司治理是指公司在符合法律与契约的规范中，建立起可促成公司价值极大化的机制；就公共政策角度﹙外部治理机制﹚而言：公司治理指社会在支持企业发展的方向下，同时要求企业运用其权力之际，善尽其应有的社会责任。

Ｍayer认为，治理结构可视为公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排，它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。

而Shleifer and Vishny则认为，公司治理就是资金提供者如何确保其投资可以回收。

二、日本的公司治理模式日本的公司治理结构有一定的特殊性，所有权与控制权是由一群具凝聚力且与公司有长期稳定关系之「内部人」所组成，内部人团体通常相当小，其成员间互相认识，除了其财务投资外，与公司有其它的关系，像是银行或供货商，内部人组成基本上包括家族利益、产业结盟、银行与控股公司等，通常内部人彼此之间沟通相当容易，通常在内部人体系中，资本市场较不发达，金融中介机构的型态绝大多数是银行，法律规范的制定通常较偏向禁止投机活动。

日本企业制度改革对中国企业的启示研究

日本企业制度改革对中国企业的启示研究近年来，全球商业环境发生了巨大变化，各国企业纷纷进行改革与创新，以适应不断变化的市场需求。

日本作为一个经济强国，其企业制度改革经验对于其他国家具有一定的借鉴意义，尤其是对中国企业来说。

本文将探讨日本企业制度改革对中国企业的启示，并分析其在具体实践中的可行性和挑战。

一、企业内部灵活的人力资源管理制度日本企业制度改革的一个重要方面是灵活的人力资源管理制度。

传统上，日本企业倾向于过于重视员工的忠诚度和长期雇佣制度。

然而，随着市场需求的不断变化，企业需要更加灵活地调整组织结构和人员配置。

这对中国企业来说是一个重要的启示。

中国的劳动力市场正面临着越来越多的年轻一代劳动者，他们更加注重自由度和灵活性。

因此，中国企业应该更加注重人力资源的灵活性，包括引入灵活的工时制度、激励机制和福利待遇，以及提供多元化的职业发展机会。

这将有助于吸引和留住有才华和创新能力的员工，进而提高企业的竞争力。

二、注重企业文化建设与价值观的传承日本企业制度改革不仅关注组织结构和人力资源管理，还注重企业文化建设和价值观的传承。

企业文化对于企业的长期发展和成功至关重要。

在这方面，中国企业可以借鉴日本的经验。

中国传统的企业文化强调团队合作、忠诚度和家族式管理。

然而，随着社会的变革和经济的发展，中国企业需要更加注重开放、创新和多元化的企业文化。

这意味着鼓励员工提出新的想法和创新，鼓励积极的竞争和开放的沟通，以及注重企业的社会责任和可持续发展。

同时，企业应该努力传承和发扬具有中国特色的文化和价值观，在现代化的发展中保留独特的文化基因。

三、建立公平竞争的市场环境日本企业制度改革的另一个重要方面是建立公平竞争的市场环境。

在过去，一些大型企业垄断了市场资源和机会，导致市场竞争的不公平。

对中国企业而言，建立公平竞争的市场环境将有助于培养更多具有创新能力和竞争力的企业。

政府应该加强监管，打击垄断和不正当竞争行为，保护知识产权，并提供公平的政策和法规，以塑造一个公平竞争的市场环境。

日本引进独立董事制度经验

日本引进独立董事制度经验[摘要]xx年5月29日，日本完成战后50余年来规模最大的商法、公司法修改，其一大特色就是引进美国式的独立董事制度，改善日本公司的治理结构。

以上市公司为主的大型公司设立独立董事还是强化独立监事，在法律上仅作任意性规定，交由公司自己选择适用；实行独立董事的公司，原来的监事制度随即废除，另设执行经理，而独立董事的责任也有别于其他董事，制度设置颇具合理性。

反观我国上市公司引进独立董事制度的规则，有许多不足。

我们应及早吸收他人的经验教训，将我国的制度性缺陷消灭在萌芽状态，为我国公司治理结构的合理性提供科学的法律基础。

[关键词]独立董事，独立监事，日本式任意规范，经验及启示日本实业界强烈反对引进独立董事的原因主要有二：一是企业员工的目标之一，是有朝一日能够当上董事，以便对其多年来在公司中的努力和贡献实行适当补偿，而一旦实行独立董事制度，不但董事人数大大减少，而且独立董事的人选限定在企业之外，董事的位置要被外人占据，彻底打碎某些员工未来担任董事的梦想，遭致抵制当在情理之中。

二是企业的内部董事往往无须另外付酬，而外部的独立董事一般要支付报酬，虽因其外部性、兼职性，月薪仅为数十万到百来万日元不等，较公司内部的执行董事少得多，但人数一多，全国企业每年要增加600多亿日元的开支，企业的总体负担并不轻。

当然，也有人担心难以找到合适的人选，外部董事大多并不熟悉公司的实际情况，对企业未必能起多大的作用。

[3]（p.23）法律界特别是立法界采取消极态度的原因，除了对美国那种咄咄逼人的态度从内心底里不满外，主要是由于日本公司的治理结构与美国的大不相同，盲目引进独立董事将无法和日本原有的公司治理结构协调，难以适应日本的国情，甚至会造成适得其反的后果，故有点投鼠忌器。

为了说明这一点，有必要简要分析一下几种典型的公司治理结构模式。

，除了某些细节外，我国股份公司的治理结构与日本十分相近，上市公司与证券市场揭露出来的问题，也与日本有惊人的相似之处，有的甚至有过之而无不及。

日企治理新变革启示中国

日企治理新变革启示中国文/仲继银中国和日本具有类似的传统公司治理系统，就是监事会（中国）或公司监事制度（日本）与董事会平行并存。

中日也拥有相似的商业文化背景，就是家族和关系网导向的商业文化。

但是在近二十年来的同样是以英美模式为目标、强化董事会作用的公司治理改革上，中国和日本采用了不同的方式。

中国是在原有的董、监事会平行设置的基础上，比较硬性地嫁接英美模式的独立董事制度，日本则是给企业提供了更多的董监事会模式上的自由选择空间。

日企三种董监事会模式日本自2003年起，采用了由企业自主选择其董监事会法律形式的公司治理改革方式，但是选择新设立的委员会制（董事会审计、薪酬和提名委员会，即现在所称的提名等三委员会制）公司模式的企业不多。

2015年日本通过公司法改革，引入了一种简化版的委员会制公司，名为监查委员会制公司，不要求设立审计、薪酬和提名等三个委员会，而只要设立一个类似强化版审计委员会的监查委员会即可。

根据东京证券交易所2018年7月31日发布的最新统计数据，主流的董监事会模式仍然是传统类型的监事会制公司，在全部3598家东证上市公司中，监事会制公司为2637家，占73.3%。

监事会制公司应设有董事会和监事会，监事会半数以上成员应为外部监事。

提名等三委员会制公司，是2002 年《商法》修订时设立的，一直不足百家企业采用。

提名等三委员会制公司应设有董事会、三个法定委员会——提名、薪酬和审计委员会。

每个委员会由三名或更多董事组成，且多数成员应为外部董事。

该类公司不设监事会。

监查委员会制公司，是2015 年《公司法》修订产生的。

这种模式要比提名等三委员会制模式更受欢迎，监查委员会制公司890家，占24.7%。

监查委员会制公司应有董事会和一个法定的监查委员会，由3名以上董事组成，其中过半数为外部董事。

监查委员会拥有对董事（包括高管）任命和薪酬的监督职能。

监查委员会制公司不设监事会。

董事会构成：独立董事逐年增多绝大多数的日本公司拒绝了委员会制公司的法律形式，但这并不意味着他们拒绝进行强化董事会机能的公司治理改革。

有关日本引进外资的经验分析

有关日本引进外资的经验分析在当今经济全球化的发展趋势下,引进外资并对之进行合理的利用对于各国经济发展都颇为重要,能使该国在经济进步中更加贴近于全球趋势,并为其进一步发展提供更大的空间和动力。

而日本作为一个经济强国,其经济发展与引进外资有着密切的联系。

一、日本引进外资的发展历程(一)二战后经济恢复时期战后初期,日本的主要发展方向就是恢复其经济,而这需要大量的资金,所以日本政府将利用外资作为其政策目标。

但由于当时日本在国际上所处的地位以及美国的影响,其对外信用度低,利用外资十分困难。

所以,这一时期日本利用的外资总共只有23亿美元,特别是1950至1955年的6年间,年均利用外资只有3195万美元。

其间,日本政府制定了《外资法》,并加入国际货币基金组织、国际复兴开发银行,开始正式利用外资,在其利用的外资中占最大比率的是从国外吸收的贷款,金额达到亿美,在利用外资总额亿美元中占到了79%;另一方面,日本政府和企业还通过搞合营企业的形式来同时引进资金和技术,以满足其发展的需要。

(二)经济高速发展时期在战后经济调整时期,日本经济在很长一段时期内保持着高速增长的态势,且在较短的时间内跨入了世界上最发达国家的行列。

在此期间,随着其外汇储备的增加和国际信用的增强,日本政府逐步放宽对利用外资的限制。

数据显示,从1956至1973年日本利用外资总额达240亿美元,其年均利用外资水平与之前相比增长了几乎40倍。

虽然,日本因担心外资力量吞并国内产业而在一定程度上对引资进行限制,但其限制在原来的基础上还是有所放宽的。

首先,引资方式由资金引入扩展到实行利用外资与引进技术相结合的政策;其中,在石油精制、化工和机电等工业部门主要是购买所需的新型技术专利来填补其原先的空白。

其次,日本在外资利用权限上也有拓广,即允许政府和私人企业为其相关建设和发展而在国内外同时发行证券。

(三)经济稳定增长时期在经过一段时期的高速增长之后,由于90年代初日本经济泡沫破灭及当时国际环境的影响,其经济增长明显放缓。

日本公司法对公司立法的启示

日本公司法对公司立法的启示摘要:为完善公司治理结构、提高公司的国际竞争力，日本于2014年6月颁布最新公司法，并于2015年5月1日开始实施。

修改内容主要涉及公司治理结构、母子公司关系、公司重组等相关法律规制的完善。

日本新公司法通过采用“设置监查等委员会之公司”制度来促进公司治理模式的多元化，并引进多重股东代表诉讼保护母公司股东权益，从而完善母子公司关系的法律规制，对我国公司法制的发展具有借鉴意义。

关键词:日本公司法修改;公司治理;多重股东代表诉讼;母子公司一、引言为顺应全球经济发展形势，日本于2005年首次制定单行公司法典(以下简称“2005年公司法”)以推动公司法制的现代化改革。

其修改目的在于扩大章程自治空间、完善公司治理结构、促进公司经营自由化，但在董事会制度改革及企业联合制度等方面还遗留下诸多亟待解决的问题。

在完善公司治理方面，主要以扩大经营者的裁量权、减轻经营者的责任为中心，公司法修改之后，爆出许多大型公司做假账的事件给日本商界带来巨大冲击。

［1］以不正当手段对第三者发行股份，利用“付全部取得条款类别股”排挤中小股东以及实施“欺诈性公司分立”等问题，引发各界探讨再次修改公司法的必要性。

在母子公司方面，1997年日本修改反垄断法，解禁设立纯粹控股公司(pureholdingcompany)，1999年引进股份交换和股份转移制度之后，纯粹控股公司的数量急剧增长。

由于纯粹控股公司仅仅只是持股，业务执行全权交给子公司负责，母公司又缺乏对子公司相应的监督力度，导致集团公司业绩不振，子公司丑闻事件频频发生等一系列母子公司的问题亦急需解决。

促使公司法再次修改的另一个原因是，2007年世界金融危机之后，日本经济陷入低迷期，逐渐落后于中国、韩国等新兴国家。

日本企业之间的相互持股现象普遍、独立董事数量偏少、股东对公司经营的监视机能不能有效发挥等不足之处备受批判。

［2］在上述背景之下，为完善公司法的相关制度，促进日本经济的进一步发展，政界、金融厅、经济产业省、证券交易所及日本证券业协会相继对公司治理结构、证券交易所规则的修改提出立法建议。

日本公司法现物出资规制制度及对我国的启示

日本公司法现物出资规制制度及对我国的启示内容摘要:日本公司法允许的现物出资种类多样,基于确保公司财产、保护股东间公平和债权人合法利益的需要,统一施加以章程记载、第三方调查等的事前程序规制和现物出资相关人的事后不足额填补责任,其利用市场力量制约的理念和严密的相互制衡的责任体系值得我国现物出资规制借鉴。

关键词:现物出资填补责任程序规制日本公司法2005年我国新公司法大幅度放宽了公司的出资方式,对金钱之外的非货币方式出资(日本公司法称为现物出资)采取了允许存在、严格规制的立法态度,允许非货币财产满足货币估价性和可转让性条件即可出资。

然而理论界和实务界对能否用股权出资和债权出资的问题产生了很大争议,《公司登记管理条例》授权国家工商总局制定的股权出资登记办法直至新公司法出台三年半后方颁布,而有关债权出资登记办法的出台之日尚不得而知,使得实践中债权出资、股权出资存在诸多疑问。

现实中存在的公司设立股权、债权出资方式的争议以及因法律配套制度缺失,导致法律不能落实。

就其根源而言,在于我国公司法立法理念和制度设计的问题。

2005年日本同样对公司法进行了大规模修改,其公司法对现物出资方式的规制理念和制度设计,对解决我国当前现物出资的困境有借鉴意义。

日本现物出资规制的理论基础2005年的日本公司法修法对公司现物出资制度作出了实质性修改:缓和公司设立时现物出资的少额特例的要件、扩大无需检查官调查的有价证券范围、重新审视现物出资相关人的责任等。

现物出资的规制趋势是整体放缓,大体包含程序规制和责任法定两大方面,核心理念是维持公司财产,确保现物出资评价的适当性。

(一)现物出资的范围日本股份公司的出资方式是金钱和金钱以外的财产,以金钱以外的财产进行的出资称为现物出资。

就现物出资的范围,法律没有作出限定,应当是相当宽泛的,包括动产、不动产、债权、有价证券、特许权、矿产权等权利,以及包含商誉或债务的营业整体的全部或部分等等。

其中,是否包含劳务、信用等方式不甚明了。

日本公司设立时董事制度及其借鉴

日本公司设立时董事制度及其借鉴日本公司设立时董事制度及其借鉴日本公司设立时董事制度及其借鉴日本公司设立时董事制度及其借鉴关键词:《日本公司法》/设立时董事/资本监管内容提要:2005年《日本公司法》明确规定了股份公司设立时董事制度,其核心在于通过公司设立时董事调查义务、报告义务及其对公司和第三人民事责任的规范,最终约束发起人和股东在公司设立时出资义务的履行。

该制度对于推进我国公司法关于发起人、股东出资义务履行制度的完善进而更好地推进公司设立阶段的资本监管及公司债权人保护具有重要借鉴意义。

一、日本公司设立时董事制度的内容及功能“设立时董事是指在公司设立之时成为公司董事的人。

”[2]设立时董事制度是指关于设立时董事的产生、义务及其法律责任的制度体系。

(一)设立时董事制度的内容1.设立时董事的资格及产生方式董事资格是指董事任职的条件,包括积极资格和消极资格,前者是指具备何种条件的人方可成为董事,后者是指法律对不可选为董事的限制性条件。

[3]董事资格是确保董事适当履行其勤勉义务的重要基础,《日本公司法》对设立时董事资格作出了要求,这种要求是从设立时董事主体的消极资格而言的,并且具体采用的是公司成立后董事的消极资格标准。

《日本公司法》第331条规定股份公司成立后不具备成为董事资格的人无权被选为设立时董事。

具体而言,这些消极资格主体主要包括法人、成年被监护人、被保佐人以及被判处一定期间刑罚的人,等等。

2.设立时董事的义务(1)调查义务。

对公司设立过程中发起人和股东的出资等相关事项的调查是设立时董事的首要义务,只有经过详细调查才能了解发起人和股东出资义务的履行状况,才能向未及时、适当履行出资义务的发起人或股东进行催缴并将该具体情况向发起人或创立大会等进行通知或报告。

根据《日本公司法》第46条的规定,设立时董事在其产生后须毫不迟延地调查下列事项:一是公司设立时发起人和股东的现物出资与公司章程记录的价格是否吻合;二是中介机构出具的股东现物出资的财产价值证明是否适当;三是发起人和股东出资义务的履行是否完毕;四是股份有限公司设立的程序是否违反法令和公司章程。

日本的董事激励机制及对我们的启示

维普资讯
一．
日奉对董 ●激动的背量
日奉在战后经历了经济高速发展的时期，并成为亚洲经济乃至世界经济强国从八十年代后期开始，但日本经济泡津开始破裂，至九十年代旷日持久的经济不景气更是雪一Ｌ加霜。为走出困境，日本企业界运渐抛弃了以主银行制度为核心的网络导向型体制，开始引入英美 “ 企业支配（即公司治理）理论，效仿欧美确立了日本版的并 “ 企业支配 ” 。在委托—— 代理理论的引导下，同时也是迫于外界的压力（如
５Ｏ０００－ｌ０名１０－Ｏ０名０Ｏ３０３０００￣以上未满ｌ日元亿１３目元 —亿３０日元－１亿１— ０目元０３亿３亿日元以上Ｏ
２．Ｏ２．Ｏ３６．
３１． — —
模资金规模
引入外部董事，外部审计等机制，并重视董事会自身精锐性与专业化委员的结合，在此基础上推行对董事的激励制度，以此改善公司治理结构，高公提
董ＧｖｒｌＴｅｏｅｌｉ．又译为法人治理结构或论中，公司是委任人，事是受任人，ａＣ公司管治）是现代企业制度中最重要委任标的是公司财产的经营与管理，
上市
３５． — — ２２．１４．２５．３８．３８．３Ｏ．１９．
３１．２．５２０．１７．２１．３２．２９．１９．１６．
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
３Ｏ．２．Ｏ１６．Ｌ５１６．２．９２９１９．１６．

日企治理新变革启示中国

日企治理新变革启示中国中国的企业治理一直以来都面临着诸多问题，例如利益输送、权力过分集中、缺乏监督与透明度等等。

近年来，一些日本企业在治理方面进行了一系列的变革，为中国企业的治理提供了一些建设性的启示。

日本企业在董事会改革方面做出了不少努力。

相比之下，中国企业往往存在着董事会行政化、单一化的问题。

对此，日本企业通过增加独立董事的比例，增强了董事会的独立性与专业化，减少了行政决策对企业的影响，提高了决策的效率和科学性。

中国企业可以从中借鉴，优化董事会组织结构，增加独立董事的比例，提高治理水平。

日本企业注重企业交流与治理的透明度。

他们通过定期召开股东大会、发布年度报告等方式，向股东和社会公众公开了企业的经营情况和治理结构。

与之相比，中国企业在透明度方面还存在着一定的不足。

中国企业可以借鉴日本企业，加强与投资者和社会公众的沟通，提高信息披露的透明度，树立企业的良好形象。

日本企业注重企业责任与社会责任的履行。

他们将企业治理和社会责任有机结合起来，追求经济效益和社会效益的统一。

中国企业在此方面可以进行更多的探索和实践，关注生态环境、员工权益等重要议题，积极参与社会公益事业，提高企业的社会形象和声誉。

日本企业在企业家精神的培养与传承方面做出了积极的探索。

他们注重企业家精神的培育，鼓励员工创新创业，并通过扬长避短的方式，充分发挥企业家的个人特长和能力。

中国企业可以从中吸取经验，注重企业家精神的培养和传承，培养出更多具有创新创业精神的优秀企业家，推动企业的快速发展。

日本企业在治理方面的新变革给予了中国企业很多启示。

中国企业可以借鉴日本企业的经验，优化企业治理结构，提高治理水平和企业效益，实现可持续发展。

中国企业也应该根据自身的国情和发展阶段，积极创新，找到适合自身的治理方式，实现企业的良性发展。

日本企业人本管理给我们的启示与借鉴

日本企业人本管理给我们的启示与借鉴日本主流企业文化中的四条潜规则世事如棋，上世纪80年代日元经济横扫全球之际，日本企业获得广泛的赞誉，终身雇佣制和集体主义成了国际企业的样板。

可当日本经济陷入失落的十年之时，日本企业又因为创新匮乏和反应迟钝成为被批判的靶子。

然而迄今为止，在财富500强排行榜中，日本企业比比皆是；在现代市场经济体系下几乎所有重要的行业中，都能看到著名日本企业的影子。

与创新叛逆、雷厉风行的美国企业文化相比，日本企业文化有其自身的特色，这既是日本企业称雄世界的动因，也是约束日本企业进一步发展的桎梏。

笔者试图在这里梳理一下日本主流企业文化中的潜规则。

潜规则一，评价员工的首要标准是对企业忠诚度。

个人能力和合作意识并非不重要，但是在评价体系中的权重低于前者。

中国企业界的精英们热衷于在个人简历里堆砌不同公司的经历，似乎自己炒掉的老板和公司越多，个人能力就越强。

在日本白领看来，这恰是职业生涯大忌。

虽然终身雇佣制名义上已经取消，但仍然有不少人选择从一而终，很多公司还将不主动裁员作为一个基本准则，如果员工实在太差，就用不加薪的方法来传递信息。

跳槽不是不可以，而是不能太频繁，并且在下一次应聘时要给出令人信服的理由。

因为在日本企业家眼中，一个对以前公司弃若敝履的人，绝对不值得信赖。

潜规则二，要在一家企业中长期发展，稳居中游是最优策略。

这条规则尤其适合于初进职场的大学毕业生。

要在日本公司里长期发展，必须具有耐心。

在很多日本人的潜意识中，不落后于他人是最佳状态。

如果一个人过分热衷于自我表现，不但会招致同事的反感和抵制，而且上司也可能感觉受到威胁从而无情打压之。

木秀于林，风必摧之的中国哲理同样适用于日本企业。

潜规则三，用人不疑，疑人不用。

新人刚进公司，往往会做些琐碎细致的工作。

很多人都觉得无聊没劲，事实上这是管理层考验员工的第一步。

通过这一关后，尤其在某些中小公司，管理层往往会给员工很大的自由，让其放手去干一件重要事情，借此来考察一个员工应对压力、整合各方面资源和协调各方面关系的能力。

日本监事制度对中国的借鉴意义

日本监事制度对中国的借鉴意义作者：刘敏来源：《科学与财富》2016年第16期许多学者针对有效监事制度的建立进行过广泛的研究。

中国公司法的立法目的是，通过改革开放，在把社会主义计划经济体制转化为社会主义市场经济体制的过程中，实现国有企业向公司制转变。

可以说，相对于其他国家的公司的产生背景，中国的情况具有其截然不同的特征。

而日本作为我们的邻邦，公司法的立法模式与我国具有一定的相似性，因此，可以通过对日本监事制度变迁及主要内容的研究，在承认两国监事制度存在差异的基础上，从而引出中国法律上的问题，再从日本法律中找到可以改善中国情况的立法论基础，并予以提供相关的立法资料，应该也是一项有意义的研究成果。

一、日本监事会制度的变迁及特征（一）日本监事制度的变迁“历史是至关重要的。

它的重要性不仅仅在于我们可以向过去取经，而且还因为现在和未来是通过一个社会制度的连续性与过去连结起来的。

今天和明天的选择是由过去决定的。

”因此，有必要首先回顾日本监事会制度的变迁过程。

日本监事是由股份公司的股东会选聘，监督董事会执行业务情况的股份公司常设机构。

1899年，日本仿效德国公司法，遵循政治机构的三权分立原则，将相当于立法机构的股东会作为万能决策机构，董事担负业务执行职能，令其相当于行政机构，而监事仅拥有业务监察权和会计监察权（审计权），令其相当于司法机构。

1950年，日本政府在GHQ主导下，在原有监督机制基础上加入了美国型监督机制，确立了董事会制度的法定地位，将股东会基本决策和选聘董事长的权限让渡与董事会，同时监事的业务监察权也转移到了董事会，监事只保留了会计监察权。

但是，会计监察权力太小，而且监察人一般缺乏财务会计方面的专业知识，因此难以对董事会起到严格的监督作用。

1974年日本修订商法，恢复了监事的业务监督权，由此日本形成了既非德国型也非美国型的比较独特的监督体制，即由董事会和监事会共同监督业务执行的“并列结构”。

此外，因公司发生了多起粉饰会计决算的财务丑闻，为强化监事权限，监事任期由过去的 1 年延长到了2年，大公司还引入了会计监查人制度（审计人制度）（大公司指资本额达5亿日元以上，负债总额达200亿日元以上的股份公司）。

日本公司治理模式的改革及其启示

133E nterprise E conomy2011年第1期(总第365期)日本公司治理模式的改革及其启示□卢山[摘要]“泡沫经济”破灭后，日本公司治理模式改革的内容主要表现在相互持股的股权结构变化、公司董事会和监事会的强化等几个方面。

改革后，日本公司在股权集中度降低、董事会效率的提升、监事会独立性的增强等方面取得了一定的成效。

但是，尽管如此，公司治理仍呈现出原有模式的持续和改革并存的状态。

日本的公司治理模式改革对中国国有企业公司治理有诸多启发意义。

[关键词]日本公司治理;主银行制;相互持股;董事会;监事会[中图分类号]F276．6[文献标识码]A[文章编号]1006－5024(2011)01－0133－03[作者简介]卢山，武汉理工大学经济学院博士生，研究方向为东亚公司治理。

(湖北武汉430070)Abstract:After “bubble economy ”bursting out，the contents of the reform of governance models of Japanese companies mainly lies in thechanges of shareholding structure of mutual shareholding，the strengthening of the company s board of directors and board of supervisors．After the reform，Japanese companies have made some progresses in the aspects of the decreasing of shareholding concentration，the increasing of effectiveness of board of directors，and the enhancement of independence of board of su-pervisors．Although the reforms have obtained some achievements，corporate governance still displays the status of coexistence of both former models and reforms．The reforms of governance models of Japanese companies are of inspiring meanings for the corporate governance of Chinese state －owned enterprises．Key words:Japanese corporate governance;main bank;cross holdings;board of directors;board of supervisorsInternational Economy |国际经济一、战后日本公司治理的基本特征1．法人相互持股的股权结构法人相互持股或交叉持股从而形成长期、稳定和“沉默”的股东，是日本公司股权结构有别于英美公司最显著的特征。

国外企业外部董事队伍建设和管理经验及启示

117人拥有硕士学位，55人拥有博士学位，专业主要涵
由法国政府委派1/3以上的董事。美国各州法律均规定
盖工商管理、法学、金融学、市场营销、科学技术以及
董事会有权设立专门委员会，外部董事须由提名委员会
教育学等。国外外部董事可谓是一个高层次、高素质、
提名产生，然后交由股东大会进行决议。美国“全美公
高学历的专业群体。
视界
Vision
外部董事队伍建设和管理是外部董事制度的关键，随着中央企业外部董事制度的持续深入推进，如何进一步完善外部董事队伍建设和管理是迫在眉睫的问题。通过对国外企业外部董事制度进行比较分析和研究，借鉴其好的经验和做法，更好改革和完善中央企业外部董事制度，形成符合我国国情和中央企业实际的方式路径。
备注 2016年世界500强 2014年世界500强 2016年世界500强 2014年世界500强 2016年世界500强 2016年世界500强未参与世界500强排名 2016年世界500强 2016年世界500强 2016年世界500强
July, 2019 MODERN SOE RESEARCH 现代国企研究
全都出任过集团高管成员，其中45名外部董事为专家学
选聘方式多元化。为确保最大范围内聚集优秀、
者，62名外部董事曾在政府部门担任要职。这些外部董
高素质外部董事人才，国外企业选聘外部董事采取多种
事都具有丰富的从业经历，包括集团高级委员会成员、
途径和方式，面向广泛的政府要职等。有些还在
公司名称美国苹果公司芬兰诺基亚公司日本索尼公司美国伊士曼化工公司美国花旗集团美国微软公司美国Gastar能源公司卢森堡安赛乐米塔尔公司美国通用电气公司英国石油公司
国家法国美国美国新加坡芬兰比利时荷兰挪威俄罗斯瑞典

日本国有科研机构独立法人化改革经验对中国的启示

运营费交付金补助金财政资金占比
（亿日元）（亿日元）
（%）
279.40
23.67
72.30
182.89
137.87
—
75.38
1 266.25
59.25
1 207.00
100.00
4
科学技术振兴机构
1 072.73
1 002.72
18.49
95.20
5
理化学研究所
971.88
535.49
339.43
为了消除僵化的科研机构管理体制，全面激发机构的研发动力和创新活力，1999 年，日本引入西方国家新公共管理理念，以英国执行局为蓝本，先后颁布了《独立行政法人通则法》《独立行政法
作者简介：朱焕焕（1988—），女，博士，副研究员，主要研究方向为产业融合创新、企业创新发展。项目来源：科技部战略研究专项“大中小企业融通创新发展研究（ZLY2020029）”、“战略性新兴产业创新政策研究（ZLY2020034）”、 “科技支撑产业基础高级化和产业链现代化攻坚研究（ZLY2020033）” 收稿日期：2021-02-21
为进一步解决国立研究开发机构体制僵化的问题，全面深化改革国立研究开发机构的管理体制和运行机制，2008 年 6 月，日本政府颁布了《研发能力强化法》，对研发法人的内涵和运营方式做了明确、具体的规定。次年 12 月，日本内阁审议通过了《关于独立行政法人的全面重组的决议》，并于 2010 年 4 月正式着手推进独立行政法人机构分类管理改革。2012 年底，安倍晋三就任日本首相并提出把日本建设成为“世界上最适宜创新的国家”。在这一号召下，日本内阁组织专家学者围绕独立行政法人制度实施 10 余年来取得的成效、面临的主要问题以及下一步改革的重点方向等内容开展了多次讨论，提出日本当前及未来一段时间“不是需要在现有的制度中做能做的事，而是必须建立能够做应该做的事情的制度”[1]，随后日本内阁通过了“关于独立行政法人改革的基本方针”等政策措施，提出要将那些开展基础研究、共性技术研发，研发任务具有长期性、不确定性和专业性等特点的国有研究开发机构与其他独立行政法人剥离，单独制定制度与政策。2014 年 6 月，《独立行政

创业企业更需要有效引入独立董事——日本“活力门”事件之鉴

与ＬＤ相关的股票，东京证券交易所发生类似银行挤兑的骚动。导致自动交易系统瘫痪。
除拥有日本第三大门户网站外，还拥有电子商务、软
件开发、证券和投资等事业。到２００６年总资产达１万亿日元，１０年期间资产大约增长了１７万倍。
文，东京地方法院宣布创业板企业活力ｆ（ｉｏｒ简称Ｌ）司前社长堀江贵文－ＬｖＤｏ，ｊｅＤ公
涉嫌违反证券交易法，判处有期徒刑２年零６个月并立即执行。除此之外，其他３名企业高管也相继获刑。对于ＬＤ公司私自篡改有价证券报告书给股东带来的
专门制作网页的公司，于２０００年在东京证券交易所
创业板上市，在２００６年１月案发时拥有近５０家子公司，年销售额达７４亿日元，市值约为７０８３０亿曰元，
欺骗投资者，导致了该公司股票价格由每股的１８７０日元飙升至每股８０．５万日元，升幅达４８倍。事情败露后，ＬＤ神话顷刻之间幻灭。大量投资者纷纷抛售
ｏｐｒｔｎ公司ｒｏａｉｏ
【鉴】镜
创业企业更需要有效引入独立董事
日本 “ 力门＂事件之鉴活
创业企业的创始人是企业经营者的情况很多，往往是股东＝经营者，因此更有必要注意引进独立董事，完善法人治理，否则就容易给活力门这样 “ 炼金有术＂的企业打开方便之门

日本引进独立董事制度经验

日本引进独立董事制度经历[摘要]2021年21年五月29日，日本完成战后50余年来规模最大的商法、公司法修改，其一大特色就是引进美国式的独立董事制度，改善日本公司的治理构造。

反观我国上市公司引进独立董事制度的规那么，有许多缺乏。

我们应及早吸收别人的经历教训，将我国的制度性缺陷消灭在萌芽状态，为我国公司治理构造的合理性提供科学的法律根底。

[关键词]独立董事，独立监事，日本式任意标准，经历及启示日本实业界强烈反对引进独立董事的原因主要有二：一是企业员工的目的之一，是有朝一日可以当上董事，以便对其多年来在公司中的努力和奉献实行适当补偿，而一旦实行独立董事制度，不但董事人数大大减少，而且独立董事的人选限定在企业之外，董事的位置要被外人占据，彻底打碎某些员工将来担任董事的梦想，遭致抵抗当在情理之中。

当然，也有人担忧难以找到适宜的人选，外部董事大多并不熟悉公司的实际情况，对企业未必能起多大的作用。

[3]〔p.23〕法律界特别是立法界采取消极态度的原因，除了对美国那种咄咄逼人的态度从内心底里不满外，主要是由于日本公司的治理构造与美国的大不一样，盲目引进独立董事将无法和日本原有的公司治理构造协调，难以适应日本的国情，甚至会造成适得其反的后果，故有点投鼠忌器。

为了说明这一点，有必要简要分析一下几种典型的公司治理构造形式。

，除了某些细节外，我国股份公司的治理构造与日本非常相近，上市公司与证券市场揭露出来的问题，也与日本有惊人的相似之处，有的甚至有过之而无不及。