北大投资银行课程讲义(5)优质课件PPT
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北大经典讲义.《投资银行学》
• 货币市场 （Money Markets）
货币工具具有流动性强，容易变现的特点，包括短期国债，商业 票据，欧洲货币，大额可转让存单及回购协议等市场工具。
• 资本市场（Capital Markets）
资本工具指回收期限长的债权或者股权投资，包括股票，中长期 国债，企业债券。
• 衍生品市场（Derivative Markets）
Dr. Ouyang
23
第四节 创新、专业与道德
• 道德（Ethics）
声誉是投资银行的立身之本。
• 专业（Professional）
专业知识是投资银行创造利润的工具。
• 创新（Creative）
创新精神是投资银行前进的动力，也是现代金融业发展 的助推器。
Dr. Ouyang
24
职业道德
• 道德环境
• 流动性 具有高流动性，二级市场交易相当活跃
• 发行 通过邮件拍卖的形式发行，每周举行一次
• 报价 以贴现率（非实际收益率）报价
Dr. Ouyang
37
国债拍卖
• 例：美国财政部计划在本周发行100亿美元的短期国债，收到投资者 的如下报价： – A、购买数量40亿美元，收益率5％ – B、购买数量20亿美元，收益率4.5％ – C、购买数量40亿美元，收益率4％ – D、购买数量30亿美元，收益率3.5% – E、购买数量30亿美元，收益率3％ 问：最后成交的收益率是多少？获得国债配售的投资者是谁？
介绍金融市场的分类，证券类别以及参与者
• 货币市场
按货币工具类别介绍货币工具流通的市场
• 债券市场
按债券类别介绍国外的债券市场
• 股票市场
介绍股票市场的运营和交易
• 衍生品市场
货币工具具有流动性强，容易变现的特点，包括短期国债，商业 票据，欧洲货币，大额可转让存单及回购协议等市场工具。
• 资本市场（Capital Markets）
资本工具指回收期限长的债权或者股权投资，包括股票，中长期 国债，企业债券。
• 衍生品市场（Derivative Markets）
Dr. Ouyang
23
第四节 创新、专业与道德
• 道德（Ethics）
声誉是投资银行的立身之本。
• 专业（Professional）
专业知识是投资银行创造利润的工具。
• 创新（Creative）
创新精神是投资银行前进的动力，也是现代金融业发展 的助推器。
Dr. Ouyang
24
职业道德
• 道德环境
• 流动性 具有高流动性，二级市场交易相当活跃
• 发行 通过邮件拍卖的形式发行，每周举行一次
• 报价 以贴现率（非实际收益率）报价
Dr. Ouyang
37
国债拍卖
• 例：美国财政部计划在本周发行100亿美元的短期国债，收到投资者 的如下报价： – A、购买数量40亿美元，收益率5％ – B、购买数量20亿美元，收益率4.5％ – C、购买数量40亿美元，收益率4％ – D、购买数量30亿美元，收益率3.5% – E、购买数量30亿美元，收益率3％ 问：最后成交的收益率是多少？获得国债配售的投资者是谁？
介绍金融市场的分类，证券类别以及参与者
• 货币市场
按货币工具类别介绍货币工具流通的市场
• 债券市场
按债券类别介绍国外的债券市场
• 股票市场
介绍股票市场的运营和交易
• 衍生品市场
投资银行教学课件
重组：通过调整公司内部结构、 资产和负债，提高公司的运营效 率和盈利能力。
兼并收购与重组的目的：提高公 司的竞争力，实现规模经济和协 同效应，提高股东价值。
兼并收购与重组的方式：包括现 金收购、股权置换、资产置换、 债务重组等。
债券、基金与资产管理
01
02
03
04
债券业务：投资 银行承销、发行 和交易各类债券， 如国债、企业债、 金融债等
基金业务：投资 银行提供基金设 立、管理、销售 等服务，包括公 募基金、私募基 金等
资产管理：投资 银行为客户提供 资产管理服务， 包括投资组合管 理、风险管理、 税务规划等
投资银行在债券、 基金与资产管理 业务中发挥重要 作用，为客户提 供全面的金融服 务。
投资银行的市场地位 与监管
投资银行的市场地位
投资银行的主要职能 包括：帮助企业融资、 提供并购和收购服务、 进行证券交易和资产 管理等。
投资银行在金融市场 中扮演着重要的角色， 为企业和投资者提供 专业的金融服务。
投资银行通常分为两 类：独立的投资银行 和商业银行旗下的投 资银行部门。
投资银行的历史和发展
01
02
03
04
05
06
投资银行的功能和业务范围
投资银行是专门 从事证券发行、 承销、交易、企 业并购、资产重 组、私募股权投 资等业务的金融 机构。
投资银行的主要 功能是为企业提 供融资服务，包 括股权融资、债 权融资、资产证 券化等。
投资银行的业务 范围包括证券承 销、并购顾问、 资产重组、私募 股权投资、风险 投资等。
投资银行还提供 投资研究、资产 管理、财富管理 等金融服务。
投资银行业务类型
证券发行：投资银行帮助企 业发行股票、债券等证券， 筹集资金
北大投资银行学系统讲义
投资银行学 南开大学金融学系马晓军
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1.1 投资银行的基本概念
1.1.4 投资银行与商业银行的比较
机构性质 本源业务 融资功能 活动领域 业务特征 利润来源 风险特征
经营方针
监管部门
投资银行
商业银行
金融中介机构
金融中介机构
证券承销与交易
存贷款业务
直接融资
间接融资
主要活动于资本市场
主要活动于借贷市场
Restructurin g
going private (delist)
金融系统演变：银行中心or市场中心?
退休基金、养老基金、 保险公司、商业银行
小企业 中型企业
衍生市场 衍股生票证券市市场场
共同 基金
社
股票市场
债券市场
债券市场
私募
会
货货币币市场市场
基金
资
大企业
网络 平台
私募市场 保险市场
货币
本
难以用资产负债表反映
表内与表外业务
佣金
存贷款利差
一般情况下，投资人面临的风险较大， 一般情况下，存款人面临的风险较小，
投资银行风险较小
商业银行风险较大。
在风险控制下，稳健与开拓并重
追求安全性、盈利性和流动性的统一， 坚持稳健原则
主要是证券监管当局
主要是中央银行
2020/10/19
投资银行学 南开大学金融学系马晓军
2020/10/19
投资银行学 南开大学金融学系马晓军
page2
Байду номын сангаас程概要
主要内容：
➢ 第一章 投资银行概论 ➢ 第二章 股份有限公司和首次公开发行 ➢ 第三章 上市公司再融资 ➢ 第四章 债券的发行与承销 ➢ 第五章 公司并购与资产重组 ➢ 第六章 资产证券化 ➢ 第七章 风险投资
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1.1 投资银行的基本概念
1.1.4 投资银行与商业银行的比较
机构性质 本源业务 融资功能 活动领域 业务特征 利润来源 风险特征
经营方针
监管部门
投资银行
商业银行
金融中介机构
金融中介机构
证券承销与交易
存贷款业务
直接融资
间接融资
主要活动于资本市场
主要活动于借贷市场
Restructurin g
going private (delist)
金融系统演变：银行中心or市场中心?
退休基金、养老基金、 保险公司、商业银行
小企业 中型企业
衍生市场 衍股生票证券市市场场
共同 基金
社
股票市场
债券市场
债券市场
私募
会
货货币币市场市场
基金
资
大企业
网络 平台
私募市场 保险市场
货币
本
难以用资产负债表反映
表内与表外业务
佣金
存贷款利差
一般情况下，投资人面临的风险较大， 一般情况下，存款人面临的风险较小，
投资银行风险较小
商业银行风险较大。
在风险控制下，稳健与开拓并重
追求安全性、盈利性和流动性的统一， 坚持稳健原则
主要是证券监管当局
主要是中央银行
2020/10/19
投资银行学 南开大学金融学系马晓军
2020/10/19
投资银行学 南开大学金融学系马晓军
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Байду номын сангаас程概要
主要内容：
➢ 第一章 投资银行概论 ➢ 第二章 股份有限公司和首次公开发行 ➢ 第三章 上市公司再融资 ➢ 第四章 债券的发行与承销 ➢ 第五章 公司并购与资产重组 ➢ 第六章 资产证券化 ➢ 第七章 风险投资
投资银行学基本理论PPT课件( 85页)
1933年至1970年代末（续）
本世纪40年代，远离二战主战场的美国 ，证券市场日趋完善，50年代投资银行 业获得了迅猛的成长。投资银行和商业 银行分别在证券领域和存贷领域为美国 经济的发展作出了卓绝的贡献。
1933年至1970年代末（续）
随着证券交易额的大幅上升，证券交割制度的落后就 俞显突出，并对美国投资银行业的发展造成了严重伤 害。 1968年12月，未交割金额41亿美元，清算的差额 率高达25％～40％，人工交割的落后和未交割业 务的堆积使100多家投资银行因此倒闭。 此外，美国政府于1970年颁布了《证券投资者保 护法》，并在此基础上建立了证券投资者保护协会， 形成了美国的投资银行保险制度。
要领及其在国民经济中的地位。
1933年至1970年代末（续）
英国在1933年也将投资银行和商业银行 业务分开，并进行分业管理。
1933年至1970年代末（续）
许多同时从事两种业务的大银行，要么将两种 业务分开，要么只从事其中一种业务。
比如，著名的摩根银行便分裂成两大银行，其中摩 根·斯坦利（Morgan Stanley）成为专门的投资银 行，而J·P·摩根则成为专门的商业银行。花旗银行 和美洲银行称为专门的商业银行。
1933年至1970年代末（续）
70年代以来，为了同其它金融机构竞争，投 资银行不断在市场上推出各种各样的金融创新 产品以争取顾客，投资银行与商业银行有再度 融合的趋势。同时，发达国家的投资银行积极 发展国际业务，取得了可观的收益。
再趋“融合”的扩张阶段，近20
年来的发展
投资银行和商业银行的再度融合。
第三个定义是指投资银行仅包括若干资金市场 活动，强调承销及兼并与收购服务 但不包括基金管理、风险投资、商品交易、 风险管理及类似服务等。
北大经济金融本科生证券投资学讲义(光华)证券投资学第5章精品PPT课件
能够进行充分准确的预测。
23.10.2020
证券投资学
– 假设1：在一期时间模型里，投资者以期望回报率 和标准差作为评价证券组合好坏的标准。
– 假设2：所有的投资者都是非满足的。 – 假设3：所有的投资者都是风险厌恶者。 – 假设4：每种证券都是无限可分的，即，投资者可
以购买到他想要的一份证券的任何一部分。
23ห้องสมุดไป่ตู้10.2020
证券投资学
• 这一特性称为分离定理： 我们不需要知 道投资者对风险和回报的偏好，就能够 确定其风险资产的最优组合。
• 分离定理成立的原因在于，有效集是线 性的。
23.10.2020
证券投资学
– 例子：考虑A、B、C三种证券，市场的无 风险利率为4%，我们证明了切点证券组合T 由A、B、C三种证券按0.12，0.19，0.69的 比例组成。如果假设1-10成立，则，第一个
风险利率借或者贷再投资到切点证券组合上。
23.10.2020
证券投资学
idea
• 所有的投资者为价格接受者：在给定的价格系 统下，决定自己对每种证券的需求。由于这种 需求为价格的函数，当我们把所有的个体需求 加总起来，得到市场的总需求时，总需求也为 价格的函数。价格的变动影响对证券的需求， 如果在某个价格系统下，每种证券的总需求正 好等于市场的总供给，证券市场就达到均衡， 这时的价格为均衡价格，回报率为均衡回报率。 这就是资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model，简称为CAPM）的思想。
23.10.2020
证券投资学
What if
• We will approach the CAPM by posing the question “what if”, where the “if” part refers to a simplified world. Positing an admittedly unrealistic world allows a relatively easy leap to “then” part. Once we accomplish this, we can add complexity to the hypothesized environment one step at a time and see how the conclusions must be amended. This process allows us to derive a reasonably realistic and comprehensible model.
23.10.2020
证券投资学
– 假设1：在一期时间模型里，投资者以期望回报率 和标准差作为评价证券组合好坏的标准。
– 假设2：所有的投资者都是非满足的。 – 假设3：所有的投资者都是风险厌恶者。 – 假设4：每种证券都是无限可分的，即，投资者可
以购买到他想要的一份证券的任何一部分。
23ห้องสมุดไป่ตู้10.2020
证券投资学
• 这一特性称为分离定理： 我们不需要知 道投资者对风险和回报的偏好，就能够 确定其风险资产的最优组合。
• 分离定理成立的原因在于，有效集是线 性的。
23.10.2020
证券投资学
– 例子：考虑A、B、C三种证券，市场的无 风险利率为4%，我们证明了切点证券组合T 由A、B、C三种证券按0.12，0.19，0.69的 比例组成。如果假设1-10成立，则，第一个
风险利率借或者贷再投资到切点证券组合上。
23.10.2020
证券投资学
idea
• 所有的投资者为价格接受者：在给定的价格系 统下，决定自己对每种证券的需求。由于这种 需求为价格的函数，当我们把所有的个体需求 加总起来，得到市场的总需求时，总需求也为 价格的函数。价格的变动影响对证券的需求， 如果在某个价格系统下，每种证券的总需求正 好等于市场的总供给，证券市场就达到均衡， 这时的价格为均衡价格，回报率为均衡回报率。 这就是资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model，简称为CAPM）的思想。
23.10.2020
证券投资学
What if
• We will approach the CAPM by posing the question “what if”, where the “if” part refers to a simplified world. Positing an admittedly unrealistic world allows a relatively easy leap to “then” part. Once we accomplish this, we can add complexity to the hypothesized environment one step at a time and see how the conclusions must be amended. This process allows us to derive a reasonably realistic and comprehensible model.
金融融资投资股权证劵之北大投资银行课程讲义
二是，采取累计投票法。投票人可以投等于 候选人人数的票，并可能将票全部投给一人， 保证中小股东能选出自己的董事。采取投票 的方式也应于公司章程中规定。
31
反收购：策略与运用
4、订立公正价格条款，要求出价收购人对所 有股东支付相同的价格。 5、限制董事资格条款，增加买方困扰。即在 公司章程中规定公司董事的任职条件，非具 备某些特定条件者不得担任公司董事；具备 某些特定情节者也不得进入公司董事会。
种毒药条款，往往会增加债券的吸引力，令
债权人从接收性出价中获得好处。
41
反收购：策略与运用
三是人们熟悉的LCO。其基本做法是：目标公 司大量举债用于向外部股东派付一次性现金红 利，同时向管理层及雇员股东派付股票红利。 这样做的效果是：公司债重，财务风险增大， 信用能力下降，挤压掉了财务杠杆空间，降低 了对收购方的吸引力；增加内部股东的持股比 例，是收购难度变大。
毒药条款，立即要求兑付债券，可耗竭公司
现金，恶化公司财务结构，造成财务困难，
令收购者，在接收后立即面临巨额现金支出，
直至拖累收购者自身。
45
反收购：策略与运用
运用焦土术和毒丸术为反收购的策略，需要
注意几点：
1、售卖冠珠和虚胖战术属资产重组的范畴。 它令公司状况和前景，从好走向差。结果是： 公司股价走低，股东意见大，指责公司状况
5
公 司 控 制
反收购的原因主要有以下几种： • 控股股东不愿意失去控股地位 • 公司现股价低估了公司的实际价值 • 通过反收购以便提高收购价格 • 认为收购袭击者是在做Green mail（绿色勒 索），无收购诚意
6
公 司 控 制
• 认为收购无助于公司状况的改善或不利于公 司的长远发展 • 管理层为保住其个人职权地位、薪酬待遇， 或为了面子尊严而反收购 • 员工及工会为保护员工利益而反收购。比如 员工及工会担心收购会导致裁员而使部分员 工失业。
31
反收购：策略与运用
4、订立公正价格条款，要求出价收购人对所 有股东支付相同的价格。 5、限制董事资格条款，增加买方困扰。即在 公司章程中规定公司董事的任职条件，非具 备某些特定条件者不得担任公司董事；具备 某些特定情节者也不得进入公司董事会。
种毒药条款，往往会增加债券的吸引力，令
债权人从接收性出价中获得好处。
41
反收购：策略与运用
三是人们熟悉的LCO。其基本做法是：目标公 司大量举债用于向外部股东派付一次性现金红 利，同时向管理层及雇员股东派付股票红利。 这样做的效果是：公司债重，财务风险增大， 信用能力下降，挤压掉了财务杠杆空间，降低 了对收购方的吸引力；增加内部股东的持股比 例，是收购难度变大。
毒药条款，立即要求兑付债券，可耗竭公司
现金，恶化公司财务结构，造成财务困难，
令收购者，在接收后立即面临巨额现金支出，
直至拖累收购者自身。
45
反收购：策略与运用
运用焦土术和毒丸术为反收购的策略，需要
注意几点：
1、售卖冠珠和虚胖战术属资产重组的范畴。 它令公司状况和前景，从好走向差。结果是： 公司股价走低，股东意见大，指责公司状况
5
公 司 控 制
反收购的原因主要有以下几种： • 控股股东不愿意失去控股地位 • 公司现股价低估了公司的实际价值 • 通过反收购以便提高收购价格 • 认为收购袭击者是在做Green mail（绿色勒 索），无收购诚意
6
公 司 控 制
• 认为收购无助于公司状况的改善或不利于公 司的长远发展 • 管理层为保住其个人职权地位、薪酬待遇， 或为了面子尊严而反收购 • 员工及工会为保护员工利益而反收购。比如 员工及工会担心收购会导致裁员而使部分员 工失业。
北大投资银行课程讲义PPT课件
1、财务分析的起点是财务报表。 2、财务分析的结果是对企业的偿债能力、盈利 能
力和抵抗风险能力作出评价，或找出存在的问题。 3、财务分析是个过程。 4、财务分析是认识过程，通常只能发现问题而 不
能提供解决问题的现成答案，只能作出评价而不 能改善企业的状况。
3
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
投资银行（三）
价值评估
1
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
目录
• 从财务报表的角度判断公司现有资产的价值 • 从战略的角度判断公司的价值 • 案例——中国中药行业上市公司价值分析
2
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
财务分析概述
一、什么是财务分析：定义及其解释
财务分析概述
四、财务报表分析的局限性 1、财务报表本身的局限性。
– 以历史成本报告资产，不代表其现行成本 或 变 现价值。
– 假设币值不变，不按通货膨胀率或物价水平调 整。
– 稳健原则要求预计损失而不预计收益，有可能 夸大费用，少计收益和资产。
– 按年度分期报告，是短期的陈报，不能提供反 映长期潜力的消息。
基本的财务比率
• 负债及所有者权益类
– 流动负债：
• 短期借款 • 应付票据 • 应付帐款 • 预收帐款 • 其它应付款 • 应付工资 • 应付福利费
年初数 45
4 109
4 12
1 16
期末数 60 5 100 10 7 2 12
12
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
基本的财务比率
•未交税金 •未付利润 •其它未交款 •预提费用 •待扣税金 •一年内到期的长期负债 •其它流动负债 •流动负债合计
力和抵抗风险能力作出评价，或找出存在的问题。 3、财务分析是个过程。 4、财务分析是认识过程，通常只能发现问题而 不
能提供解决问题的现成答案，只能作出评价而不 能改善企业的状况。
3
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
投资银行（三）
价值评估
1
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
目录
• 从财务报表的角度判断公司现有资产的价值 • 从战略的角度判断公司的价值 • 案例——中国中药行业上市公司价值分析
2
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
财务分析概述
一、什么是财务分析：定义及其解释
财务分析概述
四、财务报表分析的局限性 1、财务报表本身的局限性。
– 以历史成本报告资产，不代表其现行成本 或 变 现价值。
– 假设币值不变，不按通货膨胀率或物价水平调 整。
– 稳健原则要求预计损失而不预计收益，有可能 夸大费用，少计收益和资产。
– 按年度分期报告，是短期的陈报，不能提供反 映长期潜力的消息。
基本的财务比率
• 负债及所有者权益类
– 流动负债：
• 短期借款 • 应付票据 • 应付帐款 • 预收帐款 • 其它应付款 • 应付工资 • 应付福利费
年初数 45
4 109
4 12
1 16
期末数 60 5 100 10 7 2 12
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
基本的财务比率
•未交税金 •未付利润 •其它未交款 •预提费用 •待扣税金 •一年内到期的长期负债 •其它流动负债 •流动负债合计
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
西方国家的一般公司并购
▪ 由并购方向被并购方发出并购意向书，
是一个有用但不是法律要求的必须的步 骤。
▪ 发出并购意向书的意义在于：
➢将并购意图通知给被并购方，以了解被 并购方对并购的态度；
2021/02/01
16
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
公司并购的实体法律要求（三）： ✓保护雇员利益
公司并购的实体法律要求（四）： ✓落实收购资金
2021/02/01
17
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
目录
公司并购的各种形式 并购的交易形式 并购的支付方式
公司并购的实体法律要求
接受职工 承担养老金计 划义务
简单
合同内容只订明 资产名称权利状 况交付方式时间 等即可
不接受职工
不承担养相关老 金计划义务
股权收购
复杂 要制作发出一份 内容复杂的收购 要约
与目标公司共同 负担养老金计划 义务
2021/02/01
4
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
并购的交易形式比较
形式 对 比点
2021/02/01
6
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
并购支付方式（一）：现金支付
▪ 应用最广泛，最受欢迎的交换媒介 ▪ 现金的形式：银行汇票、支票、电
汇、或现金付款证书
▪ 不能避免发行股份或债券时所涉及
的复杂问题。比如说：融资
2021/02/01
7
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
11
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
公司并购的实体法律要求
保护公平竞争与公共利益、禁止垄断 保护股东权益 保护雇员利益 落实收购资金
2021/02/01
12
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
公司并购的实体法律要求（一）：
✓保护公平竞争与公共利益、禁止垄 断
▪ 美国最早的与并购有关的谢尔曼法和克莱顿
并购支付方式（一）：现金支付
▪ 收购方能够借到的款项数额、以及
借多长时间，将取决于其财务状况、 其现有的借款数量和偿还期、其可 以提供的担保、以及其目前股份和 债券资本的关系。
2021/02/01
8
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
并购支付方式（二）：以股票换股票/资产
▪何时用？
➢收购方现金支付困难； ➢融资借贷会超出公司章程的借款界限； ➢债券信托契约的规定； ➢巨额借贷会超过收购方承受能力；
交接
税收
2021/02/01
兼并目标 资产收购 公司
复杂
逐项验收办理 各项权利变更 登记，处理一 切原有合同关 系
无须纳税
简单 照单验收
无须纳税
股权收购
简单 改组目标公司董 事会经营班子
需纳税 无税收减免
5
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
并购支付方式
现金支付 以股票换股票/资产 承担债权债务
律师的作用
并购中存在的问题
案例——高盛公司的成功之路
2021/02/01
2
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
并购的交易形式比较
形式
对 比点
兼并目标 公司
并购方风险
承担目标公司 的债务包括未 列债务、或有 债务
谈判对象
只同一个卖主 谈判
简单
资产收购 股权收购
不承担目标公 司的债务
只同一个卖主 谈判 简单
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
投资银行
2021/02/01
1
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
目录
公司并购的各种形式 并购的交易形式 并购的支付方式
公司并购的实体法律要求
公司并购的程序法律要求
国家对并购公司的控制
并购前的适当谨慎与披露
并购合同的订立与律师的作用
并购合同
✓保护股东权益
▪ 强制要约
如果一方已取得一个公司的30%以上表 决权的股份（加拿大是20%），该方应 向该公司其余股份的股东发出全部收购 要约。
2021/02/01
15
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
公司并购的实体法律要求（二）：
✓保护股东权益
▪ 公开要约，平等对待股东 ▪ 公开信息，禁止欺诈、误导 ▪ 禁止阻挠行动 ▪ 限制短期大额收购 ▪ 承诺撤回权 ▪ 按比例平均分配
公司并购的程序法律要求
国家对并购公司的控制
并购前的适当谨慎与披露
并购合同的订立与律师的作用
并购合同
律师的作用
并购中存在的问题
案例——高盛公司的成功之路
2021/02/01
18
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
公司并购的程序法律要求
✓西方国家的一般公司并购
2021/02/01
19
法以及后来的哈特-斯各特-罗地诺法等就是 以反托拉斯、反垄断为要旨的法律，且惩罚 严厉；
▪ 英国是经由公平贸易法、1976年限制性贸易
做法法，1980年的竞争法，来保护并购中的 竞争；
2021/02/01
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公司并购的实体法律要求（一）：
✓保护公平竞争与公共利益、禁止垄 断
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目录
公司并购的各种形式 并购的交易形式 并购的支付方式
公司并购的实体法律要求
公司并购的程序法律要求
国家对并购公司的控制
并购前的适当谨慎与披露
并购合同的订立与律师的作用
Байду номын сангаас
并购合同
律师的作用
并购中存在的问题
案例——高盛公司的成功之路
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▪ 德国通过其1957年颁布的，其后进行5次修订
的“反对限制竞争法”来控制并购中的垄断；
▪ 中国在《关于企业兼并的暂行办法》中规定：
企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止 形成垄断，以有利于企业间的竞争。
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公司并购的实体法律要求（二）：
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并购支付方式（三）：承担债权债务
▪ 发生在公司兼并活动中，特别是一优势
公司兼并一劣势公司时用；
▪ 优势公司往往承担劣势公司的全部债权
债务，但不另外支付任何对价；
▪ 支付价格不明确，而是目标公司的债务
和整体产权之比
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对目标公司原有债务 不负连带责任，仅以 购股出资的股金为限 度承担目标公司的风 险责任
同一批股东谈判或与 代表股东的一个班子 谈判
复杂
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并购的交易形式比较
形式 对 比点
成交和约
职工负担
兼并目标 资产收购 公司
复杂 需订一个内容 详细具体的合 同