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并购支付方式（一）：现金支付
▪ 收购方能够借到的款项数额、以及
借多长时间，将取决于其财务状况、 其现有的借款数量和偿还期、其可 以提供的担保、以及其目前股份和 债券资本的关系。
2021/02/01
8
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
并购支付方式（二）：以股票换股票/资产
▪何时用？
➢收购方现金支付困难； ➢融资借贷会超出公司章程的借款界限； ➢债券信托契约的规定； ➢巨额借贷会超过收购方承受能力；
✓保护股东权益
▪ 强制要约
如果一方已取得一个公司的30%以上表 决权的股份（加拿大是20%），该方应 向该公司其余股份的股东发出全部收购 要约。
2021/02/01
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
公司并购的实体法律要求（二）：
✓保护股东权益
▪ 公开要约，平等对待股东 ▪ 公开信息，禁止欺诈、误导 ▪ 禁止阻挠行动 ▪ 限制短期大额收购 ▪ 承诺撤回权 ▪ 按比例平均分配
▪ 德国通过其1957年颁布的，其后进行5次修订
的“反对限制竞争法”来控制并购中的垄断；
▪ 中国在《关于企业兼并的暂行办法》中规定：
企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止 形成垄断，以有利于企业间的竞争。
2021/02/01
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
公司并购的实体法律要求（二）：
2021/02/01
16
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
公司并购的实体法律要求（三）： ✓保护雇员利益
公司并购的实体法律要求（四）： ✓落实收购资金
2021/02/01
17
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
目录
公司并购的各种形式 并购的交易形式 并购的支付方式
公司并购的实体法律要求
2021/02/01
9
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
并购支付方式（三）：承担债权债务
▪ 发生在公司兼并活动中，特别是一优势
公司兼并一劣势公司时用；
▪ 优势公司往往承担劣势公司的全部债权
债务，但不另外支付任何对价；
▪ 支付价格不明确，而是目标公司的债务
和整体产权之比
2021/02/01
10
公司并购的程序法律要求
国家对并购公司的控制
并购前的适当谨慎与披露
并购合同的订立与律师的作用
并购合同
律师的作用
并购中存在的问题
案例——高盛公司的成功之路
2021/02/01
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
公司并购的程序法律要求
✓西方国家的一般公司并购
2021/02/01
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法以及后来的哈特-斯各特-罗地诺法等就是 以反托拉斯、反垄断为要旨的法律，且惩罚 严厉；
▪ 英国是经由公平贸易法、1976年限制性贸易
做法法，1980年的竞争法，来保护并购中的 竞争；
2021/02/01
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
公司并购的实体法律要求（一）：
✓保护公平竞争与公共利益、禁止垄 断
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
目录
公司并购的各种形式 并购的交易形式 并购的支付方式
公司并购的实体法律要求
公司并购的程序法律要求
国家对并购公司的控制
并购前的适当谨慎与披露
并购合同的订立与律师的作用
并购合同
律师的作用
并购中存在的问题
案例——高盛公司的成功之路
2021/02/01
2021/02/01
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
并购支付方式（一）：现金支付
▪ 应用最广泛，最受欢迎的交换媒介 ▪ 现金的形式：银行汇票、支票、电
汇、或现金付款证书
▪ 不能避免发行股份或债券时所涉及
的复杂问题。比如说：融资
2021/02/01
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
西方国家的一般公司并购
▪ 由并购方向被并购方发出并购意向书，
是一个有用但不是法律要求的必须的步 骤。
▪ 发出并购意向书的意义在于：
➢将并购意图通知给被并购方，以了解被 并购方对并购的态度；
律师的作用
并购中存在的问题
案例——高盛公司的成功之路
2021/02/01
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
并购的交易形式比较
形式
对 比点
兼并目标 公司
并购方风险
承担目标公司 的债务包括未 列债务、或有 债务
谈判对象
只同一个卖主 谈判
简单
资产收购 股权收购
不承担目标公 司的债务
只同一个卖主 谈判 简单
对目标公司原有债务 不负连带责任，仅以 购股出资的股金为限 度承担目标公司的风 险责任
同一批股东谈判或与 代表股东的一个班子 谈判
复杂
2021/02/01
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
并购的交易形式比较
形式 对 比点
成交和约
职工负担
兼并目标 资产收购 公司
复杂 需订一个内容 详细具体的合 同
交接
税收
2021/02/01
兼并目标 资产收购 公司
复杂
逐项验收办理 各项权利变更 登记，处理一 切原有合同关 系
无须纳税
简单 照单验收
无须纳税
股权收购
简单 改组目标公司董 事会经营班子
需纳税 无税收减免
5
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
并购支付方式
现金支付 以股票换股票/资产 承担债权债务
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
投资银行
2021/02/01
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
目录
公司并购的各种形式 并购的交易形式 并购的支付方式
公司并购的实体法律要求
公司并购的程序法律要求
国家对并购公司的控制
并购前的适当谨慎与披露
并购合同的订立与律师的作用
并购合同
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
公司并购的实体法律要求
保护公平竞争与公共利益、禁止垄断 保护股东权益 保护雇员利益 落实收购资金
2021/02/01
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
公司并购的实体法律要求（一）：
✓保护公平竞争与公共利益、禁止垄 断
▪ 美国最早的与并购有关的谢尔曼法和克莱顿
接受职工 承担Baidu Nhomakorabea老金计 划义务
简单
合同内容只订明 资产名称权利状 况交付方式时间 等即可
不接受职工
不承担养相关老 金计划义务
股权收购
复杂 要制作发出一份 内容复杂的收购 要约
与目标公司共同 负担养老金计划 义务
2021/02/01
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
并购的交易形式比较
形式 对 比点
▪ 收购方能够借到的款项数额、以及
借多长时间，将取决于其财务状况、 其现有的借款数量和偿还期、其可 以提供的担保、以及其目前股份和 债券资本的关系。
2021/02/01
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
并购支付方式（二）：以股票换股票/资产
▪何时用？
➢收购方现金支付困难； ➢融资借贷会超出公司章程的借款界限； ➢债券信托契约的规定； ➢巨额借贷会超过收购方承受能力；
✓保护股东权益
▪ 强制要约
如果一方已取得一个公司的30%以上表 决权的股份（加拿大是20%），该方应 向该公司其余股份的股东发出全部收购 要约。
2021/02/01
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
公司并购的实体法律要求（二）：
✓保护股东权益
▪ 公开要约，平等对待股东 ▪ 公开信息，禁止欺诈、误导 ▪ 禁止阻挠行动 ▪ 限制短期大额收购 ▪ 承诺撤回权 ▪ 按比例平均分配
▪ 德国通过其1957年颁布的，其后进行5次修订
的“反对限制竞争法”来控制并购中的垄断；
▪ 中国在《关于企业兼并的暂行办法》中规定：
企业兼并既要促进规模经济效益，又要防止 形成垄断，以有利于企业间的竞争。
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
公司并购的实体法律要求（二）：
2021/02/01
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公司并购的实体法律要求（三）： ✓保护雇员利益
公司并购的实体法律要求（四）： ✓落实收购资金
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
目录
公司并购的各种形式 并购的交易形式 并购的支付方式
公司并购的实体法律要求
2021/02/01
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
并购支付方式（三）：承担债权债务
▪ 发生在公司兼并活动中，特别是一优势
公司兼并一劣势公司时用；
▪ 优势公司往往承担劣势公司的全部债权
债务，但不另外支付任何对价；
▪ 支付价格不明确，而是目标公司的债务
和整体产权之比
2021/02/01
10
公司并购的程序法律要求
国家对并购公司的控制
并购前的适当谨慎与披露
并购合同的订立与律师的作用
并购合同
律师的作用
并购中存在的问题
案例——高盛公司的成功之路
2021/02/01
18
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
公司并购的程序法律要求
✓西方国家的一般公司并购
2021/02/01
19
法以及后来的哈特-斯各特-罗地诺法等就是 以反托拉斯、反垄断为要旨的法律，且惩罚 严厉；
▪ 英国是经由公平贸易法、1976年限制性贸易
做法法，1980年的竞争法，来保护并购中的 竞争；
2021/02/01
13
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
公司并购的实体法律要求（一）：
✓保护公平竞争与公共利益、禁止垄 断
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
目录
公司并购的各种形式 并购的交易形式 并购的支付方式
公司并购的实体法律要求
公司并购的程序法律要求
国家对并购公司的控制
并购前的适当谨慎与披露
并购合同的订立与律师的作用
并购合同
律师的作用
并购中存在的问题
案例——高盛公司的成功之路
2021/02/01
2021/02/01
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
并购支付方式（一）：现金支付
▪ 应用最广泛，最受欢迎的交换媒介 ▪ 现金的形式：银行汇票、支票、电
汇、或现金付款证书
▪ 不能避免发行股份或债券时所涉及
的复杂问题。比如说：融资
2021/02/01
7
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
西方国家的一般公司并购
▪ 由并购方向被并购方发出并购意向书，
是一个有用但不是法律要求的必须的步 骤。
▪ 发出并购意向书的意义在于：
➢将并购意图通知给被并购方，以了解被 并购方对并购的态度；
律师的作用
并购中存在的问题
案例——高盛公司的成功之路
2021/02/01
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
并购的交易形式比较
形式
对 比点
兼并目标 公司
并购方风险
承担目标公司 的债务包括未 列债务、或有 债务
谈判对象
只同一个卖主 谈判
简单
资产收购 股权收购
不承担目标公 司的债务
只同一个卖主 谈判 简单
对目标公司原有债务 不负连带责任，仅以 购股出资的股金为限 度承担目标公司的风 险责任
同一批股东谈判或与 代表股东的一个班子 谈判
复杂
2021/02/01
3
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
并购的交易形式比较
形式 对 比点
成交和约
职工负担
兼并目标 资产收购 公司
复杂 需订一个内容 详细具体的合 同
交接
税收
2021/02/01
兼并目标 资产收购 公司
复杂
逐项验收办理 各项权利变更 登记，处理一 切原有合同关 系
无须纳税
简单 照单验收
无须纳税
股权收购
简单 改组目标公司董 事会经营班子
需纳税 无税收减免
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
并购支付方式
现金支付 以股票换股票/资产 承担债权债务
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
投资银行
2021/02/01
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
目录
公司并购的各种形式 并购的交易形式 并购的支付方式
公司并购的实体法律要求
公司并购的程序法律要求
国家对并购公司的控制
并购前的适当谨慎与披露
并购合同的订立与律师的作用
并购合同
11
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
公司并购的实体法律要求
保护公平竞争与公共利益、禁止垄断 保护股东权益 保护雇员利益 落实收购资金
2021/02/01
12
北京大学光华管理学院MBA2000级教案
公司并购的实体法律要求（一）：
✓保护公平竞争与公共利益、禁止垄 断
▪ 美国最早的与并购有关的谢尔曼法和克莱顿
接受职工 承担Baidu Nhomakorabea老金计 划义务
简单
合同内容只订明 资产名称权利状 况交付方式时间 等即可
不接受职工
不承担养相关老 金计划义务
股权收购
复杂 要制作发出一份 内容复杂的收购 要约
与目标公司共同 负担养老金计划 义务
2021/02/01
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北京大学光华管理学院MBA2000级教案
并购的交易形式比较
形式 对 比点