子公司清理(清算、破产、关闭、合并、转让等)工作管理办法

**公司管理文件

文件编号：第N版签发：

子公司清理工作管理办法

1 目的与适用范围

1.1为规范、有序、高效地推进子公司清理工作，根据国家有关法律、行政法规及集团公司《子公司清理工作管理办法》的规定，结合**公司的具体情况，特制定本办法。

1.2本办法适用于**公司及其所属全资、控股子公司及其下属各级公司（含托管企业）的清理工作。参股子公司可参照本办法实施（国家法律法规有强制规定的除外）。

2 释义

子公司清理：是指通过清算关闭（含破产）、合并和转让等方式进行的子公司清理行为。

3子公司清理的原则

3.1服从战略原则

子公司清理应从集团公司战略发展和结构调整的需要出发，子公司清理的范围为不符合集团公司“一业特强、适度相关多元化”产业定位的与主业没有关联且业务前景不明的子公司，或因集团公司内部重组整合需要而清理的子公司，或因长期亏损、资不抵债、发生重大经营异动情况以及根据国务院国有资产监督管理委员会关于减少企业管理层次的要求等需要而清理的子公司。

3.2控制风险原则

公司各职能部门、子公司要根据风险控制的要求，明确子公司清理工作中的决策、风险控制和业务流程。

3.3规范操作原则

子公司清理工作应严格按照国家有关法律、法规和集团公司、股份公司有关制度的要求，规范操作，确保国有资产不流失。

3.4确保稳定原则

子公司清理应在确保稳定的前提下开展工作。

4职责分工

4.1资产管理部是公司子公司清理工作的归口管理部门，负责子公司清理工作的统一管理。主要负责：

4.1.1 负责对子公司清理工作进行指导。

4.1.2编制公司子公司清理年度计划，并上报股份公司。

4.1.3组织拟订子公司的清理方案，对子公司清理工作开展过程中的相关事务进行协调推进。

4.1.4拟订子公司清理涉及的产权或股权等转让合同及其他法律文件。

4.1.5子公司清理工作中涉及的知识产权、工商、诉讼及其他法律事务的协调和处理。

4.1.6对清算组上报的具体业务清理方案，债权、债务清理方案，剩余财产处理方案，清算分配方案，子公司清算报告以及相关清算费用进行审核。

4.1.7在子公司进入清算关闭程序后，对子公司公章的管理。

4.1.8对子公司清理工作进行考核。

4.1.9相关清理资料上报备案工作。

4.2人力资源部主要负责：

4.2.1子公司清理工作中涉及的职工劳动关系、社保等有关问题的协调工作。

4.2.2拟定子公司清理涉及的职工经济补偿方案及其他相关人员费用。

4.2.3制订和指导子公司做好子公司清理中涉及的人员分流方案。

4.2.4拟定子公司清算关闭过程中涉及的清算组人员名单。

4.3经营财务部主要负责：

4.3.1负责子公司清理前所提供的贷款担保及委托贷款的协调和处理

4.3.2指导和帮助子公司做好子公司清理工作中涉及的相关债权债务帐务处理。

4.3.3协调及指导子公司税务清算工作。

4.3.4在子公司进入清算关闭程序后，对子公司法人章及财务专用章的管理。

4.3.5在子公司进入清算关闭程序后，对子公司现金的管理。

4.3.6在子公司进入清算关闭后，组织子公司财务账册、会计凭证等财务资料的移交、保管。

4.4监察稽核部负责子公司清理中的审计及监察工作。负责联络集团确定审计机构。并组织或协调对中介机构审计程序、审计重点、审计报告进行复核，对审计过程视情况进行跟踪监督管理。

4.4.1负责按公司《内部审计制度》部门职责规定及相应的工作流

程实施相应的审计工作。

4.4.5负责按公司《行政监察制度》对子公司清理工作中涉及相关事项实施监察工作。

4.5运营管理部负责子公司清理中的业务清理工作。主要负责：

4.5.1指导和帮助子公司做好子公司清理工作中涉及的相关业务停止、转移、整合工作。

4.6办公室主要负责：

4.6.1制订子公司清理期间涉及的稳定工作预案，并组织实施。

4.6.2负责对子公司清理关闭后档案资料的移交保管。

4.7子公司是清理工作（未进入清算关闭期间）的具体实施单位。负责提出子公司清理预案及具体组织实施子公司清理方案。子公司应保留公司负责人、财务负责人、业务负责人等必要人员实施清理工作。

4.7.1对于列入清算关闭计划内的子公司，需完成以下行为后，方可进入清算关闭程序，成立清算组，将相关清理工作移交给清算组：

①停止经营活动；

②已经拟定人员分流安置工作；

③已经拟订总体清理方案，该子公司的相关印章、证照等有关资料文件统一交由**公司管理；

④进行资产清查，并对资产清查结果的真实性、准确性负责。

4.8清算组是子公司进入清算关闭期间进行清理的具体实施单位负责提出子公司清算关闭预案及具体组织实施子公司清算关闭方案。主要负责：

4.8.1办理清算组备案。

4.8.2在工商局认可的报刊上刊登清算公告。

4.8.3编制清算开始日的资产负债表和财产清单。

4.8.4提出子公司未了结的业务清理方案报公司审批；处理与清算有关的子公司未了结的业务。

4.8.5提出子公司债权、债务清理方案报公司审批；清理子公司债权、债务。

4.8.6提出子公司剩余财产处理方案报公司审批；处理子公司剩余财产

4.8.7办理税务注销手续。

4.8.8编制清算结束日的资产负债表和财产清单。

4.8.9编制清算分配方案。

4.8.10编制清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报公司审批确认。

4.8.11办理工商注销手续

4.8.12办理组织机构代码、社保等其他须注销的手续。

4.8.13办理银行销户

5子公司清理的方式

子公司清理包括清算关闭（含破产）、合并和转让等方式。

符合国经贸企改[2002]859号文及其相关文件的规定实施主辅分离辅业改制的，按集团公司有关辅业改制规定执行。

5.1清算关闭（含破产）

5.1.1清算关闭指经向股份公司上报清算关闭计划后实施的公司清算关闭、人员分流、资产收回或转让的行为。清算关闭以取得工商行