投资银行学课件第四章 证券发行与承销
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股票发行与承销
三、投资银行在股权融资中的角色
投资银行是专业化的信息生产者
由于其规模和专业优势，相对于分散的单个投资者而 言，它更容易了解和搜寻有关发行企业的信息，从而 可以避免单个投资者独立搜寻信息，减少独立支付信 息搜寻的成本。另外投资银行拥有大量的专业技术人 才，其分析和处理信息的能力远远高于普通的投资者， 因此投资银行的存在可以克服投资者信息处理能力的 局限性。
股票承销方式的选择：
1.发行人的信誉状况、经营业绩和市场知名度；
2.发行人对发行证券所筹资金使用的急缓程度；
3.承销商的资信状况和承销能力，包括资本实力、 融资能力、业务素质和经验、销售网络、投资者客 户基础等；
4.发行风险和承销费用。
投资银行担任股票承销商的 资格
各国有不同规定（kb157) 我国对承销商资格有严格规定： 综合类证券经营机构有证券承销资格
鑫药业（002118）、绿大地这样一个个问题丛生甚至是造假上
市的垃圾公司送进了A股市场。
从离谱的券商报告到直投腐败，从包装企业上市到抬高发
行价格，从会计造假到律师的失职，券商、会计师事务所和律
师事务所等中介机构乱象丛生，已经成为中国资本市场的一大
毒瘤。
第二节 股票发行与承销
一、股票发行 二、股票承销 三、股票发行与承销业务流程 四、股票发行价格的确定
3.承销商，当一家发行人通过证券市场筹集资金时， 需要聘请投资银行来帮助它销售证券,这时投资银 行所扮演的角色就是承销商
4.证券监管机构，证券监管机构的主要负责行业
性法规的起草负责监管有关法律法规的执行,负责保 护投资者的合法权益，对全国的证券发行、证券交 易、中介机构的行为等依法实施全面监管，维持公 平而有秩序的证券市场。
投资银行学(第04章)ppt课件
律师界定认证业主及产权师界定认证业主及产权会计师审计主要发起人前三年会计资料会计师审计主要发起人前三年会计资料编制编制模拟会计报表模拟会计报表提出审计报告书提出审计报告书投资银行学第04章编制设立股份公司的可行性报告编制设立股份公司的可行性报告编制发起人协议书邀集发起人编制发起人协议书邀集发起人认股并签定协议书认股并签定协议书取得各发起人及其法定代表人的营取得各发起人及其法定代表人的营业执照复印件简历表以及决定入股的董业执照复印件简历表以及决定入股的董事会决议文件事会决议文件拟定公司的注册资本股份发行额拟定公司的注册资本股份发行额和未来三年利润和未来三年利润编制公司章程各发起人盖章编制公司章程各发起人盖章投资银行学第04章会计师审核公司上市后未来三年的会计师审核公司上市后未来三年的利润提出审核意见书利润提出审核意见书编制招股说明书招股说明书摘要编制招股说明书招股说明书摘要编制股份募集方案编制股份募集方案发起人缴纳股金取得会计师提出发起人缴纳股金取得会计师提出的验资报告书的验资报告书确定公司常年财务顾问法律顾问确定公司常年财务顾问法律顾问证券托管机构证券托管机构汇总复查文件批文各种证书汇总复查文件批文各种证书律师认定提出法律意见书律师认定提出法律意见书11投资银行学第04章公司创立会批准公司章程公司创立会批准公司章程律师认证公司决议文件律师认证公司决议文件选举董事会监事会选举董事会监事会任命公司高级职员任命公司高级职员董事会通过上市议案董事会通过上市议案会计师提出新公司验资报告会计师提出新公司验资报告新公司注册登记领取营业执照新公司注册登记领取营业执照投资银行学第04章确定上市承销商与推荐人与上市确定上市承销商与推荐人与上市推荐人签订辅导协议推荐人签订辅导协议证监会派出机构专项负责证监会派出机构专项负责上市推荐人对公司进行至少为期一上市推荐人对公司进行至少为期一年的辅导操作年的辅导操作推荐人进行尽职调查提出股份公推荐人进行尽职调查提出股份公司运行报告司运行报告证监会派出机构核准运行报告证监会派出机构核准运行报告投资银行学第04章7上市申请与核准核准制核准制aa由主承销商培育选择和推荐企业
证券发行与承销第四章
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证券发行与承销第四章
首次公开发行股票申请文件的准备
（四）保荐业务工作底稿 为了规范和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保
荐业务工作底稿，2009年3月，中国证监会制定《证券发 行上市保荐业务工作底稿指引》，要求保荐机构应当按照 指引的要求编制工作底稿。 1.工作底稿是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全 部过程中获取和编写的与保荐业务有关的各种重要资料和 各种记录的总称。 2.工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是 否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。工作底稿应当真实、 准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、 持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当 成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市 保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。
首次公开发行股票申请文件的准备
①保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交 发行下列文件：发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发 行保荐工作报告（多选题）、及中国证监会要求的其他与 保荐业务有关的文件。
保荐机构应在发行保荐书中对发行人是否符合发行条 件、发行人存在的主要风险、保荐机构与发行人的关联关 系、保荐机构的推荐结论等事项发表明确意见。
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证券发行与承销第四章
首次公开发行股票申请文件的准备
3.工作底稿的内容：（P110，共11项，了解） 4.工作底稿的其他要求：工作底稿可以纸质文档、电子文档
或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当 采用纸质文档的形式。以纸质以外的其他介质形式存在的 工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。工作底稿应当 至少保存10年。 5.工作底稿目录：（共分三部分） 第一部分，保荐机构尽职调查文件 第二部分，保荐机构从事保荐业务的记录 第三部分，申请文件及其他文件
投资银行学第四章课件
1998 1,402.7 1999 1,457.1
3,542.8 3,529.5
2,955.2 3,334.3
2,708.5 3,046.5
1,302.1 1,620.0
1,977.8 2,338.8
731.5 900.8
14,620.6 16,227.0
2000 1,480.5 2001 1,603.6
要条款） – 再集资（非必要条款） – 抵押（非必要条款）
4.1.1 债券的概念和特征
• 债券的数额
– 债券的数额即面额，面值或本金，即债券发行者承诺债券到期 时偿还的数额。
利息率
– 发行的债券附有特定的息票利率或称名义利率，利率的高低很 大程度上取决于债券初始发行时的市场状况。多数债券的利息 支付以6个月为时间间隔，通常在每个月的1日或15日支付。
在规定的条件下将债券转换
不可转换债券
➢是指不能转换为股份的债券，
为股份，由债权人变为公司 的股东。
它的持有人只能到期请求还本
付息。
4.1.2 债券的种类
国际债券
按债券的国别
➢ 是指一国借款人在国际证券 市场上，以外国货币为面值
向外国投资者发行的债券。
国内 国际
➢ 它包括两种形式：一是外国 债券，指某一国借款人在本
– 三是以贴现方式计算的一次性付息：就是以贴现方式计算，投资者 按票面额和应收利息的差价购买债券，到期按票面额收回本息。这 种方式与以复利计算的一次性付息的差别在于计息方式，前者是按 票面额和贴现率计算的，而无息债券的利率却是按投资额计算的。 采用以贴现方式计算的一次性付息方式付息的债券被称为贴现债券
债券的特征
– 偿还性——债券偿还性是指债券有规定的偿还期限，债务人必 须按期向债权人支付利息和偿还本金。
第四章 投资银行的运营和管理 《投资银行学》PPT课件
第一节 投资银行的组织结构
表4-1和表4-2分别反映了国内外投行业务结构的差异，国外投行我们仍以 被兼并前的美林证券为例。 从现实情况来看，我国证券公司的业务结构极不平衡，经纪业务的手续费 收入占绝大比例。另外，我国证券公司的业务结构比较单一而且创新不足， 和国外投行存在重大差异，相应的收入结构也体现出了这种差异。
是效果评
第二段节，这投资是银行的人力资是源培管训理 实
价及反馈
投整资银个行的员员工工教育培训过程由施三阶个具段有连，续性的阶段组阶成：段，主
培训工作
是根据确
要内容包
的基础，
定的培训
括确定工
是对员工
原则采取
作指标、
培训的需
适当的培
检查培训
求进行分
训方法来
效果、对
第二节 投资银行的人力资源管理
具体来说，培训工作主要有以下几种：
第一节 投资银行的组织结构
1.资本市场部门 资本市场部门负责传统的投资银行业务和公司金融业务。其所涉及的各职能 领域则由其下属的独立部门负责。
第一节 投资银行的组织结构
（1）证券承销部门。又称公司融资部（corporate finance department）， 其主要功能是负责在一级市场上承销公司发行的股票、债券和票据等各类证 券，如公司债券、高收益债券、可转换的其他抵押债券、国际债券、优先股、 普通股，以及商业票据和中期国库券等。 （2）并购部门。主要负责进行信息收集、寻找目标公司、评估定价、接管、 杠杆收购和管理层收购、反收购，以及调整企业的资本结构。 （3）经纪业务部门。主要负责二级市场上的证券交易，接受客户的委托， 代理客户买卖证券，向客户收取一定的佣金。
第二节 投资银行的人力资源管理
第四章 证券的发行与承销 《投资银行业务与经营》PPT课件
• 资产证券化是以特定投资组合或特定现金流为支持,发行 可交易证券的一种融资形式
三、债券的信用评级
➢ 信用评级主要从以下几个方面进行分析： ➢ 公司发展前景。包括分析判断债券发行公司所处行业的
状况、发展前景、竞争能力、资源供应的可靠性等 ➢ 公司的财务状况。包括分析评价公司的债务状况、偿债
能力、盈利能力、周转能力和财务弹性，及其持续的稳 定性和发展变化趋势 ➢ 公司债券的约定条件。包括分析评价公司发行债券有无 担保及其他限制条件、债券期限、还本付息方式等
四、债券的交易场所
➢ 交易场所分类
• 场外市场：银行间市场、银行柜台市场 • 场内市场：上海证券交易所、深圳交易所
➢ 跨市场融合趋势
五、债券的担保增信
➢ 担保方式 ➢ 担保增信的原理 ➢ 担保的法律基础
六、 债券的发行与承销
➢ 国债的发行方式及价格确定： • 一般不进行信用评级，但国债发行所遵循的公开性原则
三、证券发行目的
➢ 筹集资金 ➢ 完善公司治理结构，转换企业经营机制 ➢ 改善资本结构 ➢ 提升企业价值，增强企业发展后劲 ➢ 实现资本资源的优化配置
四、证券发行管理的基本原则
➢ 公开原则，也称信息公开制度
➢ 公平原则
➢ 公正原则
➢ 三公原则不仅指导证券发行，而且贯穿于整个证券市 场的始终，三者密切联系，相互配合，构成不可分割 的有机整体。公开原则是公平公正原则的前提和基础 ，只有信息公开，才能保证参与者的公平地参与竞争 ，实现公正的结果
• 政府债券是政府为筹措财政资金，以政府信用为基础向 社会发行，承诺到期还本利息的一种债权凭证。政府债 券又分为中央政府债券和地方政府债券
• 金融债券是金融机构凭借其信用向公众发行的、承诺到 期还本付息的一种权利凭证
三、债券的信用评级
➢ 信用评级主要从以下几个方面进行分析： ➢ 公司发展前景。包括分析判断债券发行公司所处行业的
状况、发展前景、竞争能力、资源供应的可靠性等 ➢ 公司的财务状况。包括分析评价公司的债务状况、偿债
能力、盈利能力、周转能力和财务弹性，及其持续的稳 定性和发展变化趋势 ➢ 公司债券的约定条件。包括分析评价公司发行债券有无 担保及其他限制条件、债券期限、还本付息方式等
四、债券的交易场所
➢ 交易场所分类
• 场外市场：银行间市场、银行柜台市场 • 场内市场：上海证券交易所、深圳交易所
➢ 跨市场融合趋势
五、债券的担保增信
➢ 担保方式 ➢ 担保增信的原理 ➢ 担保的法律基础
六、 债券的发行与承销
➢ 国债的发行方式及价格确定： • 一般不进行信用评级，但国债发行所遵循的公开性原则
三、证券发行目的
➢ 筹集资金 ➢ 完善公司治理结构，转换企业经营机制 ➢ 改善资本结构 ➢ 提升企业价值，增强企业发展后劲 ➢ 实现资本资源的优化配置
四、证券发行管理的基本原则
➢ 公开原则，也称信息公开制度
➢ 公平原则
➢ 公正原则
➢ 三公原则不仅指导证券发行，而且贯穿于整个证券市 场的始终，三者密切联系，相互配合，构成不可分割 的有机整体。公开原则是公平公正原则的前提和基础 ，只有信息公开，才能保证参与者的公平地参与竞争 ，实现公正的结果
• 政府债券是政府为筹措财政资金，以政府信用为基础向 社会发行，承诺到期还本利息的一种债权凭证。政府债 券又分为中央政府债券和地方政府债券
• 金融债券是金融机构凭借其信用向公众发行的、承诺到 期还本付息的一种权利凭证
证券的发行与承销最新课件
HB
00- 15
我国股票发行审核制度
• 我国股票发行审核制度的演变，经历了从审批制到核准制 的转变过程。这一过程又分别或同时并行着“额度管理”、“ 指标管理”、“通道制”和“保荐制”四个阶段，额度管理和指 标管理属于审批制，通道制和保荐制属于核准制。
• 1．“额度管理”阶段（1993年－1995年）
• （1）信息的首次披露 • （2）信息的持续披露
HB
00- 21
3、公正原则
• 公正原则是针对证券管理层的管理行为而言的。它要 求政府的证券管理监督机构及其工作人员行为必须公 正，禁止欺诈、操纵以及内幕交易等一切不正当的证 券违法行为。
• 公正原则要求做到：
• （1）反欺诈
• （2）反操纵
• （3）反内幕交易
HB
00- 4
一、证券发行的目的及特点
• 证券发行是指发行人将一种新证券首次出售给投资者 。证券的发行市场即指发行新证券的市场。
• 普通股与优先股的比较 • 股票与债券的比较 • 可转换债券
HB
00- 5
证券发行目的
• 证券发行目的： • 1、筹集资金 • 2、完善公司治理结构，转换企业经营机制 • 3、改善资本结构 • 4、提升企业价值，增强企业发展后劲 • 5、实现资本资源的优化配置
• 所谓上市保荐制，具体是指由保荐机构（券商）和保 荐人（上市保荐代表人）负责发行人的上市推荐和辅 导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完 整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担 上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。通俗 地讲，就是让券商和责任人对其承销发行的股票，负 有一定的持续性连带担保责任。
• 2、公开原则
• 3、公正原则
第四章 债券发行与承销 《投资银行学》PPT课件
❖ 6、筹资成本不同
▪ 债券的筹资成本通常低于股票的筹资成本。
❖ 7、会计处理不同
▪ 发行债券所筹措的资金则列入公司负债项下，所付利息作为公司成本费 用支出；而发行股票筹措的资金列入公司资本项下，股票股息红利的发 放属于利润分配
三、可转换证券及其特征
❖什么是可转换债券？
▪ 可转换债券是一种赋予持有人可将其债券在特 定时期内按发行时约定的价格和条件转换为普 通股票的债券。这种债券兼有股票和债券的特 性。持有者可以行使转换权利，由债权人转换 为公司的股东。
四、国债销售价格及其影响因素
❖ （一）国债销售的价格
▪ 在传统的行政分配和承购包销的发行方式下，国债按 规定以面值出售，不存在承销商确定销售价格的问题。
▪ 在现行多种价格的公开招标方式下，每个承销商的中 标价格与财政部按市场情况和投标情况确定的发售价 格是有差异的。因此，财政部允许承销商在发行期内 自定销售价格，随行就市发行。
设； ▪ 4．债券信用评级亦有助于金融监管当局对金
融市场实施有效的监管。
❖（五）债券信用评级的依据
▪ 债券信用评级机构对债券的评级并不是评价该 种债券的市场价格、市场销路和债券投资收益， 而是评价该种债券发行人的偿债能力、债券发 行人的资信状况和投资者所承担的投资风险。
债券信用评级的主要参考因素
❖ 2．债券是一种虚拟资本
▪ 债券的本质是证明债权债务关系的证书，在债权债务关系建立时 所投入的资金已被债务人占用。
▪ 债券的流动并不意味着它所代表的实际资本也同样流动，债券独 立于实际资本之外。
❖ 3．债券是债权的表现
▪ 债券代表债券投资者的权利，这种权利不是直接支配财产权，也 不来自资产所有权表现，而是一种债权。
❖（三）债券信用评级机构的特点
▪ 债券的筹资成本通常低于股票的筹资成本。
❖ 7、会计处理不同
▪ 发行债券所筹措的资金则列入公司负债项下，所付利息作为公司成本费 用支出；而发行股票筹措的资金列入公司资本项下，股票股息红利的发 放属于利润分配
三、可转换证券及其特征
❖什么是可转换债券？
▪ 可转换债券是一种赋予持有人可将其债券在特 定时期内按发行时约定的价格和条件转换为普 通股票的债券。这种债券兼有股票和债券的特 性。持有者可以行使转换权利，由债权人转换 为公司的股东。
四、国债销售价格及其影响因素
❖ （一）国债销售的价格
▪ 在传统的行政分配和承购包销的发行方式下，国债按 规定以面值出售，不存在承销商确定销售价格的问题。
▪ 在现行多种价格的公开招标方式下，每个承销商的中 标价格与财政部按市场情况和投标情况确定的发售价 格是有差异的。因此，财政部允许承销商在发行期内 自定销售价格，随行就市发行。
设； ▪ 4．债券信用评级亦有助于金融监管当局对金
融市场实施有效的监管。
❖（五）债券信用评级的依据
▪ 债券信用评级机构对债券的评级并不是评价该 种债券的市场价格、市场销路和债券投资收益， 而是评价该种债券发行人的偿债能力、债券发 行人的资信状况和投资者所承担的投资风险。
债券信用评级的主要参考因素
❖ 2．债券是一种虚拟资本
▪ 债券的本质是证明债权债务关系的证书，在债权债务关系建立时 所投入的资金已被债务人占用。
▪ 债券的流动并不意味着它所代表的实际资本也同样流动，债券独 立于实际资本之外。
❖ 3．债券是债权的表现
▪ 债券代表债券投资者的权利，这种权利不是直接支配财产权，也 不来自资产所有权表现，而是一种债权。
❖（三）债券信用评级机构的特点
投资银行学课件第四章 证券发行与承销
• （4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不 少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；
• （5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总 额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超 过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行 的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情 降低向社会公众发行的部分的比例，但是，最低不少于公 司拟发行的股本总额的百分之十五；
2021/4/23
（三）证券发行的管理制度 • （1）证券发行注册制
• （2）证券发行核准制
注册制和 核准制的 比较 注册制
核准制
2021/4/23
主要优点
主要缺点
①由于注册制度建立在信息
①简化审核程序，提高工作效率。②降低 门槛，促进竞争，有利于具有发展潜力和 风险性的企业通过证券市场募得资金，获 取发展机会，充分体现证券市场要求的公 开、公平、公正。③促使投资者审慎投资， 提高市场整体水平。
• 荷兰式招标中标价格取所有投标者的最低中标价88美元， 而美国式招标中标价则取各自投标者的最低中标价，分别 为90、89、88和88美元。
2021/4/23
收益率招标举例
• 某发行人拟发行债券5亿美元，有6个投标人参与投标，他 们的出价（所报出的收益率）和投标额如表所示。
2021/4/23
投标人 A B C D E F
①符合法律规定的实质条件 与证券的投资价值之间，不 绝对具有一致性，因此核准 制有可能限制新兴行业的发 展和投资者对风险投资的选 择。②证券发行人的经营状 况是在不断变化的，即使发 行人在发行证券时具备法定 的实质条件，但以后的状况 如何是法律不能保证的。
（四）证券发行的基本原则
•（1）公开原则，也称信息公开制度，是政府主管部门对公 司发行证券的审核和管理制度之一。
投资银行学债券发行与承销PPT学习教案
政府、大金融机构发行的债券大多是无担保债券
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2021/5/3
8
债券信用评级
债券信用评级：专业化信用评级机构对债券到期还 本付息能力和发债人信用程度的综合评价
证券监管机构和交易所并不强制要求对债券进行信 用评级
信用评级是发债人的自愿行为，评级目的是便于投 资者了解债券的风险、促进债券发行
如果K1为债券第发11页/行共85页实际成本 ，R
2021/5/3
为名义利率 ，P为通货膨胀率，
12
2．发行方式对债券成本的影响 按面值发行不会影响企业债券成本，溢价发行会
降低债券成本，折价发行会增加企业债券成本。 如果K2为债券成本率，D为债券单位面值， P为发
行价， N为债券发行年限，则 K2=[D‧K1+（D-P）/N]/P
第26页/共85页
2021/5/3
全球最权威的债券评级机构是标准普尔公司 （Standard & Pool’s ）、穆迪投资者服务公司 （Moody’s）等。
穆迪把债券分成三等：Aaa、Aa、A、Bbb、Bb、B、 Ccc、Cc、C；
第8页/共85页
2021/5/3
9
标准普尔把债券分成四等：AAA、 AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、 DDD、DD、D。
21
2. 期限种类多
主要品种是一次还本、附半年息票。期限种类多：
国库券（Treasury Bill）--1年期以内的国债，国 库券的期限：3个月、6个月、9个月和1年期
发行量约为美国财政部所发行债券的30-40%左右
国库券是货币市场最重要的信用工具：政府弥补财 政开支不足、应付财政收支季节性变化需要的重要 工具；中央银行进行公开市场活动的主要工具
第7页/共85页
2021/5/3
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债券信用评级
债券信用评级：专业化信用评级机构对债券到期还 本付息能力和发债人信用程度的综合评价
证券监管机构和交易所并不强制要求对债券进行信 用评级
信用评级是发债人的自愿行为，评级目的是便于投 资者了解债券的风险、促进债券发行
如果K1为债券第发11页/行共85页实际成本 ，R
2021/5/3
为名义利率 ，P为通货膨胀率，
12
2．发行方式对债券成本的影响 按面值发行不会影响企业债券成本，溢价发行会
降低债券成本，折价发行会增加企业债券成本。 如果K2为债券成本率，D为债券单位面值， P为发
行价， N为债券发行年限，则 K2=[D‧K1+（D-P）/N]/P
第26页/共85页
2021/5/3
全球最权威的债券评级机构是标准普尔公司 （Standard & Pool’s ）、穆迪投资者服务公司 （Moody’s）等。
穆迪把债券分成三等：Aaa、Aa、A、Bbb、Bb、B、 Ccc、Cc、C；
第8页/共85页
2021/5/3
9
标准普尔把债券分成四等：AAA、 AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、 DDD、DD、D。
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2. 期限种类多
主要品种是一次还本、附半年息票。期限种类多：
国库券（Treasury Bill）--1年期以内的国债，国 库券的期限：3个月、6个月、9个月和1年期
发行量约为美国财政部所发行债券的30-40%左右
国库券是货币市场最重要的信用工具：政府弥补财 政开支不足、应付财政收支季节性变化需要的重要 工具；中央银行进行公开市场活动的主要工具
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• （2）投资者
• 证券投资者是资金供给者，也是金融工具的购买者。投资 者的种类较多，既有个人投资者，也有机构（集团）投资 者。各投资者的目的也各不相同，有些意在长期投资，以 获取高于银行利息的收益；有些意在参与股份公司的经营 管理；有些则试图短期内，通过买卖证券时机的选择，以 赚取市场价差，获取投资收益。
间及缴款日期，2007年10月25日－10月26日；网上申购日期及缴款日 期，2007年10月26日；定价公告刊登日期，2007年10月30日；预计股 票上市日期，2007年11月5日 • 发行方式：网下询价配售与网上资金申购发行相结合的方式 • 上市地点：上证所 认购代码: 780857 股票代码：601857 • 主承销商： 中信证券 瑞银证券 中金公司
投资银行学课件第四章 证券发行与 承销
导读：中国石油天然气股份有限公司上市
• 中国石油天然气股份有限公司（简称“中国石油”或“中石油”）是于 1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中按照根据《公 司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 成立的股份有限公司。中国石油发行的美国存托股份及H股于2000年4 月6日及4月7日分别在纽约证券交易所有限公司及香港联合交易所有 限公司挂牌上市（纽约证券交易所ADS代码PTR，香港联合交易所股票 代码857）。
•（3）公正原则，是指证券的发行、交易活动执行统一的规 则，适用统一的规范。
三、证券的发行方式
（一）公募发行和私募发行 （1）公募发行也称公开发行，是指向市场中广泛的不特定 的投资者发行证券的方式。
（2）私募发行又称不公开发行或内部发行，是指面向少数 特定的投资人发行证券的方式。
• （二）直接发行和间接发行 • 1、直接发行 • 直接发行指证券发行主体由自身履行证券发行事务的一种
2020/8/3
（三）证券发行的管理制度 • （1）证券发行注册制
• （2）证券发行核准制
2020/8/3
（四）证券发行的基本原则
•（1）公开原则，也称信息公开制度，是政府主管部门对公 司发行证券的审核和管理制度之一。
•（2）公平原则，是指参与交易的各方应当获得平等的机会， 它要求证券交易活动中的所有参与者都有平等的法律地位， 各自的合法权益都能得到公平保护。
证券发行方法，是债券发行最早采用的方法，其特点是简 单方便，发行费用较低，发行手续在发行者与投资者之间 直接进行，减少了中间环节。一般来说，直接发行主要适 合于两种情形：①私募债的发行。即向特定的投资者发行 债券。它的发行范围不大，发行量小，一般不需要中介机 构办理发行事务。②金融债的发行。金融机构发行金融债 一般也采用直接发行办法。因为金融机构本身就具备推销 债券的良好条件，而不必委托其他中介机构。 • 直接发行的缺点主要是发行对象往往局限于特定的投资者， 使证券的计划发行额往往匮乏。此外，直接发行没有金融 机构等中介机构的协助，对于充分动员社会闲散资金缺乏 力量。因而对数量较大的证券往往采用间接发行方法。
（一）证券发行特点
•1、证券发行既是向社会投资者筹集资金的形式，更是实现 社会资本优化配置的方式。
•2、证券发行必须符合法律所设定的条件和程序。
•3、证券发行实质上是投资者出让资金使用权而获取以收益 权为核心的相关权力过程。
（二）证券发行的市场主体
• （1）发行者
• 证券发行者是指为筹措资金而发行债券、股票等证券的政 府及其机构、金融机构、公司和企业。证券发行者是证券 发行的主体，如果没有证券发行者，证券发行及其后的证 券交易就无从展开，证券市场也就不可能存在。证券发行 者根据需要决定证券的发行，证券发行则是把证券向投资 者销售的行为。
2020/8/3Leabharlann 第一节 证券发行与承销概述
• 一、证券发行与承销范围
• 投资银行的证券发行与承销的范围很广，包括中央政府、 地方政府、政府机构发行的债券，企业发行的股票和债券， 金融机构发行的债券，基金证券等；还包括外国政府和公 司在本国和世界发行的证券，国际金融机构发行的证券。
二、证券发行概述
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• 中国石油天然气股份有限公司是中国油气行业占主导地位 的最大的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的公司 之一，也是世界最大的石油公司之一。2007年，中石油公 司通过首次公开发行A股上市，募集充足的资金，更好地 开发各项业务，使得公司的发展前景更为壮观，这是通过 上市所带来的巨大优势。而中国的投资银行业务就是从满 足证券发行与交易的需要不断发展起来的。从中国的实践 看，投资银行业务最初是由商业银行来完成的，商业银行 不仅是金融工具的主要发行者，也是掌管金融资产量最大 的金融机构。八十年代中后期，随着中国开放证券流通市 场，原有商业银行的证券业务逐渐被分离出来，各地区先 后成立了一大批证券公司，形成了以证券公司为主的证券 市场中介机构体系。在随后的十余年里，券商逐渐成为中 国投资银行业务的主体。投资银行在维护金融体系的稳定 与繁荣起着重大的作用。
• 2007年11月5日在上海证券交易所挂牌上市。 • 发行股数：人民币普通股(A股)，不超过40亿股 • 发行后总股本：不超过183,020,977,818股，其中：A股：不超过
161,922,077,818股；H股：21,098,900,000股 • 发行日程：询价推介时间，2007年10月22日－10月24日；网下申购时
• （3）承销证券的投资银行
• 证券承销商的投资银行是发行者和投资者之间进行证券买 卖的中介，起着连接供求的作用。
• （4）其他中介机构
• 证券中介机构，是指为证券市场参与者如发行人、投资者 等提供各种服务的专职机构。按提供服务的内容不同，证 券中介机构可以分为：证券经营机构、证券投资咨询机构 、证券结算登记机构、证券金融公司和可从事证券相关业 务的各类事务所。
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• 2、间接发行 • 间接发行是指发行者不直接参与证券发行事务而委托证券
发行中介机构即承销商向投资者发售证券一种方式。间接 发行虽然要支付一定发行费用，但筹资时间较短，风险小， 且有利于提高发行者的知名度。因此，在一般情况下，证 券发行都采用间接发行的方式。根据承销商与发行者达成 的承销协议所规定的承销方式不同，间接发行可分为全额 包销、代销和余额包销3种方式。
• 证券投资者是资金供给者，也是金融工具的购买者。投资 者的种类较多，既有个人投资者，也有机构（集团）投资 者。各投资者的目的也各不相同，有些意在长期投资，以 获取高于银行利息的收益；有些意在参与股份公司的经营 管理；有些则试图短期内，通过买卖证券时机的选择，以 赚取市场价差，获取投资收益。
间及缴款日期，2007年10月25日－10月26日；网上申购日期及缴款日 期，2007年10月26日；定价公告刊登日期，2007年10月30日；预计股 票上市日期，2007年11月5日 • 发行方式：网下询价配售与网上资金申购发行相结合的方式 • 上市地点：上证所 认购代码: 780857 股票代码：601857 • 主承销商： 中信证券 瑞银证券 中金公司
投资银行学课件第四章 证券发行与 承销
导读：中国石油天然气股份有限公司上市
• 中国石油天然气股份有限公司（简称“中国石油”或“中石油”）是于 1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中按照根据《公 司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 成立的股份有限公司。中国石油发行的美国存托股份及H股于2000年4 月6日及4月7日分别在纽约证券交易所有限公司及香港联合交易所有 限公司挂牌上市（纽约证券交易所ADS代码PTR，香港联合交易所股票 代码857）。
•（3）公正原则，是指证券的发行、交易活动执行统一的规 则，适用统一的规范。
三、证券的发行方式
（一）公募发行和私募发行 （1）公募发行也称公开发行，是指向市场中广泛的不特定 的投资者发行证券的方式。
（2）私募发行又称不公开发行或内部发行，是指面向少数 特定的投资人发行证券的方式。
• （二）直接发行和间接发行 • 1、直接发行 • 直接发行指证券发行主体由自身履行证券发行事务的一种
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（三）证券发行的管理制度 • （1）证券发行注册制
• （2）证券发行核准制
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（四）证券发行的基本原则
•（1）公开原则，也称信息公开制度，是政府主管部门对公 司发行证券的审核和管理制度之一。
•（2）公平原则，是指参与交易的各方应当获得平等的机会， 它要求证券交易活动中的所有参与者都有平等的法律地位， 各自的合法权益都能得到公平保护。
证券发行方法，是债券发行最早采用的方法，其特点是简 单方便，发行费用较低，发行手续在发行者与投资者之间 直接进行，减少了中间环节。一般来说，直接发行主要适 合于两种情形：①私募债的发行。即向特定的投资者发行 债券。它的发行范围不大，发行量小，一般不需要中介机 构办理发行事务。②金融债的发行。金融机构发行金融债 一般也采用直接发行办法。因为金融机构本身就具备推销 债券的良好条件，而不必委托其他中介机构。 • 直接发行的缺点主要是发行对象往往局限于特定的投资者， 使证券的计划发行额往往匮乏。此外，直接发行没有金融 机构等中介机构的协助，对于充分动员社会闲散资金缺乏 力量。因而对数量较大的证券往往采用间接发行方法。
（一）证券发行特点
•1、证券发行既是向社会投资者筹集资金的形式，更是实现 社会资本优化配置的方式。
•2、证券发行必须符合法律所设定的条件和程序。
•3、证券发行实质上是投资者出让资金使用权而获取以收益 权为核心的相关权力过程。
（二）证券发行的市场主体
• （1）发行者
• 证券发行者是指为筹措资金而发行债券、股票等证券的政 府及其机构、金融机构、公司和企业。证券发行者是证券 发行的主体，如果没有证券发行者，证券发行及其后的证 券交易就无从展开，证券市场也就不可能存在。证券发行 者根据需要决定证券的发行，证券发行则是把证券向投资 者销售的行为。
2020/8/3Leabharlann 第一节 证券发行与承销概述
• 一、证券发行与承销范围
• 投资银行的证券发行与承销的范围很广，包括中央政府、 地方政府、政府机构发行的债券，企业发行的股票和债券， 金融机构发行的债券，基金证券等；还包括外国政府和公 司在本国和世界发行的证券，国际金融机构发行的证券。
二、证券发行概述
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• 中国石油天然气股份有限公司是中国油气行业占主导地位 的最大的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的公司 之一，也是世界最大的石油公司之一。2007年，中石油公 司通过首次公开发行A股上市，募集充足的资金，更好地 开发各项业务，使得公司的发展前景更为壮观，这是通过 上市所带来的巨大优势。而中国的投资银行业务就是从满 足证券发行与交易的需要不断发展起来的。从中国的实践 看，投资银行业务最初是由商业银行来完成的，商业银行 不仅是金融工具的主要发行者，也是掌管金融资产量最大 的金融机构。八十年代中后期，随着中国开放证券流通市 场，原有商业银行的证券业务逐渐被分离出来，各地区先 后成立了一大批证券公司，形成了以证券公司为主的证券 市场中介机构体系。在随后的十余年里，券商逐渐成为中 国投资银行业务的主体。投资银行在维护金融体系的稳定 与繁荣起着重大的作用。
• 2007年11月5日在上海证券交易所挂牌上市。 • 发行股数：人民币普通股(A股)，不超过40亿股 • 发行后总股本：不超过183,020,977,818股，其中：A股：不超过
161,922,077,818股；H股：21,098,900,000股 • 发行日程：询价推介时间，2007年10月22日－10月24日；网下申购时
• （3）承销证券的投资银行
• 证券承销商的投资银行是发行者和投资者之间进行证券买 卖的中介，起着连接供求的作用。
• （4）其他中介机构
• 证券中介机构，是指为证券市场参与者如发行人、投资者 等提供各种服务的专职机构。按提供服务的内容不同，证 券中介机构可以分为：证券经营机构、证券投资咨询机构 、证券结算登记机构、证券金融公司和可从事证券相关业 务的各类事务所。
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• 2、间接发行 • 间接发行是指发行者不直接参与证券发行事务而委托证券
发行中介机构即承销商向投资者发售证券一种方式。间接 发行虽然要支付一定发行费用，但筹资时间较短，风险小， 且有利于提高发行者的知名度。因此，在一般情况下，证 券发行都采用间接发行的方式。根据承销商与发行者达成 的承销协议所规定的承销方式不同，间接发行可分为全额 包销、代销和余额包销3种方式。