对外合同管理办法

XX公司对外合同管理办法

第一章总则

第一条为建立和完善xx公司（下称：集团公司）对外合同的管理制度和工作程序，根据《中华人民共和国合同法》，结合集团公司实际情况制定本办法。

第二条本办法适用于集团公司及各子公司（含控股公司）对外合同的管理。

第二章释义

第三条xx公司是指xx公司。

第四条对外合同是指单位为一方签约主体，各单位以外的单位为另一签约主体，双方签订的设立、变更、终止民事权利义务关系的书面文件。

各单位是对集团公司、各子公司以及集团公司、各子公司中通过（含授权获得）对外签订合同资格的部门（单位）的合称。

第五条规范（格式）合同文本是指工商行政管理部门监制的示范文本或集团公司法律事务室（下称：法务室）根据集团公司实际，参照各类示范文本制定、修改、完善并重复使用的规范合同文本。

第六条对外合同法律审查是指集团公司范围内各单位在签订合同前，将草拟的或与签约对方达成初步合意的合同文本及其它送审资料提交法务室，法务室依法对合同主体、合同内容、代理人资格等事项进行书面审查，并出具法律意见的管理行为。

第三章对外合同管理体系

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第七条集团公司建立对外合同管理网络。

第八条各单位中只有具备独立法人地位的公司、企业才能成为独立签订合同的一方当事人；各机关处室、部门、分支机构、分公司、驻外机构、车间工段等，不得未经书面明确授权或超越书面授权范围对外签订任何合同、协议或类似的书面文件。

凡有权（含授权取得）对外签订、履行合同的单位，均应落实对外合同归口管理机构（如：办公室、合同管理科等）和专职人员，行使对外合同管理职能。

第九条集团公司法律事务室是集团公司负责对外合同管理的职能部门，其主要职责有：

1．建立和完善集团公司对外合同管理制度；

2．指导、检查、监督各单位对外合同的签订、履行、变更、解除及合同纠纷的处理；

3．对各单位送审的对外合同进行法律审查，并出具法律意见；

4．制定、修改、完善集团公司及所属各单位经常性重复使用的规范（格式）合同；

5．参与集团公司对外的重大合同谈判；

6．检查各单位对授权委托书、合同专用章的管理；

7．对审查的合同和出具的法律意见书进行登记管理。

第十条各单位对外合同管理机构是本单位对外合同管理的具体职能部门，其主要职责是：

1．根据集团公司对外合同管理制度，结合本单位实际制定本单位对外合同的具体管理实施办法；

2．对对外合同进行初审、送审；

3．对本单位的授权委托书、合同专用章进行管理；

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4．跟踪检查本单位签订并已经生效的对外合同的履行情况；

5．对已经签订的，但确有必要变更或解除的合同，及时提出变更或解除意见；

6．对本单位的对外合同和授权委托书的使用进行全面的登记管理。

第十一条集团公司实行对外合同两级审查制度。凡标的在20万元（不含20万元）以下的经营性合同，由各单位对外合同管理部门（或专人）审查并签署审查意见；下列范围的合同，在合同签订前，由签约单位将草拟的或与签约对方达成初步意见的合同文本送法务室审查，法务室审查后须出具审查意见。

1．设立企业法人和分支机构的合资合同。

2．对外投资的合同。

3．对外融资合同、贷款担保合同、资产抵押合同、质押合同、产权转让合同、企业并购合同。

4．大宗原燃材料、辅料、备品备件购买（含加工定做）、钢材及附属产品的销售合同。

5．房屋、机器设备出售、出租、土地使用权转让合同。

6．以知识产权、商标权为标的物的合同或合同内容主要涉及知识产权、商标权的合同。

7．清理债权标的在20万元以上的抵抹帐合同。

8．标的在20万元以上的经营性合同。

第十二条有权（含经授权）签订对外合同的单位，在合同签订前由签约单位负责对签约对方的签约、履约能力进行审查，审查的主要事项有：

1．签约对方须具有独立的企业法人地位；签约对方是分支机

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构的，须取得法人授权；

2．合同标的不超过注册资本（若涉及联合投资组建的公司，其累计对外投资余额不超过其净资产的50％）；

3．合同内容与签约对方经核准的经营范围相符，若法律法规对资质有特殊要求的需提交相应的资质证书；

4．资信可靠，具有履行合同的物资、技术和设备能力；

5．签约代理人需持有法定代表人身份证明和授权委托书；

6．以招投标确定签约对方的，按“货比三家”原则，以最优的质量、最低的价格、最佳的服务为选择标准；以季度、年度生产经营计划确定签约对方的，每次签约前均应由签约单位对选择的签约对方进行资信、实际履约能力进行审查。

第十三条法务室根据法律和集团公司的实际情况制定、修改、完善各单位经常重复使用的规范（格式）合同文本，报集团公司法定代表人审定后颁布执行。各单位也可以参照各类合同示范文本签订合同，但合同必须具备以下主要条款：

1．当事人的名称、姓名和住所地；

2．标的；

3．数量；

4．质量；

5．价格或报酬；

6．履行期限、履行地点和履行方式；

7．违约责任；

8．解决争议的方法。

第十四条集团公司严禁各单位与没有履约能力的个体工商户、农村承包户、自然人和资质、授权不明的单位签订合同；在

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签订合同后才发现签约对方被兼并、合并、分立、破产或发生其它情况，丧失履约能力的，签约单位应立即中止执行合同并书面报告法务室，同时采取相应措施避免损失。

第四章授权管理

第十五条对外合同必须由企业法定代表人或经法定代表人书面授权的代理人签订；任何单位或个人未取得授权（含授权已过期终止）或超越授权范围，以被代理人的名义签订合同的，所引发的后果和责任由签订人承担。

第十六条集团公司及各具有独立法人地位的子公司的法定代表人因故不能直接签订对外合同的，可以授权代理人签订。授权必须采用书面方式，因情况紧急采用口头授权的，必须在紧急情况消除后10日内补办书面授权手续。

第十七条本办法认可的授权形式有：

1．集团公司或各子公司章程中规定的授权事宜；

2．集团公司或各子公司股东会的决议、决定；

3．集团公司或各子公司董事会、经理办公会的决议、决定；对本单位处室、部门职责划分的文件和对该处室、部门负责人的聘任文件；

4．本企业法定代表人签署的授权委托书；

5．各企业分管负责人、有关处室、部门在授权范围内以文件、会议决议、会议纪要作出的专项业务工作决定或专门管理决定；

6．集团公司批准的各企业年度生产经营计划；

第十八条集团公司范围内的授权活动，可按专项业务工作授权、一事一授权、限制性授权三种方式进行。

1．专项业务工作授权，指法定代表人对本企业连续性的专项

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