控股型公司IPO关注要点

9
10
4
需要注意的主要问题
1、控股公司对于子公司的控制和管理，尤其是分红权，一般都会在子公司的章程中加入强制分红条款。 案例：瑞普生物与对子公司的控制和管理 人力资源管理： 公司对各控股子公司高级管理人员实施统一任命和考核。
公司利用在子公司的控股地位，按照各子公司的公司章程规定，向各子公司委派董事（执行董事）、监事或推荐董
子公司的高管人员签订年度目标任务书。 公司统筹控股子公司的发展规划和企业资源，制订发行人统一的发展战略和经营目标。 公司每月定期召开总经理办公会，审核各控股子公司上月计划执行结果、下月执行计划并协调各子公司之间的工作 衔接和资源整合。各子公司向股份公司提交月/旬管理运营报告（表），各子公司高管人员向股份公司进行半年/全年 述职。
7
需要注意的主要问题
2、关联交易问题 案例：瑞普生物在补充法律意见书中，详细完整披露了各控股子公司的关联方和关联交易。 目前在审核中，并不完全禁止关联交易，但要求关联交易履行了相应的审议程序，定价公允合理。 如果锦聚成决定以水果公司单独上市，对于水果公司而言，由水果公司的子公司销售给锦聚成自己的全国渠道，会出现大量 的关联交易。在准备上市时，可以考虑将全国渠道整合进入水果公司，既可以避免大量关联交易出现的审核风险，也可形成 完整的产业链，有助于提高资本市场对水果公司的估值。 子公司瑞普天津的披露的关联交易（举例）
规定明确权限，行使权利，规范各控股子公司的决策程序。
各控股子公司的主要管理人员由公司直接推荐，受公司直接管理，各控股子公司高管人员在股份公司授权范围内行 使各自的权力。公司根据各控股子公司的业务特点设立各控股子公司的组织机构，按照各项管理制度对控股子公司 的日常运营进行监督和管理。
各子公司每年的经营目标、业务发展计划、年度预算方案和考核指标由公司总经理办公会决定，公司据此与各控股
瑞普生物
100% 75% 95%
瑞普天津
瑞普保定 21798 8064 2419.2 2781 278.1
瑞普高科 1225 -122 0
营业收入（万元）
净利润（万元） 分红30%（万元） 瑞普生物分红收益（万元） 瑞普生物分红10%（万元）
7696 1206 361.8
2
需要注意的主要问题
1、控股公司对于子公司的控制和管理，尤其是分红权，一般都会在子公司的章程中加入强制分红条款。 案例：瑞普生物与对子公司的分红约定 子公司财务制度中有关利润分配的规定：（1）弥补以前年度亏损；（2）提取10%法定公积金。法定公积金累计额达到 注册资本 50%以后，可以不再提取；（3）提取任意公积金。任意公积金提取比例由投资者决议；（4）向投资者分配利 润。企业以前年度未分配的利润，并入本年度利润，在充分考虑现金流量状况后，向投资者分配。 子公司章程中的分红条款：（1）瑞普天津：公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东出资比例分配给股东。在 公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。（2）瑞普保定：在合营公司盈利年度， 公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。（3）瑞普高科：公司弥补亏损和提取公积金后所余利 润，按照股东出资比例分配给股东。在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。 控股公司（瑞普生物）的分红制度：每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的5%。为了进一步保障中小股东利益， 发行人拟将不少于5%上调至不少于10%。
提交母公司董事会审议；依据董事会对董事长决策权限的规定，属于母公司董事会授权董事长决策的范围内的，应 提交母公司董事长审议。
6
需要注意的主要问题
1、控股公司对于子公司的控制和管理，尤其是分红权，一般都会在子公司的章程中加入强制分红条款。 案例：瑞普生物与对子公司的控制和管理 决策和经营管理： 公司对各控股子公司实施统一的决策和经营管理。公司利用控股股东地位，制定各控股子公司的公司章程，并按其
的对外投资权限进行管理和控制。
公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、 租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议 等交易事项，
依据母公司章程规定的权限, 应提交母公司股东大会审议的，提交母公司股东大会审议；应提交母公司董事会审议的，
关联方 关联方关系 关联交易 2010年1-6月 （万元） 2009年 （万元）
湖北龙翔 瑞普投资 内蒙古大地
母公司参股企业 实际控制人控制的其他企业 母公司参股企业
采购原料药 关联方资金往来 销售商品
168.47 — 11.82
Байду номын сангаас
267.65 232.00 —
8
需要注意的主要问题
3、同业竞争的问题 在审查同业竞争时，会重点审查控股股东或控股股东亲属控制或有重大影响的企业、持股5%以上的股东控制或有重大影响 的企业、董监高及亲属对外投资的企业，是否与上市主体的业务存在竞争关系。 从目前锦聚成、水果公司的持股结构看，水果公司在上市时尚未出现同业竞争的情况。但若未来锦聚成引进的其他股东，或 者是水果公司引进农业基地公司，若在水果公司持股5%以上，本身又经营水果公司同种类的水果生产销售业务，存在同业 竞争风险。 在同业竞争的判断上，不局限于从经营范围作出判断，而应遵循“实质重于形式”的原则，从业务的性质、业务的客户对象、 产品及劳务的可替代性、市场差别等方面进行判断。
3
需要注意的主要问题
1、控股公司对于子公司的控制和管理，尤其是分红权，一般都会在子公司的章程中加入强制分红条款。 案例：瑞普生物与对子公司的控制和管理 财务管控： 公司设财务总监，对各控股子公司财务部经理有任命权、直接管理权和50%考核权。各子公司财务经理在业务上归
股份公司财务总监垂直管理，从财务部职能角度支持各子公司总经理工作。
事、监事候选人，利用控股地位行使对各控股子公司法定代表人、董事长和高管人员的决定权。目前各控股子公司 的法定代表人均由公司高级管理人员兼任，各控股子公司主要高级管理人员均由公司推荐。 各控股子公司高管人员的薪酬待遇由公司统一制定和考核。
5
需要注意的主要问题
1、控股公司对于子公司的控制和管理，尤其是分红权，一般都会在子公司的章程中加入强制分红条款。 案例：瑞普生物与对子公司的控制和管理 对外投资权限： 发行人控股子公司的章程未对子公司的对外投资权限作出具体规定，发行人通过《控股子公司管理制度》对子公司
控股型公司IPO要点
1
总体原则
只要符合相关的上市条件，投资控股型公司的IPO没有问题，投资控股的业务形式不会阻碍企业上市。 深圳交易所在问题解答中明确回答“根据《首次公开发行股票并上市管理办法》及《首次公开发行股票并在创业板上市管 理暂行办法》的规定，如果作为投资性公司的发行人的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益，则该投资 性公司申请IPO并没有限制性规定。” 案例：瑞普生物（300119） 天津瑞普生物技术股份有限公司，是一家从事兽药的研发、生产、销售和技术服务的公司，公司于在2010年9月上市。
公司根据总体目标和规划制订各控股子公司发展规划与年度经营计划，对各控股子公司实行统一的预算管理。 公司对控股子公司经营性和非经营性的支付款行为分别制定了严格的审批权限，对预算内开支和预算外开支分别设 定授权额度，各子公司超过授权额度的开支须报股份公司审批。 公司审计部依据《内部审计制度》等各项管理制度和年度目标责任书，以真实、合法为目标，建立了严格的内部稽 核机制。公司内部每年围绕各控股子公司财务、经营、质量控制等各项制度的履行情况进行一次全面审计，并根据 管理需要不定期实施内部专项审计。