如何保持独立董事的独立性.

合集下载

独立董事独立性保障机制研究

独立董事独立性保障机制研究1. 引言1.1 研究背景独立董事独立性保障机制是公司治理结构中非常重要的一环，旨在确保公司董事会的独立性和公正性，保护股东利益，维护公司长期稳定发展。

随着我国市场经济的不断发展和完善，公司治理结构也逐渐受到重视，独立董事的作用日益凸显。

独立董事在实际运作中也面临着一些问题和挑战，其独立性有时受到挑战，导致其无法履行职责，甚至可能被操纵成为公司控制权的工具。

对独立董事独立性保障机制的研究和探讨显得尤为重要。

通过深入分析独立董事的定义及角色、独立性保障机制的现状、存在的问题以及如何优化和完善独立董事制度，可以有效提升独立董事的监督作用，加强公司治理水平，维护股东权益，促进经济发展。

本文旨在围绕独立董事独立性保障机制展开研究，提出相关建议和改进建议，以期为我国公司治理结构的完善和提升贡献力量。

1.2 研究目的独立董事独立性保障机制作为公司治理结构中的重要组成部分，其研究旨在探讨如何有效地保障独立董事的独立性，提升其监督和决策能力，促进公司的健康发展。

具体而言，本研究旨在通过对独立董事独立性保障机制的现状进行分析，找出其中存在的问题，提出相应的优化建议，以期为完善公司治理机制、提高公司治理效率提供理论支持和实践指导。

通过案例分析，验证研究结论的有效性和可操作性，为相关企业提供借鉴和参考。

本研究旨在探讨独立董事独立性保障机制的改进途径，提高公司治理效率和有效性，促进企业持续发展，为公司的可持续发展和长期利益最大化做出贡献。

1.3 研究意义研究意义：独立董事在公司治理中扮演着至关重要的角色，其独立性保障机制对于提升公司治理水平、维护股东利益、保护投资者权益、促进企业持续发展具有重要意义。

研究独立董事独立性保障机制的意义在于深入探讨独立董事的角色定位和责任，加强对其独立性的监督和保障，提升其在公司治理结构中的影响力和作用，从而有效防范潜在的利益冲突和风险，维护公司的长期稳定发展。

通过对独立董事独立性保障机制的研究，可以总结出一些对于完善独立董事制度、提高公司治理效率和效果的建议，为我国公司治理体系的改善和健全提供借鉴和参考，促进资本市场的健康发展，推动企业可持续发展。

如何保持独立董事的独立性.

如何保持独立董事的独立性.1独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

相对于非独立董事而言的，独立董事最大的特点就是在与其“独立性”：既不代表出资人（包括大股东），也不代表公司管理层，而是站在公正立场独立董事的可贵之处在于它的“独立性”。

单个公司的治理质量，在很大程度上以来与董事会的独立程度相关，完善的独立董事制度，是董事会独立性的重要支柱。

我国上市公司的控股股东大都为国有企业，上市公司的股权高度集中，国有股一股独大。

国有股的所有者缺位问题使得代表国有股行使股东权力的代表人实际成为经营者的代表。

尽管公司法规定上市公司必须设立监事会。

但是法律赋予了董事会很大的权力，而监事会在法律上只被赋予了有限的监督权力，缺乏直接调整公司董事和经理人员行为的能力和手段。

在实践中，监事会的成员一般都是公司的雇员，在行政上置于经理层的领导下，缺乏独立性。

所以监事会一般很难对董事会和22.1独立董事独立于任职的公司。

所谓独立于公司，是指独立董事与公司之间除担任董事这一关系之外，并无别的利益关系，如交易关系、服务关系等，但少量的持股关系不受此限。

从证监会对独立董事概念的界定可以看出我国的独立董《指导意见》详细规定了哪些人员不得担任独立董事：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系（2）直接或间接持有企业上市公司已发行股份1%以上，或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。

（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位，或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。

（5）为上市公司或者附属企业提供财务、法律、咨询（6（7从这些规定可以发现，我国的独立董事是独立于公司、公司2.22.2.1地位独立就是指独立董事既不是出资人的代表，也不是经营者的戴维，当然也不是作为企业的一半员工的代表，而是完全独立的。

论董事长对于董事会保持独立性的重要性

论董事长对于董事会保持独立性的重要性1. 引言1.1 引言在现代企业治理中，董事会独立性是一个至关重要的议题。

作为公司治理结构中的核心机构，董事会承担着监督和决策的重要职责。

在这一构架中，董事长的角色至关重要，他不仅是董事会的领导者，更是公司治理的中流砥柱。

董事长对于董事会保持独立性的重要性不言而喻。

随着公司治理理念的不断发展，对于董事会独立性的要求也越来越高。

董事长作为董事会的主要负责人，必须充分认识到保持董事会独立性的重要性。

只有在董事会独立性得到有效保障的情况下，公司才能够实现良好的治理机制，确保公司的长期发展。

本文将从董事长在公司治理中的重要性、董事会独立性的定义、保持董事会独立性的必要性、独立董事的作用以及建立独立董事会的方式等方面展开探讨，旨在深入分析董事长对于董事会保持独立性的重要性，为企业治理提供有益启示。

2. 正文2.1 董事长在公司治理中的重要性董事长在公司治理中的重要性体现在多个方面。

董事长作为公司治理结构的核心，负责领导和管理董事会的工作。

他需要确保董事会有效运作，保证公司的利益得到充分保障。

董事长在公司内部拥有重要的权威和影响力，能够协调各方利益，推动公司发展。

他的角色不仅是向股东和投资者负责，也需要关注公司的长期发展和可持续性。

董事长的决策和领导能力对于公司的业绩和声誉至关重要。

董事长还需要具备一定的专业知识和经验，能够有效地指导董事会的工作。

他需要了解公司的业务和市场情况，能够及时做出正确的决策，确保公司的利益最大化。

董事长还需要具备良好的沟通和协调能力，能够有效地管理董事会成员之间的关系，确保团队协作顺畅。

董事长在公司治理中扮演着重要的角色，他的领导和管理能力对于公司的长期发展至关重要。

只有董事长具备了足够的专业知识、经验和领导能力，才能够有效地维护公司的利益，推动公司的发展。

董事长对于董事会的独立性维护至关重要。

2.2 董事会独立性的定义董事会独立性是指董事会成员在执行其职务时能够独立于公司管理层和其他利益相关者的影响和干预。

独立董事的独立性研究共3篇

独立董事的独立性研究共3篇独立董事的独立性研究1独立董事的独立性研究随着公司治理的不断深入，独立董事作为公司治理结构中的一个重要组成部分，其在保障公司治理公正、规范企业行为方面的重要性日益凸显。

但是，独立董事的独立性问题也成为了一个备受关注的话题。

独立董事的独立性不仅仅是对董事会决策的保障，也是对公司利益的保护，更是对投资者信心的维护。

那么，什么样的独立董事才是真正的独立呢？首先，独立董事必须不具有与公司利益的利害关系。

独立董事不能是公司管理层、股东、员工、竞争对手或重要供应商、客户等的代表或委托人。

这保证了独立董事不会因既得利益而偏袒某一方。

其次，独立董事应当具有充分的独立思考能力和判断能力。

这体现在审查、评估公司的关键信息以及提出必要的疑问和建议时的专业性、公正性和客观性。

此外，独立董事还应当拥有丰富的行业经验和职业背景。

这样可以更好地帮助董事会决策和监督业务方向，保障公司经营和品牌形象的长期稳定。

对于上市公司而言，独立董事的独立性更是至关重要。

上市公司面临更加宏观的市场竞争和监管，处境也更具有复杂性和敏感性。

因此，独立董事在上市公司中的作用更为凸显。

但是，一些非独立的董事，也许因某些原因或利益得失而陷入“顾此失彼”的境地，偏袒某一方，从而影响了公司治理结构的公正性与有效性。

因此，在上市公司选择独立董事时，需要对独立董事是否熟悉公司治理结构、是否具有独立思考能力以及其与公司存在的任何利益关系等进行更加严格和全面的审查和评估。

印度公司治理专家恰尔（Narayana Murthy）曾指出，独立董事应该具备一种“另类思考方式”，能够从不同的角度看待问题、提出不同的想法和解决方案。

只有这样，才能真正帮助公司发掘潜在问题和机遇。

同时，独立董事也可以发现那些管理层认为迫在眉睫的问题，却并不是真正的问题。

这不仅有助于公司不断地创新发展，还可以防范管理层犯下重大错误，为公司治理结构奠定坚实的基础。

总之，独立董事的独立性是衡量公司治理结构是否健全的一个关键指标。

如何让独立董事真正“独立”且“懂事”

如何让独立董事真正“独立”且“懂事”提要独立董事制度是上市公司治理的一项重要制度。

由于我国引入独立董事制度时间较迟,也缺乏相关的法律保障,上市公司独立董事制度空有其名,没有起到应有作用,本文针对这些问题提出相关的对策建议。

关键词:独立董事;董事提名机制;次级委员会中图分类号:F27文献标识码:A自中国证监会颁布《指导意见》以来,独立董事制度在我国已经实施了8年,独立董事制度的建立已经具备了一定规模。

据统计,截至2008年12月31日,沪深两市独立董事人数共约5,063人,董事会总人数共约14,199人,独立董事占董事会的比例为35.66%,已经超过了证监会要求的1/3的比例。

同时,也还有61家独立董事比例低于1/3,约占沪深两市上市公司总数的3.94%。

但是,由于我国引入独立董事制度较迟,也缺乏相关的法律保障,独立董事制度不是很健全,独立董事制度并没有真正完全发挥作用。

一、我国独立董事既不“独立”也不“懂事”的原因第一,我国上市公司董事会中独立董事所占比例明显偏小,难以形成有效的约束力度。

独立董事能否真正发挥作用,受到独立董事人数及其在董事会所占比例的影响。

目前,我国上市公司董事会独立董事人数明显偏少,比例低,其“制衡性”原则难以体现。

证监会要求是在2003年6月30日前不少于1/3,而目前仍然还有3.94%的上市公司低于1/3。

在这种情况下,独立董事会作用的真正发挥受到限制,难以形成有效的约束力度。

第二,独立董事名流化显著,实际效果不显著。

我国独立董事制度引入较迟,对独立董事的任职资格缺乏相关的法律规定,自2001年中国证监会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》以来,还没有从法律层面加以规定。

2006年新颁布的《公司法》第123条规定“上市公司设立独立董事,具体办法由国务院规定”。

到目前为止,国务院还没有颁布具体规定。

正是由于缺乏相关的法规,目前国内独立董事任职资格模糊,上市公司纷纷聘请名流化独董,但实际效果并不好。

如何发挥独立董事的独立性

如何发挥独立董事的独立性独立董事在公司治理中扮演着重要的角色，他们的独立性对于保障公司利益、提升透明度和资本市场稳定具有重要意义。

下面将从三个方面探讨如何发挥独立董事的独立性。

首先，独立董事需要独立的背景和资格。

公司应该根据相关法规和规定，在独立董事的任命程序中进行严格的筛选和评估。

独立董事应该具备相关专业知识和经验，以便在特定领域提供可靠的意见和建议。

此外，他们应该没有与公司相关的经济利益、亲属关系或其他利益冲突，确保他们能够以客观、中立的态度来行使职责。

公司应该建立透明的任命程序，并公开披露独立董事的背景和资格。

其次，独立董事需要独立的思维和能力。

独立董事应该具备独立思考和决策的能力，能够从全局的角度来审视公司的经营状况和风险管理情况。

他们应该勇于发表独立的意见，并对公司的战略决策提出质疑和建议。

为了保障他们的独立性，公司应该提供必要的资源和信息，确保他们能够对公司的运营情况进行全面的了解。

此外，独立董事还应该保持与公司管理层和其他股东的沟通，以便更好地了解公司的内部情况。

最后，独立董事需要独立的监督和问责机制。

公司应该建立健全的治理结构，确保独立董事能够行使其职责和权力。

公司应该提供必要的培训和支持，使独立董事能够了解公司治理和相关法规，提高他们的监督能力。

此外，公司应该为独立董事提供适当的报酬和福利，以保障他们的独立性。

最重要的是，公司应该建立有效的问责机制，及时处理独立董事提出的问题和建议，确保公司高层决策的合理性和有效性。

总之，发挥独立董事的独立性需要公司和独立董事共同努力。

公司应该确保独立董事具备独立的背景和资格，提高独立董事的独立思维和能力，并建立健全的监督和问责机制。

独立董事则应该秉持独立、公正、客观的原则，坚持原则和原则之间的平衡，为公司的长期发展和股东的利益保驾护航。

只有通过有效的合作和协调，独立董事才能真正发挥其独立性，为公司的可持续发展提供有力保障。

公司法中的独立董事职责与独立性保障

公司法中的独立董事职责与独立性保障公司法作为我国企业运营管理的重要法律法规之一，对公司内部治理结构和职能分工做出了明确规定。

其中，独立董事作为一种重要的治理机制，起到了监督、决策和咨询的作用。

独立董事的职责与独立性保障是公司法中的关键议题，本文将对此进行详细探讨。

一、独立董事职责的法律规定根据我国《公司法》，独立董事是指在公司中独立于任何股东、权益人和管理人员，相对独立行使职权的董事。

公司法对独立董事的职责进行了明确规定，主要包括以下几个方面：1. 监督职责：独立董事在公司中承担着监督职责，包括监督公司经营情况、财务状况和公司重大决策的合法性、合规性等。

他们有权要求公司提供相关资料，并可以通过参加董事会会议、特别委员会等形式行使监督职能。

2.决策职责：独立董事在董事会的决策中具有独立的议决权。

他们应对公司经营决策提出专业意见和建议，发挥自己的专业知识和才能，为公司的长远发展和股东利益保驾护航。

3.咨询职责：独立董事应为公司的经营发展提供咨询和建议。

他们可以充分发挥自己的专业知识和经验，为公司提供决策参考，降低经营风险，促进公司的健康发展。

二、独立性保障的法律措施为了确保独立董事的独立性和职责的履行，我国法律针对独立董事的任命、资格、权益和责任等方面作出了明确规定，以保障其独立性。

具体保障措施如下：1.任命程序：公司法规定，独立董事应当由股东大会选举产生，并需经过证券交易所或证券登记结算机构的审核。

此外，独立董事的任期和连任次数也有明确的规定，以保持其相对独立的地位。

2.独立性要求：公司法规定了独立董事的资格条件，明确了不得有可能影响其独立性的情形，如不得是公司工作人员、股东或实际控制人的亲属，不得与公司有其他利益关联等。

3.权益保障：为保障独立董事的独立性，公司法规定独立董事享有一系列权益，如有提名和拒绝董事候选人的权利、与其他董事平等行使职权等。

4.责任追究：独立董事在职责履行中如发现违法行为或者违反公司章程的事项，应及时向公司董事会报告，并负有相应的法律责任。

独立董事如何“独立”

独立董事如何“独立”独立董事制度作为完善公司结构的一项新举措引入到我国之后，对上市公司的发展和规范运作起到了一定的作用。

但是，也出现了一些问题。

很多董事未能真正发展应有的作用，流于形式，没有真正体现“独立”的功能。

没有完善的独立董事制度，就不会有完善的公司治理机制，公司的健全运作就无法得到保证。

从而会对投资者的信心和公司的价值产生重大的消极影响。

针对当前我国上市公司的治理状况，完善独立董事制度建设应该重点考虑以下几个方面的问题：一、从制度上强化独立董事的选择、任免、以及整个董事会的运作机制。

为了尽快建立起完善的上市公司独立董事运行机制，我们首先要进行相应的制度建设，为健全的独立董事运行机制提供充分的法律保障。

一是在法律层面上，对《公司法》等相关法规进行修改。

目前的《公司法》中对董事会的性质没有规定，而且对董事会职责的规定也不清楚。

因此对《公司法》中的这部分内容应进行相应的修改，同时给予独立董事以明确的定义和要求，从而消除其任意性和模糊性。

二是在自律性准则层面上，证券交易所、机构投资者和中介组织对独立董事制度也应提出相应要求，增加行业自律性。

前不久，上海证券所借鉴了国际惯制定了《上市公司指引》(草案)，其很快将正式公布。

三是在公司层面上，上市公司应当根据自身情况，对独立董事的选聘和报酬等方面做出具体的规定。

特别是考虑独立董事的资格以及对其勤勉尽责做出具体的规定，以保证其独立性和自律性。

二、建立独立董事中介评价体系。

针对目前上市公司选聘独立董事的随意性和缺乏相关专业知识，追求名人效应，有必要逐步完善独立董事资格认定标准，大力培育具有专业水平和敬业精神的独立董事阶层，建立独立董事社会评价体系。

为使独立董事能发挥其应有作用，可以规定其身份必须是律师、会计师或投资顾问等，应是熟悉公司业务、具有相关知识的专业人士才能担任独立董事，只有具有独立董事资格的人士才能在上市公司担任独立董事。

另外，可成立独立董事协会或独立董事事条所之类的组织，从行业内部制订独立董事的行为规则和业绩评价体系，加强独立董事的培训和自律，培育专业化、富有敬业精神的独立董事阶层，由独立董事协会依法对独立董事进行监督、指导、负责独立董事资格的确认、考核、奖惩及管理。

如何保证独立董事的独立性

如何保证独立董事的独立性如何保证独立董事的独立性首先，应当明确，独立董事，是指没有影响其对公司决策行使独立判断的关系。

根据国际惯例，独立董事与公司之间不存在雇用关系、交易关系和亲友关系。

最主要的，独立董事是公司的外部董事，或非执行董事，即他们既不是公司的管理人员，也不是公司的职工；不仅现在不是，以前也不是；不仅在总公司不是，在分支机构也不是。

所以，我认为：独立董事的独立性主要在于两个方面，一是独立于大股东，二是独立于经营者。

如何保证监事会的独立性？确保监事会充分发挥监督作用，还必须使监事会更具独立性。

监事会只有摆脱董事会的制约和影响，不必依赖董事会，才能真正起到监督作用。

因此，应从以下方面加以完善。

CPA独立性的表现及如何保持独立性注册会计师保持独立性与抵制压力的机制有：1、维持信誉而不屈从压力。

注册会计师的信誉是通过多年细致的质量控制而建立起来的，这也是衡量其提供服务质量的重要指标。

为了树立发现和报告违约行为的业绩与信誉，注册会计师需要付出高昂的代价。

这些代价包括雇用素质比较高的业务人员而支付的较高的工资，为了获得充足的资讯而支付的资讯成本，为了提高执业能力而支付的培训费用以及质量控制费等等。

但是，这种信誉一旦建立起来，就可增加注册会计师与客户讨价还价的能力与对其业务的需求，从而增加了注册会计师的财富。

信誉对注册会计师业务的影响使其会加倍小心地维护他们的信誉。

2、强化注册会计师协会的作用。

如前段所示，单个注册会计师要树立起富有独立性和执业能力的信誉，代价是十分昂贵的。

注册会计师协会不仅可以降低这种代价，向投资者提供有关注册会计师独立性和执业能力的资讯，而且会维持执业信誉。

注册会计师协会的方法有：（1）负责资格鉴定。

为了维护信誉，协会要求其成员在人会前参加入会考试，只有考试合格者才能获得相应的称号，从事与称号相应的业务。

（2）进行执业培训。

为了保持和提高执业能力，协会要求其会员必须定期或不定期地进行后续教育，学习新发布的会计准则和相关法律。

我国独立董事存在的问题及对策研究

我国独立董事存在的问题及对策研究一、问题概述独立董事是指独立于公司经营管理层和大股东的董事，他们不直接参与公司的经营管理，而是对公司的经营管理层和大股东进行监督和建议，维护公司的公平公正和合法合规。

在我国，独立董事的法律地位、职责和权利都得到了明确规定。

但是，独立董事在实践中面临一些问题，如独立性不足、工作难度大、收益不足等问题。

二、问题分析1. 独立性不足。

大股东往往在公司内部有较大的话语权，容易对独立董事产生影响，使其难以保持独立性。

2. 工作难度大。

独立董事需要在公司的各个领域进行监督和建议，需要具备丰富的经验和广泛的知识，因此工作难度较大，需要投入大量时间和精力。

3. 收益不足。

独立董事的收益相对于其他董事较低，使得一些优秀人才不愿意担任独立董事，导致独立董事队伍的质量不高。

三、对策建议1. 加强独立董事培训。

针对独立董事的特殊职责和要求，加强他们的培训，提高他们的专业知识和技能，提高他们的独立性和监督能力。

2. 增加独立董事收益。

对独立董事的报酬进行合理提高，使其收益水平与其他董事相当，提高独立董事的积极性和参与度。

3. 完善独立董事选任方式。

加强对独立董事的选拔程序和标准，确保选任的独立董事独立性和专业水平，提高独立董事自身的职业声誉和公司的形象。

4. 对独立董事进行有效监管。

建立完善的监督机制，对独立董事进行有效的监管，加强对独立董事的考核和评估，确保他们的独立性和监督效果。

总之，对于我国独立董事存在的问题，应该采取有针对性的对策，并不断进行完善和改进，增强独立董事的监督作用，维护公司的公平公正和合法合规。

独立董事制度修订要点

独立董事制度修订要点一、增强独立性为确保独立董事能够独立、客观地履行职责，应当强化其独立性。

具体措施包括：1. 加大独立董事在董事会中的比例，以增强其话语权。

2. 严格规定独立董事的任职条件，排除与公司存在重大利益关系的人员。

3. 完善独立董事的选任机制，确保其选举不受控股股东和实际控制人的影响。

二、扩大履职范围随着公司治理结构的不断演变，独立董事的履职范围也应相应扩大。

具体措施包括：1. 将独立董事纳入公司战略决策的参与主体，提高其在公司长期发展中的话语权。

2. 赋予独立董事对重大关联交易、内部控制等事项的审批权或审核权。

3. 增加独立董事对公司财务报告的质询权，提高其监督效力。

三、提高专业水平为应对日益复杂的公司治理环境，独立董事应具备更高的专业素养和履职能力。

具体措施包括：1. 设立独立董事协会或专业委员会，加强行业自律和交流。

2. 加强对独立董事的专业培训，提高其对公司运作、法律法规等方面的认知。

3. 要求独立董事具备相应的职业资格或专业背景，以确保其具备履职所需的专业知识。

四、明确职责与权利为避免独立董事履行职责时受到限制或干扰，应明确其职责与权利。

具体措施包括：1. 在公司章程中明确规定独立董事的职责和权利，确保其履职有法可依。

2. 建立健全的内部制度，保障独立董事在履职过程中的合法权益。

3. 要求公司提供必要的信息支持，确保独立董事能够及时获取履职所需的信息。

五、强化监管与问责为确保独立董事能够认真履行职责，应加强对其的监管与问责。

具体措施包括：1. 建立健全的监管机制，定期对独立董事履职情况进行评估和监督。

2. 建立独立董事的问责机制，对其不认真履职或滥用权利等行为进行问责和处罚。

3. 加强与监管部门的沟通与协作，共同维护市场秩序和保护投资者权益。

如何让独立董事能更好地发挥作用

如何让独立董事能更好地发挥作用独立董事在公司治理中扮演着重要的角色。

他们独立于公司的管理层，负责监督公司的运作，保护小股东的权益，促进公司的可持续发展。

然而，独立董事的发挥作用还有一定的局限性。

为了让独立董事能更好地发挥作用，我们可以采取以下措施：一、明确独立董事的角色和责任明确独立董事的角色和责任对于他们能更好地发挥作用至关重要。

公司应该在章程和相关制度中明确规定独立董事的权力、责任和义务，以及独立董事与其他董事、高级管理人员之间的关系。

此外，公司还应该向独立董事提供必要的培训，使他们了解公司业务和治理实践。

二、提高独立董事的独立性独立董事应该完全独立于公司和其他股东，避免利益冲突。

为了保证独立性，公司应该在选任独立董事时进行严格的背景调查，排除有可能受到其他利益影响的人员。

此外，公司应该确保独立董事在董事会中占有足够的话语权，能够独立发表看法并提出建议。

三、完善独立董事的议事规则独立董事在董事会中的发言权和表决权往往受到限制，这可能会影响他们对公司决策的影响力。

为了让独立董事更好地发挥作用，公司应该完善独立董事的议事规则，保障其在董事会中的话语权和表决权。

公司还应该定期召开独立董事会议，提供一个独立的讨论平台，让独立董事能够更加自由地表达自己的意见和观点。

四、建立独立委员会建立独立委员会是提高独立董事发挥作用的重要手段。

独立委员会是由独立董事组成的，负责审查和评估公司的重大决策，监督公司的运作。

独立委员会可以独立开展工作，减少对其他董事和管理层的依赖。

此外，独立委员会还可以与内部审计、法律顾问等专业人员合作，提供专业的意见和建议。

五、加强对独立董事的监督和评价加强对独立董事的监督和评价是确保独立董事发挥作用的重要保障。

公司应该建立健全的监督机制，对独立董事的履职情况进行监督和评价。

监督机制可以包括对独立董事的工作报告进行审查，对独立董事的议事活动进行监督，对独立董事的职业操守和行为作风进行评价等。

完善独立董事制度的思考

完善独立董事制度的思考
独立董事制度是指公司为了维护股东利益、促进公司良性运营和规范内部管理而设置的独立的、未受其他股东控制和干扰的董事职位。

本着提高公司治理水平和保护股东权益的目的，以下是完善独立董事制度的一些思考：
1.进一步强化独立董事的独立性。

对任职的独立董事应该进行更加严格的筛选和背景审查，确保其在任职期间不受其他董事、股东或其他方面的影响。

另外，还可以设置相应的奖励和惩罚机制，激励独立董事大力维护公司利益。

2.加强独立董事的培训和回顾机制。

为了保证独立董事的能力和水平，应该制定培训课程和学习计划，使其能够更好地了解公司的业务和发展战略。

同时，还应该定期进行回顾和评估工作，确保独立董事始终处于高水平的状态。

3.完善独立董事和董事会之间的关系。

独立董事和董事会其他成员的关系是一个重要因素，如何确保独立董事在董事会中具有足够的发言权和决策权是一个需要解决的问题。

这其中的一个方案是增加自由提问环节，即董事会会议中规定自由提问环节，专门为独立董事提供时间和机会讨论公司重要问题。

4.加强独立董事的监督和问责制度。

为了确保独立董事能够起到监督和问责作用，公司应该制定相应的规定和流程，包括与公司高管的定期沟通、公开透明的信息披露制度等。

同时，对于独立董事在任期内出现的不当行为，应该设立相关的问责机制。

独立董事“独立性”的思考

独立董事“独立性”的思考引言独立董事在公司治理中扮演着重要的角色，其独立性是保障公司利益和股东权益的关键。

然而，在现实中，独立董事的独立性常常受到各种因素的干扰和制约。

本文将就独立董事的“独立性”进行思考，并探讨如何提升独立董事的独立性。

什么是独立董事“独立性”？独立董事的独立性是指其在履行职责过程中不受任何利益羁绊，能够客观公正地履行监督公司管理层和保护股东利益的职责。

独立董事应当与公司、控股股东、实际控制人等不存在任何利益关系，能够独立思考、独立决策，并在公司事务中保持中立的立场。

独立董事独立性受到的干扰和制约1.人事关系制约在某些情况下，公司的控股股东或实际控制人可能通过提名和选举独立董事的方式来影响独立董事的独立性。

过度依赖控股股东或实际控制人提名的独立董事可能会因为对其人事关系的依赖而无法真正做到独立思考和独立决策。

2.报酬关系制约独立董事的报酬往往由公司决定，并由公司支付。

然而，在某些情况下，公司可能通过调整独立董事的报酬或提供其他利益以影响其独立性。

这种报酬关系制约可能会导致独立董事由于对报酬的依赖而失去独立性，无法完全服务于公司和股东的利益。

3.信息获取难题独立董事在履行职责的过程中需要获取大量的信息，以便对公司的经营状况、财务状况和治理情况进行评估。

然而，在某些情况下，公司管理层可能有意隐瞒或不提供相关信息，从而制约了独立董事获取真实和完整的信息。

这种信息获取难题也极大地制约了独立董事的独立性。

如何提升独立董事的独立性？1.加强独立董事的选拔和选择公司在选聘独立董事时应确保其能够独立思考和独立决策，避免过度依赖控股股东和实际控制人提名的候选人。

同时，应当注重候选人的专业背景和经验，确保其拥有相关领域的知识和能力。

2.建立独立董事的报酬机制公司应当建立独立董事的报酬机制，并确保其报酬与独立董事的表现和业绩挂钩，而非由公司决定。

这样可以避免公司通过调整报酬来影响独立董事的独立性，保障其能够客观公正地履行职责。

我国独立董事制度存在的问题及对策

我国独立董事制度存在的问题及对策
我国独立董事制度的实施已经有了一定的时间，但是仍然存在一些问题，这些问题主要表现在以下几个方面：
一、独立董事的选聘缺乏公正性
当前，我国独立董事的选聘主要是由控股股东或者企业的董事会来决定。

但是在实际操作中，控股股东可能会通过掌控投票权的方式来操纵选聘结果，导致独立董事的公正性存在问题。

对策：建立独立的董事提名委员会，由公司股东、公司管理层和独立第三方代表组成，通过民主选举的方式来确定独立董事的候选人，从而保证选聘的公正性。

二、独立董事的独立性存在问题
独立董事要求独立于公司管理层和股东，但是在实际操作中，独立董事会受到公司管理层和股东的影响，导致其独立性存在问题。

对策：加强对独立董事的管控，建立相应的管理制度和监督机制，确保独立董事能够独立行使职责，保证其独立性。

三、独立董事的权力不足
独立董事虽然在理论上拥有对公司的监督权，但是在实际操作中，由于缺乏权力支持，其监督作用并不明显。

对策：加强对独立董事的权力保障，建立完善的法律制度，增加独立董事的决策权，增强其监督作用，使其能够更好地发挥作用。

总之，我国独立董事制度在实际操作中仍然存在问题，需要在制度设计和执行方面加强相关的改革和监管，使独立董事能够更好地保
护股东权益，促进公司的良性发展。

公司章程范本详细解析如何确保公司董事的独立性

公司章程范本详细解析如何确保公司董事的独立性公司章程是一份对公司治理结构、权责分配以及公司内部运营规则等进行规范的法律文件。

在公司章程中，对于董事的选任、资格要求和独立性都是关键内容。

本文将详细解析一个公司章程范本，并讨论如何确保公司董事的独立性。

一、董事的选任在公司章程中，董事的选任程序应当被明确规定。

首先，章程应规定由股东大会选举董事的权力。

特别是对于独立董事，多数公司章程要求由独立股东或其他相关方提名，并由股东大会选举产生。

这种程序可以确保独立董事的选任过程公正、公开，提高其代表股东利益的能力。

二、独立董事的资格要求章程中对独立董事的资格要求应当明确规定，以确保他们具备独立客观的判断能力。

一般来说，除了符合相关法律法规的要求外，独立董事不应是公司或控股股东的关联人员，不应与公司具有重大经济利益关系，并具备相关行业、财务、法律等领域的专业知识和经验。

三、董事的独立性保障机制为确保董事的独立性，公司章程可以设立一些保障机制。

首先，章程可以规定董事的任期，并设立连任次数的限制，以防止董事任期过长导致过度依赖公司管理层或控股股东。

其次，章程可以要求董事之间的互动应保持独立性，例如规定独立董事在董事会议中有发言权，要求独立董事参与重要决策的讨论和表决。

四、独立董事的职责与权益章程中应明确独立董事的职责和权益，以确保他们履行独立监督和决策的职能。

独立董事的主要职责包括监督公司的经营行为、保护股东利益、审核财务报告和决策重大事项等。

章程应确保独立董事在董事会中的发言权和投票权，使其能够有效地履行职责，保障公司治理的合理性和公正性。

五、独立董事的报酬与福利章程中应规定独立董事的报酬与福利制度。

在独立董事的报酬设计上，应尽量减少对公司管理层或控股股东的依赖，确保报酬水平公正合理。

此外，章程还应确保独立董事的福利待遇与非独立董事相互平衡，以维护独立董事的独立性和公正性。

六、独立董事的评估与追责章程应规定定期评估独立董事履行职责情况的机制，并设立追责措施。

独立董事如何真正独立

分类号:B H I人民日报海外版/2001年/06月/09日/第006版/市场分析独立董事如何真正独立程国有我国设立独立董事的目的是为了解决“一股独大”的大股东操纵董事会现象,防止“内部人控制”现象,保护中小股东利益。

这就必然要求独立董事不受大股东和大股东董事的影响,独立代表中小股东利益。

笔者认为,独立董事的这种产生方式不可能保持独立董事的独立性。

1、独立董事候选人的提名必可能会被大股东操纵。

尽管董事会、监事会、合并持有上市公司已发行股份5%以上的股东都可以提出独立董事候选人,但是,绝大多数中小股东都是放弃参与权的,真正股东大会主要是大股东大会。

据笔者4月初抽样50家上市公司股东大会到会股东人数分析,10人以下开股东大会的上市公司占33.3%,10—30人开股东大会的上市公司占40.7%,也就是说74%的上市公司股东大会到会股东人数不到30人,这些人都是大股东代表、代表大股东的董事、有股份的董事监事经理人员。

因此,以为通过股东大会就能选出真正代表中小股东利益的独立董事实在是一厢情愿的天真想法。

2、独立董事与大股东董事及内部董事一样,也是代理人,也是经济人,同样会存在代理的道德风险问题。

独立董事名义上代表中小股东利益,可实际却是大股东提名所产生,因此,很难想象独立董事会真正代表小股东利益,独立董事可能异化为大股东的代理人。

那么,如何才能让独立董事真正独立呢?真正代表中小股东利益呢?笔者认为必须解决三大问题:首先,独立董事的产生必须真正独立于大股东和大股东董事。

为此,独立董事候选人的提名应由中小股东提名,但考虑到绝大多数中小股东并不参与上市公司股东大会,因此,独立董事候选人应当实行社会公开招聘竞选制度。

其次建立对独立董事的科学激励机制。

独立董事能否尽责与激励有关,激励力度还与独立董事的机会成本与机会收益有关。

一是要有直接收入报酬,相当于他们参与公司决策和尽责时间价值的报酬;二是要给独立董事股权激励,使独立董事决策更加重视公司的长期发展。

章程设计：独立董事如何保持独立性？公司章程可细化规定独立董事的任职条件

章程设计：独立董事如何保持独立性？公司章程可细化规定独立董事的任职条件本文由作者赐稿并授权公司法权威解读公众号重新编辑整理，转载须在文首醒目注明作者和来源(侵权必究)。

公司章程设计独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响作者：唐青林李舒赵越单位：北京市安理律师事务所阅读提示早在200年前，亚当斯密在《国民财富的性质和原因的研究》就曾对所有权与经营权分离后的经营人员责任心进行过悲观的预测。

时过境迁，公司的代理成本问题问题仍然困扰着股东，委托人与代理人之间的冲突问题也困扰着董事及高层管理人员。

一方面，作为委托人的股东希望促进代理人勤勉尽责，最大限度地增进自己的利益；另一方面，作为代理人的董事希望优化公司的管理，不沦为“公司圣诞树上的装饰品”。

在此背景下，独立董事制度应运而生，并肩负起了发表独立意见、维护公司利益、保护中小股东权利的重任。

但是，我国《公司法》并没有对独立董事的“独立”做出规定，实践中独立董事是否真的有独立地位和独立作用也可避免的遭到怀疑。

法律虽然并非实用主义，但是实用乃法律不可或缺之属性。

我们不妨从实践而非理论的角度分析独立董事制度，借鉴风靡营销界的黄金圈法则，把独立董事制度作为一种供给，把公司看做有需求的客户，分析独立董事制度之独立是否是上市公司所需要的，其应该怎样实现，其在《公司章程》中的规定又应该如何设计。

章程研究文本《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（2017年10月20日董事会决议版）第一百零五条公司设立独立董事。

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定和公司股东大会通过的独立董事工作制度执行。

下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（二）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（三）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（四）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；（六）近一年内曾经具有前五项所列情形之一的人员；（七）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（十二）中国证监会认定的其他人员；（十三）深圳证券交易所认定的其他人员。

公司法对公司董事会独立性的要求

公司法对公司董事会独立性的要求公司法是规范公司组织和运作的法律文件。

它为公司董事会的独立性设立了一系列的要求和规定。

本文将探讨公司法对公司董事会独立性的要求，并对其影响进行分析。

一、董事会的构成根据公司法的规定，公司董事会应当包括执行董事和非执行董事。

执行董事是公司首席执行官或高级管理人员，负责公司日常运营和决策。

非执行董事是独立于公司的工作人员，在董事会中担任监督和咨询的角色。

二、独立董事的要求独立董事是保证董事会独立性的重要因素之一。

根据公司法的要求，独立董事应符合以下条件：1. 不得与公司或其子公司存在任何直接或间接的关系，确保独立思考和独立决策；2. 不得持有公司股份的大量股权，以免受利益冲突的影响；3. 不得兼任公司重要职务，避免利益冲突和权力集中；4. 必须熟悉公司业务和相关法律法规，具备相关经验和知识；5. 拥有独立判断和批判精神，能够客观公正地履行职责。

三、独立董事的作用独立董事在公司董事会中扮演着重要的角色，并对公司的发展和治理产生积极的影响。

他们的作用主要体现在以下几个方面：1. 监督公司管理层：独立董事能够通过监督公司管理层的行为，确保公司遵守法律法规和公司章程，预防和纠正违法违规行为；2. 提供决策建议：独立董事可以根据自身的经验和专业知识，为公司的战略发展和重大决策提供独立的意见和建议；3. 参与风险管理：独立董事应对公司的风险情况进行评估和管理，帮助公司建立健全的风险控制体系，保障公司利益和股东权益；4. 维护股东权益：独立董事作为股东代表，应当履行诚信义务，维护小股东的权益，平衡各方利益。

四、公司法对违反独立性要求的惩罚为了保护公司董事会的独立性，公司法对违反独立性要求的行为进行了严格的惩罚。

一旦发现公司董事会存在独立性失衡或其他违规问题，相关责任人将面临以下处罚：1. 罚款：违规行为将面临巨额罚款，以惩戒违法行为和维护公司利益；2. 司法追究：董事会成员和相关高级管理人员可能会面临司法追究，构成犯罪的将承担刑事责任；3. 公民诉讼：被损害的股东或利益相关方可以通过诉讼程序向法院维权，追究违规人的民事责任。

论保障独立董事独立性的基本制度

论保障独立董事独立性的基本制度
从20世纪开始,个别国家为适应经济一体化的潮流,已经开始进行公司的现代化改革。

到了21世纪,公司治理的现代化改革呈现了趋同融合的趋势。

不管是被动选择还是主动探路,不可否认的是一元制下的独立董事制度正在给二元制下的公司治理结构带来一场革命。

引入独立董事这一制度后,我国“内部人控制”等现象并未因此得到改善,对独立董事的批判声不绝于耳,诸如“人情董事”、“花瓶董事”之说总能见诸报端。

究其原因,独立董事的灵魂就在于“独立性”,我国独立董事的“独立性”无法保障,导致独立董事的制度价值无法实现。

本文从保障独立董事独立性角度出发,着重分析保障独立董事独立性的基本制度。

第一章提出身份独立是独立董事保持独立的前提,尤其在我国,儒家文化的影响对独立董事的独立性提出了挑战。

本章针对保障独立董事身份独立提出建立甄别制度以及如何构建这一制度。

在第二章中,着重谈在任免制度方面需要注意的问题。

在保证了独立董事候选人满足身份独立的要求之后,需要对其进行选举。

针对目前在选举过程中出现的“大股东决定独立董事人选”的现象提出“排除大股东的选举权”的可行性。

在第三章和第四章中讨论的是在独立董事任职过程中可能影响独立董事独立性的问题。

第三章针对“独立董事薪酬”中薪酬的确定者与薪酬内容方面进行分析。

第四章对独立董事在任职过程中需要承担的责任以及责任保险这一制度进行阐述。

目前,在这一领域仍然存在很多空白,因此,迫切需要完善这一制度。