2020年经济师《中级工商管理》章节讲义：公司治理及其运行机制

2020年经济师《中级工商管理》章节讲义：公司治理

及其运行机制

知识链接一：

按照法律形态来划分，企业的组织形式有个人业主制企业、合伙制企业和公司制企业三种类型。

公司制企业，即公司，是指由两个以上投资主体(特殊情况为一个投资主体)依法集资联合组成，具有独立的注册资产、自主经营、自负盈亏的法人企业。

公司法人具有以下基本特点：①资合的性质。公司是由股东或出资人拥有所有权的企业，亦即投资者所有的企业。②承担有限责任。除无限责任公司以外，一般公司的股东或出资人都以其拥有的股权或出资额为限，对公司债务承担有限责任。③所有权与经营权相分离。公司的经营业务由自己的组织机构来执行，与股东或出资人没有直接的关系。

在我国，按照《公司法》的规定，公司是特指在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

知识链接二：

狭义的公司法人治理结构主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司法人治理结构还包括与利益相关者(如员工、客户、存款人和社会公众等)之间的关系。

公司法人治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成：

1.股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权;

2.董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大

经营活动做出决策，维护出资人的权益;

3.监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的

行为发挥监督作用;

4.经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。

第一节公司治理及其运行机制

公司制企业的本质特征

公司制企业道德风险产生的原因：

一是，即使委托人和代理者在签订合约之前对相关合约的信息是

了解的，但是对合约签订后将发生情况的预见是不完全的。在不完全

信息条件下，风险分担的不对称性就可能产生道德风险。

二是，即使委托人能够通过与代理人签订合约来约束代理人的道

德风险，但合约的谈判、合约的签订和合约的履行都要花费成本。

一、公司治理的内涵

公司治理就是要通过一系列机制来解决公司各类成员之间的利益

冲突，也就是要解决以下两个方面的固有矛盾：①谁在公司的决策中

收益;②谁应该从公司的决策中收益。

公司治理的核心是合理地分配公司的剩余控制权，即分配合约中

没有规定的那部分控制权。

企业控制权主要包括企业经营决策权、监督权和企业剩余索取权。由此，公司的治理能够归结为以下三部分内容：①如何配置和行使公

司的控制权;②如何评价和监督董事会、经理层和员工;③如何设计和

实施公司的激励机制。

现代公司的治理机制主要包括两个部分：一是公司的内部治理机制;二是公司的外部治理机制。

公司治理：公司管理层为履行对股东的承诺、承担自己相对应的

职责，通过一系列内部和外部机制对企业责、权、利的分配与协调。

二、公司的内部治理机制

即通常所说的公司法人治理结构，即公司内部由股东会、董事会、监事会和高级经理人员构成的、相互制衡的一种组织机构。

● 股东即公司所有者通过股东会议对公司决策行使表决权，并选

出自己的常设权力机构――董事会。

● 董事会代表股东利益实行重大决策，同时聘请职业性的高级经

理人员。

● 经理依据董事会授权负责企业日常经营活动，招聘和管理企业

员工;企业员工服从经理人员的管理和调度，并依据劳动合同从公司领

取工资。

● 有些国家的公司中还专门设立由股东和企业员工代表组成的监

事会，负责对董事会和经理人员实行监督，使得企业内部的制衡机制

更加完善。

(一)股东对董事会的控制和监督机制

在股东会上，股东权力的行使实行一股一票制。

一股一票：有效表决总票数等于持股数目与法定董事人选或议案

的乘积。

法定表决制：将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同

意或否决的议案。对控股大股东有利。例：某股东100股，选5个董事，有效表决票数500(100×5)，必须等额投入，每位董事只能得到

100票。

主要缺点：公司股东会选出的董事会主要由大股东的代表组成，

容易出现大股东操作董事会，侵害小股东利益。