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资本运营之核心：兼并、收购与重组

纵观美国著名大企业，几乎没有那一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的。——乔治。J.斯蒂格勒（诺贝尔经济学奖获得者）

资本运营是指企业外部交易型战略的运用，兼并、收购与重组是企业外部交易型战略最复杂、最普遍的运作形式，也是资本运营的核心。

由于几十年计划经济体制造成的影响，从宏观上讲，中国的资源配置极不合理；从微观上看，到目前为止，中国企业的发展仍主要是依靠内部管理型战略来实现。大多数企业家对交易型战略还是陌生的。即使是有所了解并致力去实施的那些企业，交易型战略的运用也远未到位，远没有充分发挥这种全新战略对快速扩张企业价值的独特而积极的作用。

1992年，一些处境困难的国营、民营企业，在超前意识的驱动下，利用历史性机会完成了股份制改造并在上海或深圳证券交易所上市。其结果是这些企业不但摆脱了困境，而且获得了奇迹般的飞跃发展：企业资产规模成几何级数增长，远远超过上市前若干年增长幅度的总和；新产品的推出，先进技术的引进，前所未有的市场地位与竞争优势，是企业改制上市前想都不敢想的。

但与股份化和上市相比，企业的兼并、收购则是更复杂和更经常的运作手段。它既是大幅度提高企业价值的有效手段，同时也是企业融资的有效途径。但中国很多企业家并没有悟透其中的真谛：当你兼并、收购一家企业时，你并不是简单地往外掏钱买东西，而是得到了现实的生产资源，而对这些资源进行筹划在先的资产重组后，你就可以获得企业价值的激增和融资、再融资以求进一步发展的机会。

一、企业资本扩张——兼并与收购

资本扩张的有效途径——兼并与收购

企业外部交易型战略，它给企业发展所带来的好处是全方位的，对企业发展所起的推动作用也是全过程的。特别是兼并、收购，往往是企业实现资本扩张的有效途径。纵观当今世界实力雄厚的大财团、大企业的成长史，我们会发现，他们无一不是通过兼并、收购等交易型战略的多次运用才取得现有的企业规模、市场份额和竞争优势。对于众多的中小企业而言，兼并、收购等外部交易型战略的运用，不仅是谋求生存的方式，同样是其实现“以小吃大”进行资本扩张的有效途径。

首先，交易型战略的实施，有助于迅速实现企业的规模经济效益，增强资本扩张的能力。企业通过交易型战略的运用使自身的绝对规模和相对规模得到扩大，将使企业拥有更大的能力来控制它的成本、价格、资金的来源和顾客的购买行为，改善同政府的关系，从而形成更加有利的竞争地位；企业规模的扩大还将使企业有可能将产品的不同生产阶段集中在一家企业之内，一方面可以保证生产的各个环节更好地衔接，保证原材料、半成品的供应，另一方面还可以降低运输费用、节省原材料和燃料，从而降低产品成本

；同时，企业规模的扩大必然也就提高了企业开发新产品、新技术的能力以及抵抗市场

突变的影响。

例如，日本三菱银行和东京银行在1995年初春根据日本《金融机关合并及转换之相

关法律》签订了对等合并的基本合约，资产总量高达52兆日元的世界顶级银行“东京三

菱银行（Bank of Tokyo Mitsubishi）”于96年初春诞生。此次互补性的合并，产生了

世界银行业的一个“巨无霸”，除了获得规模经济效益，还大幅度降低成本，而且给竞

争对手带来极大的威胁，赢得了竞争优势。三菱银行以三菱集团为依托，在日本国内拥

有坚固的基础，其不良债权少，储备量和收益方面一直位居全国第四、五名。但其海外

业务，特别是在美国的投资银行业务、欧洲的证券业务以及中国的银行业务方面较为薄

弱。自1880年以横滨正金银行的名称创立的“外国汇兑专门银行”的东京银行，拥有最

精锐的汇兑交易队伍，在世界各地拥有180多个业务网点，海外业务居于不可动摇的地

位。但由于受到“外国汇兑专门银行”的限制，其在国内缺乏营业网点，盈收无法稳定。

要想发展成21世纪的世界级银行，维持在世界银行业的优势地位，无论对三菱，还是对

东京，合并都是互惠之举。合并使双方得到了“日本第一”的地位。

其次，交易型战略的实施，有助于降低企业对新行业、新市场的进入成本，迅速增

值其可支配资本。企业在进入一个新的行业经营领域或一个新的产品市场时将面临着许

多方面的障碍，除了进入新领域的学习成本外，还有来自该行业内既有企业的排斥、竞

争问题。新产品的设计制造、新的市场营销渠道的建立、新技术的采用、新的原材料的

获得等一系列问题的解决都要求企业投入额度不小的资金，而原行业或市场内的企业对

新的竞争对手的本能的抵触反应也加大了进入难度。如果企业在进入新行业或新市场时

完全采取投资新建的方式，将不仅使这些障碍对企业的影响加大，同时由于新增生产能

力对行业或市场供求平衡的影响将有可能使行业或市场内部出现过剩的生产能力从而引

发价格战。但如果企业对新行业或新市场的进入是采取兼并、收购的方式的话，将使上

述障碍降至很低，同时在短期内保持行业或市场内部的竞争结构不变，使企业在进入新

行业或新市场的初期引起价格战或招致报复的可能性大大减少。

我国建国后的首例股市收购事件—宝延收购战的起因就源于深圳宝安公司对进入和

开发上海市场的计划。宝安公司试图通过外部交易型战略手段，迅速增值其可支配资本，

进入新的市场，以达到规模经济的目的

1992年底，宝安集团聘请经济、金融及法律界的智囊人士，开始策划建国以来的第

一个通过股票市场运作的兼并、收购战役。经过对上海证交所上市公司的研究，选中上

海延中实业股份有限公司作为目标公司。1993年9 月，宝安集团公司下属三个企业受命

担任此次收购主角，悄然吸纳延中股票。9 月30日累计持股比例已超过10.6% ，三家公司受集团之命下单扫盘，集合竞价再购入342 万股，至此，宝安集团已拥有延中股票的15.98%，成为延中的第一大股东。10月6 日宝安集团负责人宣布：作为第一大股东，宝

安要求参与延中的管理和决策，并提出要进一步了解延中的经营和财务状况。宝安的收

购行动受到了延中公司的强烈反对，虽然延中未能扭转被收购的局面，但其抗拒态度却

是明显的。延中公司董事长对宝安公司的收购行动合法性表示质疑的同时，透露延中公

司已聘请香港宝源投资有限公司作为公司的反收购顾问，表示了反收购的强烈意愿。

宝延双方的收购与反收购行动及由此产生的争执，使得上海延中股票在短短不到一