8413+财务案例研究 形成性考核任务一

形成性考核任务一一、案例分析题（共8道试题，共80分。

单项案例分析题）1.根据教材案例一的内容，阐述法人治理结构的功能与要点。

答：（1）法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会；（2）股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构；（3）股东大会的功能：①决定公司的经营方针和资金计划；②选择和更换董事；③选举和更换股东代表出任董事；④审议批准董事会的报告；⑤对公司发行债券作出决议等；（4）董事会的功能：决定公司的经营方针和投资计划等；（5）经理的功能：①组织公司经营管理；②执行董事会有关决议；③组织公司的年度经营计划和投资方案的实施；④拟定公司内部管理机构设置的方案；④批准公司的内部管理机构制度的有关设置；（6）监事会的功能：①检查公司的财务对管理高级人员进行监督；②核对拟提交股东大会的财务报告；③与董事会交涉或起诉；④章程规定的其它职权；⑤报告高级管理人员的诚信等。

2.根据教材案例一的内容，提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪些保护措施？答：为了保护少数股东遭欺诈或压制，《公司章程》对中小股东权益采取了一系列的保护措施：（1）制定了一系列的投资者服务计划，提高公司的透明度；（2）认真作好公司的信息披露工作，遵照信息披露的充分性、完整性、真实性、确定性等；（3）规范关联交易，避免同业竞争；（4）通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。

3.根据教材案例二的内容，试评价改改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点？答：改制上市对国有企业的迫切性，体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，特征是政企不分，经营低效。

国企改革的目的是使传统的公有制企业成为现代市场经济的微观主体。

必要性：国企通过正当的程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制。

改制上市有六大方面的问题：（1）满足改制上市的条件限制。

改制上市的条件是企业必须依靠自身的经营能力和财务状况设计达到。

贵州仙酒公司属后种情况，本身成立时间不足三年，不符合连续盈利三年的要求，但它联合其它控股股东，按《公司法》规定，可以连续计算经营时间，贵州仙酒公司以99年组建的公司为会计主体，以98年编制的模拟报表向外披露，进而满足上市发行条件；（2）改制上市的股本规模设计和股权结构安排。

①注意问题：如何确定合适的股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构、国有股的界定和管理。

②贵州仙发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6%；③贵州仙没有国家股和外资股，其七家发起人都属于国有法人股，占发行后总股本的72.4%，这种国有股权过度集中，属绝对控股性质，极度不合理；（3）国有企业改制重组的模式选择。

贵州仙的改制重组属于串联分解方式，优点是提高上市公司日后的竞争力，把非生产经营系统留在集团公司。

利于“企业办社会”实体按市场经济走向市场。

缺点：改组难度大，容易产生职工对改组的抵触，管理体制不规范，难以摆脱体制约束；（4）同业竞争和关联交易。

贵州仙股份公司和集团公司通过《老酒供应协议》，但有效期仅2年，但2年以后，谁来确保老酒供应按何种方式等；（5）募集资金与投资战略。

贵州仙募集的资金与投资战略基本配匹，投资立项与时间也配匹，主要是关注募集资金是否能够足额运用到投资计划上；（6）盈利预测。

贵州仙的盈利主要源于主营业务收入增加和成本费用下降，由于税收政策的改变，加重了税负。

其二是受加入WTO的影响，销量增加受制约，因此，投资者应谨慎分析后再进行投资决策。

4.根据教材案例二的内容，简述改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素。

答：（1）总股本设计时应考虑的因素是：无论是组建一个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定一个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑:①满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。

《公司法》第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。

②股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势;既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。

③净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。

④社会公众股规模的限制。

（2）股权结构时应考虑的因素是：股权结构，就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。

对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。

股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响，防止“一股独大”，提高上市公司治理效率。

同时考虑行业特征及对国计民生的影响。

5.根据教材案例三的内容，试分析影响公司债券利率的因素有哪些？答：根据我国目前的实际情况，确定债券利率后主要考虑以下因素：（1）现行银行同期储蓄存款利率水平；（2）国家关于债券筹资利率的规定；（3）发行公司的承受能力。

为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出；（4）市场利率水平与走势；（5）债券筹资的其他条件。

如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。

6.根据教材案例三的内容，与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？答：有利之处：（1）债券的发行费用较低；（2）可以锁定成本；（3）不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构；（4）可提高股东的收益。

存在的弊端：（1）会增加公司的财务费用和财务风险；（2）会影响公司的再筹资能力。

7.根据案例四的内容，可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？答：从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。

（1）可转换债券一旦转换成股票，依照可获得资本供给，具有融资的灵活性；（2）是一种低成本的融资工具，可转换公司的债券的利率不超过银行同期存款利率和普通债券利率；（3）可转换债券转股有一个过程，可以延续股本的直接计入，从而缓解对业绩的稀释；（4）发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，可以募集更多资金。

8.根据教材案例四的内容，何项条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？赎回条款的目的是什么？答：（1）发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定；（2）赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换债券转换成股票，从而达到增加股本，降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失；（3）回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将持有的债券卖给发行人。

投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。

二、案例讨论题（共1道试题，共20分。

综合案例分析题）1.华润集团的财务管理探索作为一家资产规模近千亿的大企业，华润公司经半个多世纪的变迁形成了一个业务多元化的控股架构的企业集团，我们习惯地称之为多元化控股企业。

多元化经营不仅在理论上得不到充分的支持，实践中的管理运作恐怕还会面对更多的难题。

立足多元化的现实，华润集团的做法是确定“集团多元化、利润中心专业化”的整体战略，将众多子公司按行业进行资产重组，并划分为不同的利润中心，种润中心属下再设立利润点，同时在扁平化管理架构下分别确定业务战略，以此确保多元化控股下的专业化经营。

在此基础上，利用香港资本市场将利润中心逐一整合上市．目前已在香港上市6家，占集团绝大部分资产，其他资产也正在整合上市过程之中。

随着利润中心股权多元化乃至公众化，受制于市场控制的约束，控股企业的组织控制正受到内外多方面的冲击，从而集团总部的传统管理方式面临挑战，或者说“多元化控股企业怎么管”的问题已经成为股权分散背景下集团母公司面临的重大问题。

(1)总体管理分析所谓多元化控股企业的管理，至少可以包括两层涵义。

一是多元化，表明集团属下利润中心及行业多。

由于业务种类和管理范围之广，集团不可能完全按单一业务实体一样的管法；二是控股企业，表明利润中心股权多元化，很多都是非全资附属企业，甚至是公众公司，集团只是控股或控制，不可能完全按全资附属企业或类似业务部门一样的管法。

集团总部由此就需要重新定位，找准管理的着力点，抓住应该管、值得管、管得了或管得好的，放掉不该管、不值得管、管不了或管不好的。

说到底，管理多元化控股企业最核心的就是要站在出资人角度做个合格的控股股东，在平衡市场控制和组织控制的基础上，建立健全出资人管理模式，维护出资人权益，实现股东财富最大化的目标。

出资人管理从根本上说属于公司治理问题，是公司战略导向的范畴，而不是公司管理者日常考虑的经营管理问题。

实践中，通常有两种治理倾向冲击我们的管理并引起运行中的摩擦．值得我们深入思考：一是认为控股母公司与少数权益股东一样，都是出资人，子公司只要能满足一般股东或公众股东的要求就可以了，集团总部不需要管得更多，一切按市场化运作；二是认为控股母公司是财务和经营投资者，不是策略性投资者和单一业务实体，集团总部必须体现控制权及维护控股范围的整体利益，一切按组织化管理。

两种治理倾向实际上反映了市场控制和组织控制的论争。

第一种倾向强调股权多元化公司的市坊控制，是就一般出资人而言的，并没有考虑到主要出资人是控股企业集团时存在的组织资源和组织功能，或者说忽视了组织控制。

因为公司治理同样要讲效率，．组织结构、管理框架乃至监控系统的设置和运行都应充分考虑如何降低组织控制的成本，使组织资源能更充分有效地发挥作用。

实际上对全资子公司来说，很多情况下董事会仅是一个名义上的机构，只负责签署必要的法律文件，在决策管理系统中不是一个独立的层次。

控股母公司对子公司的管理和控制并不是通过子公司的董事会i而是直接由集团总部来实施。

第二种倾向强调控股母公司的组织控制，是就主要出资人而言的，并没有考虑到股权多元化特别是公众化公司市场运行的法则，或者说忽视了市场控制。

因为所有与控制的分寓或者说所有权与经营权的分离，是现代企业制度区别于传统企业的根本，也是之所以需要在所有者和经营者之间建立相互制衡机制的依据，控股股东同样需要通过这一套公司治理框架来维护自身的权益。

实际上对非全资或上市子公司来说，既不能试图以组织控制来代替市场控制，也不能盲目崇尚市场控制而抵制组织控制，两者之间需要找到一种平衡，从而使得公司治理效率最高，最终实现有效的治理。

(2)基本管理框架公司治理在国际上有不同的模式可供借鉴，经济合作与发展组织(OECD)还制定了第一个政府间开发的国际标准《公司治理结构原则>。