公司治理(第二版)李维安第九章

讨论问题
1．美国机构投资者为什么要“炮打司令 部”？你对他们的行为有何评价？
2．美国机构投资者自身存在哪些问题？
双汇发展议案被否决— 一股独大下的机构投资者治理
河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称双汇 发展）是由河南省漯河市双汇实业集团有限责任 公司（以下简称双汇集团）独家发起，以社会募 集方式设立的股份有限公司。公司经营范围涉及 畜禽屠宰、肉类食品的加工包装销售、食品行业 的投资等。股东结构上，香港罗特克斯公司通过 100%控股双汇集团间接持有双汇发展30.27%的 股份，加上直接持有21.18%股权，共控制双汇发 展51.45%的股份；公众股东持有48.55%股份， 而其中最大持股比例也不超过5%。双汇发展股权 结构为典型的“一股独大”。
一、早期的机构投资者：用脚投票
早期的机构投资者所持股票占上市 公司全部流通股票的比例较小、投资高 度分散化的原因主要有两个方面： 一是法律制度方面的制约 二是分散风险的内在需要
二、资本市场的发展 促使机构投资者积极参与公司治理
促使机构投资者从被动变为主动的一个基本 原因是，机构投资者在美国股票市场所占份额 越来越大，这是资本市场发展的结果。
（三）美国资本市场中的机构投资者
1、商业银行
美国对持有股票的法律限定与债务索取权潜 在的次要性的结合，削弱了银行在公司治理 中所能发挥的作用。
2、保险公司
美国对持有股票的法律限定与债务索取权潜 在的次要性的结合，削弱了银行在公司治理 中所能发挥的作用。
（三）美国资本市场中的机构投资者
3、共同基金与投资公司
【案例讨论题】美国机构投资者炮打“司令 部”
“一只500磅重的大猩猩会坐在哪儿？”这并不是一个 “脑筋急转弯”的问题，而是美国的一句谚语，答案是： “它想坐在哪儿就会坐在哪儿！” 近来，在很多美国大型上市企业如可口可乐、花旗集团、 苹果电脑等公司管理层的眼里，重量级的机构投资者—— 掌管约1670亿美元资产的“加州公务员退休基金” （California Public Employees' Retirement System简称Calpers）， 就是一只很难缠的500磅重的大猩猩，它的屁股往股东席 上一坐，往往就是公司麻 机构投资者又有广义和狭义之分。 狭义的机构投资者主要有各种证券中介机 构、证券投资基金、养老基金、社会保险 基金及保险公司。 广义的机构投资者不仅包括这些，而且还 包括各种私人捐款的基金会、社会慈善机 构甚至教堂宗教组织等。
（二）中国资本市场中的机构投资者
目前中国资本市场中的机构投资者主要有：基 金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者 （QFII）等。 其中在目前可以直接进入证券市场的机构投资 者主要有证券投资基金、证券公司、三类企业 (国有企业、国有控股企业、上市公司)、合格 的外国机构投资者等，其中证券投资基金的发 展最为引人注目。
机构投资者不该靠天吃饭
目前，我国股票市场中机构投资者无论在规模 上还是在数量上都在增加，机构投资者在股票 市场中的作用越来越大，机构投资者对股票市 场的影响也越来越大。但是我们的机构投资者 还没有发挥其应有的作用，特别是其机构投资 者的股东地位也没有充分发挥出来，人才优势 也没有充分发挥。可以说，我国的机构投资者 的投资理念和小散户一样：还在靠天吃饭，所 持股票涨，就赚钱；所持股票跌，就等着赔钱。
三、机构投资者参与公司治理的途径
（一）行为干预 （二）外界干预
（一）行为干预
行为干预其实就是机构投资者作为投 资人有参与到被投资公司的管理的权利。 发现价值被低估的公司就增持该公司的股 票，然后对董事会加以改组、发放红利， 从而使机构投资者持有人获利。
（二）外界干预
机构投资者还可以直接对公司董事会或 经理层施加影响,使其意见受到重视。例如， 机构投资者可以通过其代表的代言人会对 公司重大决策如业务扩张多元化、购并、 合资、开设分支机构、雇佣审计管理事务 所表明意见，等等。
共同基金即是结合众人的金钱，交给投资理财专 业经理人进行投资、规划与执行。这种方式在投 资理财观念及环境成熟的欧美地区，是极受欢迎 的投资工具，在美国平均就有43%的家庭投资于 共同基金。 虽然大部分共同基金都将它们主要资本用于投资 公开上市的股票，但它们在运用其投资对公司施 加影响方面也面临着许多限制。
三、借鉴海外经验， 发挥机构投资者在公司治理中的作用
（一）要完善法律体系，加强执法力度 （二）顺应机构投资者的发展规律，培育多元 化投资主体 1.培育更成熟的机构投资者 2. 培育新的机构投资者 3.通过多种方式，引入更多的合格的外国 机构投资者 (QFII) （三）按照循序渐进的原则，引导机构投资者 逐步参与公司治理
学习内容
第一节 第二节 第三节 机构投资者的种类和特点 机构投资者参与公司治理的机理分析 我国机构投资者：不再沉默
学习目的
1.掌握机构投资者的含义、种类和特点； 2.了解机构投资者参与公司治理的发展历程及 其机理； 3. 明确国内机构投资者状况及促使我国机构 投资者参与公司治理的途径。
第一节
二、机构投资者参与公司治理初露端倪
随着我国证券市场的发展，近年来机构 投资者参与公司治理的行为初露端倪，因为 我国资本市场已经具备了机构投资者参与公 司治理的必要性和可行性。
首先，解决国内上市公司治理中的“内部人 控制”问题需要机构投资者的介入。 其次，包括基金在内的机构投资者正面临着 转变投资理念、开辟新的投资途径的任务。 最后，以证券公司、基金公司为代表的机构 投资者拥有人才、资金和政策优势，这也为 机构投资者参与公司治理提供了可能性。
四、机构投资者参与公司治理 所需要的外部条件
1、严格限制机构投资者参与公司治理的法律环 境渐趋宽松。 2、机构投资者成长很快、规模不断扩大。 3、以“股东至上主义”为核心的股权文化的盛 行。
加州公共雇员退休基金(CalPERS)
在美国，机构投资者参与公司治理的活动 最早是由加州公共雇员退休基金(CalPERS) 于1986年首先发起的。Calpers是美国最 大的养老基金，麾下1500亿美元的资产分 布在1800家企业。但他在基金界老大的地 位不仅仅是因为他名下有一笔数额庞大的 资产，更因为他们擅长攻击业绩不佳的上 市公司，迫使其厉行改革。
第三节 我国机构投资者：不再沉默
一、早期的机构投资者没有发挥应有的功能 二、机构投资者参与公司治理初露端倪 三、借鉴海外经验，发挥机构投资者在公司治 理中的作用
一、早期的机构投资者没有发挥应有的功能
在我国证券市场上，证券投资基金、证券 公司、三类企业（国有企业、国有控股企业、 上市公司）是主要机构投资者，但是，这些机 构投资者没有发挥应有的功能。
（三）美国资本市场中的机构投资者
4、养老基金
从资金量和证券占有量上看，他们是机构投资者 的主体，同时也是机构投资者中最沉默、持仓时 间最长的部分。此类机构投资者受资金来源主体 的限制，投资目的以获取长期稳定的收益为主， 由此决定了此类机构投资者参与公司治理的积极 性。
三、机构投资者的特点
1、机构投资者在进行投资时追求的是具有 中长期投资价值的股票 2、机构投资者都拥有行业及公司分析专家、 财务顾问等，具有人才优势 3、机构投资者可以利用股东身份，加强对 上市公司的影响，参与上市公司的治理
作为全美最大的养老基金，Calpers近年来频频扮演“改 革先锋”角色。在购买了大量公司股份并成为大股东后， Calpers就开始旗帜鲜明地向所投资公司的企业治理“开 炮”，他们前一段时间最辉煌的战果是：与迪斯尼公司创 始人之侄罗伊•迪斯尼（Roy E.Disney）联手，在3月3 日召开的迪斯尼年度股东大会上，令现任董事长兼CEO 迈克尔•埃斯纳（Michael Eisner）颜面丢尽，被迫辞去 了董事长职务。 日前，Calpers又准备故伎重新演，被列入“炮击黑名单” 的企业多达十余家，其中已经被正式曝光的除上述几家公 司外，还包括美国运通公司、强生公司、军火商洛克希德 •马丁公司、通讯商南贝尔公司以及电脑外设制造商利盟 公司等多家知名企业。
2010年2月11日，双汇发展公布了关于召开2010年第一次 临时股东大会的通知，定于3月3日采用现场投票的方式就 大会的唯一议案—《关于香港华懋集团有限公司等少数股 东转让股权的议案》进行表决。议案涉及股权转让的公司 有10家，包括漯河华懋双汇化工包装有限公司、华懋双汇 实业（集团）有限公司等。双汇发展在其中的持股比例为 20.01%～63.35%不等。20世纪90年代，双汇发展在自有 资金短缺、融资困难的情况下，先后引进了16家外商企业， 而香港华懋集团等少数股东近年有退出的意愿，希望转让 其股权。根据法律规定，双汇发展对这部分股权享有优先 受让权，而双汇发展“考虑到使该10家企业继续保持中外 合资企业性质以及继续享受税收等优惠政策的因素，公司 决定放弃优先受让权”，这也正是待审议议案的内容。值 得注意的是，在股东大会审议对优先受让权“是否放弃之 前”，公司却已经放弃了优先受让权，这些股权已经于 2009年上半年以极为“低廉”的价格被转让给了罗特克 斯公司—双汇发展的大股东，而这也为机构投资者的联合 反对埋下了伏笔。
由于审议的为关联交易内容，大股东要回避表决， 所以这一议案能否通过，主要看机构投资者的态 度。根据2009年年报，前十大无限售条件流通股 股东中，有9家基金公司持有的股份已占流通股 32.26%的比例。由于现场投票绝大多数小股东不 会行使投票权，因此基金在这项议案上握有“生 杀大权”。 据双汇发展去年三季报资料,公司前十大流通股股 东中除信达投资有限公司外均为基金,其中包括了 嘉实、上投摩根、博时、南方、易方达等多家大 型基金公司。
机构投资者的种类和特点
一、机构投资者的含义 二、机构投资者的种类 三、机构投资者的特点
一、机构投资者的含义
机构投资者，是指用自有资金或者从 分散的公众手中筹集的资金专门进行有 价证券投资活动的法人机构，包括证券 投资基金、社会保障基金、商业保险公 司和各种投资公司等等。