合伙企业法案例分析练习及答案

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合伙法案例及答案

合伙法案例及答案

合伙法案例甲、乙、丙合伙经营一家名为“满意水果店”的普通合伙企业,甲为该合伙企业的负责人。

甲、乙、丙并未约定损益分配和亏损承担的比例。

2005年7月的某一天,因丙外出,甲与乙协商后以该合伙企业名义与果农签订了一份标价额为16万元的水果买卖合同。

因该合伙企业流动资产不足,甲决定向银行贷款10万元,银行要求提供抵押担保,甲以该合伙企业所有的一辆尼桑货车作抵押,与银行签订了抵押合同,但未办理抵押物登记,根据相关法律规定,以车辆设立抵押的,应该办理抵押物登记。

后因合伙企业无力偿还贷款,银行欲行使抵押权。

为此发生纠纷并诉讼至法院。

(1)满意水果店的合伙协议约定,凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意;(2)甲曾经在一次诉讼中免除了戊对水果店的2万元债务;(3)水果店的财产价值10万元。

(1)合伙协议中未约定损益的分配和亏损的承担,按照规定应该如何确定?(2)该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同在效力上应如何认定?为什么?(3)该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应如何认定?银行能否对该货车行使抵押权?为什么?(4)如果银行、赵某、钱某同时对该合伙企业行使债权,合伙企业的财产应如何清偿?(1)根据《合伙企业法》的规定,合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。

(2)该合伙企业与果农签订的水果买卖合同及与银行签订的借款合同均为有效合同。

根据合伙企业法律制度的规定,合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗不知情的善意的第三人。

本案中,虽然合伙人甲、乙、丙在合伙协议中约定了“凡5万元以上的业务须经甲、乙、丙三人一致同意”,但该约定对善意第三人(果农和银行)无效,故水果买卖合同、借款合同均为有效。

(3)该合伙企业与银行签订的货车抵押合同在效力上应认定为成立但未生效,银行在其债权未受清偿时不能对货车主张抵押权。

合伙企业法案例

合伙企业法案例

公司法案例分析三、甲公司是经营批发业务的有限责任公司,甲公司的主要债务人是乙公司和丙企业。

乙公司是以零售业为主的有限责任公司,由张某和刘某出资设立;丙企业是由金某、肖某和姜某共同出资设立的合伙企业。

甲公司一直向乙和丙企业催缴债务未成,1月2日,金某退出合伙企业。

1月10日,甲公司再次向乙公司和丙企业要求还款。

乙公司和丙企业帐面上确实没有资金。

于是,甲公司向张某、刘某、金某、肖某和姜某追偿。

但张某、刘某认为自己只是股东,某由义务承担出资以外的债务;金某认为自己已经退出了合伙企业,不应对企业债务承担责任;肖某和姜某认为,自己应当仅就出资额为限承担责任。

问:(1)张某、刘某的说法正确吗?(2)肖某和姜某的说法是否正确?(3)金某的说法是否正确?(4)甲公司的债权如何实现?(1)张某、刘某的说法正确吗?【答】张某、刘某的说法正确。

理由:甲公司和乙公司都是有限责任公司,当发生债务纠纷时,按照《公司法》规定,有限责任公司只承担有限责任,因此作为股东的张某和刘某只承担出资范围内的有限承担、而没有义务承担出资以外的债务的,即有限责任以外的责任张某和刘某是不承担的,因此张某、刘某的说法正确,同时张某、刘某按照《公司法》规定“不承担出资额以外债务”的主张是可以得到法院的支持的。

(2)肖某和姜某的说法是否正确?【答】肖某和姜某的说法正确。

理由与(1)中张某和刘某只承担出资额以内的有限责任、而不承担出资额以外的债务和责任的道理是一样的。

因此肖某和姜某的说法正确,同时肖某和姜某按照《公司法》规定“不承担出资额以外债务”的主张是可以得到法院的支持的。

(3)金某的说法是否正确?【答】金某的说法正确。

理由:金某虽然是丙企业的合伙出资人,由于金某已经退出了丙企业,即丙企业的债务就与金某没有任何的关系了,因此金某不承担对丙企业的债务责任,同时金某根据《公司法》等相关法律法规“不承担对丙企业的债务责任”的主张也是可以得到法院的支持的。

(完整word版)合伙企业法案例分析练习及答案

(完整word版)合伙企业法案例分析练习及答案

[案例1]1、1998年1月,甲、乙、丙共同设立一合伙企业。

合伙协定约定:甲以现金5万人民币出资,乙以房屋作价8万元出资,丙以劳务作价4万元出资;各合伙人按相同比例分配赢利,分担亏损。

合伙企业成立后,为扩大经营,于1998年6月向银行贷款人民币5万元,期限为1年。

1998年8月,甲提出退伙,鉴于当时合伙企业盈利,乙、丙表示同意。

同月,甲办理了退伙结算手续。

1998年9月,丁入伙。

丁入伙后,因为经营环境变化,企业严重亏损。

1999年5月,乙、丙、丁决定解散合伙企业,并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配,但对未到期的银行货款未予清偿。

1999年6月,银行贷款到期后,银行找合伙企业清偿债务,发现该企业已经解散,于是向甲要求偿还全部货款,甲称自己早已退伙,不负责清偿债务。

银行向丁要求偿还全部贷款,丁称该贷款是在自己入伙前发生的,不负责清偿。

银行向乙要求偿还全部贷款,乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。

银行向丙要求偿还全部贷款,丙则表示自己是以劳务出资的,不承担还贷款义务。

根据上述情况,分析回答下列问题:(1)请问对于银行贷款哪些合伙人应当承担清偿责任,如何进行清偿?(2)若合伙人乙自己经营与合伙企业相竞争的业务,其行为法律效果如何?(3)设乙在从事业务过程中,向第三人借款8万,并以其在合伙企业的财产份额出质,其行为法律效果又如何?答案[案例1]1、(1)所有合伙人均应承担清偿责任。

甲乙丙丁按照约定平均承担,同时应承担连带清偿责任,即银行有权要求任一合伙人全额清偿贷款。

(2)乙的行为违反了竞业禁止,合伙企业可以收缴其因此获得的利益,若给企业造成损失,还可要求赔偿。

(3)其必须征得其他合伙人一致同意,否则质押行为无效。

[案例2]某普通合伙企业有甲、乙、丙三人各出资5万元组成。

合伙协议记载了合伙企业法应当记载的事项,其中规定利润分担和亏损分担办法为:甲3/5,乙、丙各1/5;甲为负责人,合伙企业经营汽车配件生产和销售。

经济法-合伙企业法案例分析二

经济法-合伙企业法案例分析二

[案例1]甲、乙、丙共同设立一普通合伙企业。

合伙协议约定:甲以现金人民币5万元出资,乙以房屋作价人民币8万元出资,丙以劳务作价人民币4万元出资;各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。

普通合伙企业成立后,为扩大经营,向银行贷款人民币5万元。

2006年8月,甲提出退伙,鉴于当时合伙企业盈利,乙、丙表示同意。

同月,甲办理了退伙结算手续。

2006年9月,丁入伙。

丁入伙后,因经营环境变化,企业严重亏损。

2006年10月,乙、丙、丁决定解散合伙企业,并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配,但对未到期的银行贷款未予清偿。

银行贷款到期后,银行找合伙企业清偿债务,发现该企业已经解散,遂向甲要求偿还全部贷款,甲称自己早已退伙,不负责清偿债务。

银行向乙要求偿还全部贷款,乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。

银行向丙要求偿还全部贷款,丙则表示自己是以劳务出资的,不承担偿还贷款义务。

银行向丁要求偿还全部贷款,丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的,不负责清偿。

问题:(1)甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立?并说明理由。

(2)合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?(3)在银行贷款清偿后,甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任?答案[案例1](1)甲的主张不能成立。

根据《合伙企业法》的规定,退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担连带责任,故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。

乙的主张不能成立。

根据《合伙企业法》的规定,合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力,故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立,其应对银行贷款承担连带清偿责任。

丙的主张不能成立。

根据《合伙企业法》的规定,以劳务出资成为合伙人,也应承担合伙人的法律责任,故丙也应对银行贷款承担连带清偿责任。

丁的主张不能成立。

根据《合伙企业法》的规定,入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任,故丁对其入伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。

(2)根据《合伙企业法》的规定,合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿,合伙企业财产不足清偿时、由各合伙人承担无限连带责任。

模块三合伙企业法案例分析及习题参考答案.doc

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模块三:《合伙企业法》案例分析及习题参考答案4模块三《合伙企业法》案例分析及习题参考答案第一部分案例与分析【解析】答:(1)甲以合伙企业名义与B公司所签的代销合同有效。

根据《合伙企业法》的规定,合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗不知情的善意第三人。

在本题中,尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制(即甲只可签订2万元及以下的合同),但B公司为善意第三人,因此甲以合伙企业名义与B公司签订的代销合同有效。

(2)丁和戊的主张都不成立。

对丁来说,因为根据《合伙企业法》的规定,退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务,与其他合伙人承担连带责任。

戊的主张不成立,根据《合伙企业法》的规定,入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任,所以,丁和戊的主张都不成立。

如果丁向A企业偿还了全部债务,丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊进行追偿,追偿的数额为10万元。

合伙人丁虽已退伙,但(对外)对其退伙前已发生的合伙企业债务承担连带责任,但在合伙企业(内部)对合伙企业债务不承担清偿责任。

第三部分模块实践内容(一)不定项选择题参考答案1、ACD2、A3、ACD4、A5、ABCD6、B7、BCD8、C(二)简答题:略(三)案例分析题答:(1)丁以劳务作价入伙符合法律规定。

根据规定,有限合伙人不得以劳务出资,丁对企业债务承担无限连带责任,属于有限合伙企业中的普通合伙人,允许以劳务作价入伙。

(2)合伙协议约定企业成立后第1年,丁不参加利润分配符合法律规定。

根据规定,有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除外。

所以,丁不参加当年利润分配,符合约定要求。

(3)合伙协议约定由丁作为事务执行人,其他合伙人不参与合伙企业事务符合法律规定。

根据规定,有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。

(4)甲的主张不符合法律规定。

根据规定,有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是,合伙协议另有约定的除外。

案例分析:第三章合伙企业法

案例分析:第三章合伙企业法

第三章合伙企业法一、甲、乙、丙三人合伙企业,合伙企业协议中约定,合伙企业由甲全权负责管理,其他人不得过问也不承担任何合伙亏损。

问:此案例中有哪些是违法的?答案:(1)其他二人有权过问,具有知情权和监督权,享有同等的企业管理参与权;(2)事务执行人执行合伙事务产生的收益归全体合伙人,产生的亏损或民事责任也有全体合伙人承担。

二、张三、李四和王五成立了合伙企业,张三越权代表合伙企业与某一贸易公司签订了买卖合同,李四和王五主张合同无效。

问:李四和王五能否这样做?答案:我国合同法规定,合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表企业的权利的限制,不得对抗不知情的善意第三人。

三、张某、赵某和李某三人合伙,李某以劳务出资,由张某执行合伙企业事务。

张某对外与丁签订了30万的合同,丁未履行,致使合伙企业损失了30万。

问:(1)李某能否以劳务出资?(2)赵某拒绝承担合同责任,可否?(3)成立合伙企业应如何登记?答案:(1)可以。

合伙人的出资方式可以是货币、实物、土地使用权、知识使用权或其他财产权利,经全体合伙人一致同意,也可以用劳务出资。

(2)不行。

经授权执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。

事务执行人执行合伙事务产生的收益归全体合伙人,产生的亏损或民事责任也有全体合伙人承担。

(3)办理设立登记的步骤。

考试论坛四、王某、张某、李某与范某开办的独资企业甲共同签订了一份合伙协议,拟共同生产经营一种新式取暖设备,王某、甲各出资30万元,张某以其取暖设备专利作价出资50万元,李某则以其劳务作价出资20万元,对以上出资四合伙人经协商确定,不再委托法定评估机构进行评估。

同时向企业登记机关申请设立登记,企业名称定为“光明”有限合伙厂,在申请登记期间,恰有一厂家急需取暖设备,于是四合伙厂便以光明有限合伙厂名义与该厂家签订了一份购销合同。

问上述内容哪些不符合《合伙企业法》的规定?为什么? 答案:(1)合伙企业只能由自然人组成,而不能由组织组成,因此范某开办的独资企业甲不能作为合伙人。

合伙企业法律案例分析(3篇)

合伙企业法律案例分析(3篇)

第1篇案情简介:某市合伙企业“X创新科技有限公司”成立于2010年,由张三、李四、王五三人共同出资成立,其中张三出资40%,李四出资30%,王五出资30%。

三人签订的合伙协议约定,张三为执行合伙人,负责公司的日常经营管理;李四和王五为监督合伙人,对公司的重大决策进行监督。

公司成立初期,业务发展迅速,但到了2015年,由于市场环境变化和内部管理问题,公司经营陷入困境。

2016年,张三提出公司需要增资扩股以应对市场压力,并计划引入新股东。

李四和王五对此表示反对,认为张三的增资方案不合理,可能会损害现有合伙人的利益。

经过多次协商无果,张三决定单方面实施增资计划,并引入了新的股东赵六。

新股东赵六的加入,使得张三的持股比例降至35%,李四和王五的持股比例分别降至30%,赵六持股35%。

增资后,张三作为执行合伙人,开始实施新的经营策略,但李四和王五认为张三的经营策略与公司发展方向不符,多次提出反对意见。

张三则认为李四和王五的监督过于干涉,影响了公司的正常运营。

双方矛盾日益激化,最终导致了合伙企业的解散。

案例分析:本案涉及的主要法律问题包括合伙企业的设立、合伙协议的效力、合伙人的权利义务、合伙企业的解散以及合伙人之间的纠纷解决等。

一、合伙企业的设立根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定,合伙企业是指由两个以上合伙人依照合伙协议共同出资,共同经营,共享利益,共担风险的企业组织形式。

本案中,张三、李四、王五三人共同出资成立“X创新科技有限公司”,符合合伙企业的设立条件。

二、合伙协议的效力合伙协议是合伙企业设立的基础性文件,对合伙人的权利义务具有约束力。

本案中,张三、李四、王五三人签订的合伙协议合法有效,对三人的权利义务具有约束力。

三、合伙人的权利义务1. 张三的权利义务:作为执行合伙人,张三有权代表合伙企业进行经营活动,但同时也负有保护合伙企业利益、合理使用合伙企业财产的义务。

2. 李四和王五的权利义务:作为监督合伙人,李四和王五有权对公司的重大决策进行监督,但不得干涉公司的正常经营活动。

《合伙企业法》案例分析

《合伙企业法》案例分析

案例分析(一):普通合伙企业甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业,并签订了书面合伙协议。

合伙协议的主要内容如下:(1)甲以货币出资10万元,乙以实物折价出资8万元,丁以货币出资4万元,丙以劳务作价出资6万元;(2)约定了分配利润和承担债务的比例;(3)由甲执行合伙企业事务,对外代表合伙企业,其他三人均不再执行合伙企业事务,但对外签订2万元以上的合同应经其他合伙人同意。

合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。

合伙企业在存续期间,发生下列事实:(1)甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人A公司签订了代销合同,乙合伙人获知后,认为该合同不符合合伙企业利益,经与丙、丁商议后,即向A公司表示对该合同不予承认,因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。

(2)合伙人丁撤资退伙,其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。

合伙企业又接纳戊入伙,并修改了合伙协议。

(3)合伙企业的债权人A公司就合伙人丁退伙前发生的债务要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。

丁以自己已经退伙为由,拒绝承担清偿责任。

戊以自己新入伙为由,拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。

(4)执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理,独自决定聘任合伙人以外的张某担任该合伙企业的经营管理人员;并以合伙企业名义为B公司提供担保。

(5)合伙人乙在其个人与C公司的买卖合同中,无法清偿C公司的到期债务8万元,C公司要求代位行使乙在合伙企业中的权利用于清偿债务。

问题:(1)甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。

【问题(1)答案】甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效。

根据《合伙企业法》的规定,合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。

在本题中,尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制,但A公司为善意第三人,因此甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效。

(2)丁拒绝承担责任的主张是否成立?并说明理由。

第三章合伙企业法案例分析

第三章合伙企业法案例分析

合伙企业法案例分析【案例1】甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业(以下简称A企业)。

合伙协议约定:甲、乙为普通合伙人,分别出资10万元;丙、丁为有限合伙人,分别出资15万元;甲执行合伙企业事务,对外代表A企业。

2006年A企业发生下列事实:2月,甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。

乙获知后,认为该买卖合同损害了A企业的利益,且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制,遂要求各合伙人作出决议,撤销甲代表A企业签订合同的资格。

4月,乙、丙分别征得甲的同意后,以自己在A企业中的财产份额出质,为自己向银行借款提供质押担保。

丁对上述事项均不知情,乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。

8月,丁退伙,从A企业取得退伙结算财产12万元。

9月,A企业吸收庚作为普通合伙人入伙,庚出资8万元。

10月,A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。

11月,丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务,D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。

人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后,甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。

经查:A企业内部约定,甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同,B公司与A企业签订买卖合同时,不知A企业该内部约定。

合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。

要求:根据上述材料,分别回答下列问题:(1)甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。

(2)合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议,在合伙协议未约定表决办法的情况下,应当如何表决?(3)乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。

(4)如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务,对不足清偿的部分,哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?(5)人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后,甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。

经济法-合伙企业法案例分析二

经济法-合伙企业法案例分析二

[案例1]甲、乙、丙共同设立一普通合伙企业。

合伙协议约定:甲以现金人民币5万元出资,乙以房屋作价人民币8万元出资,丙以劳务作价人民币4万元出资;各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。

普通合伙企业成立后,为扩大经营,向银行贷款人民币5万元。

2006年8月,甲提出退伙,鉴于当时合伙企业盈利,乙、丙表示同意。

同月,甲办理了退伙结算手续。

2006年9月,丁入伙。

丁入伙后,因经营环境变化,企业严重亏损。

2006年10月,乙、丙、丁决定解散合伙企业,并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配,但对未到期的银行贷款未予清偿。

银行贷款到期后,银行找合伙企业清偿债务,发现该企业已经解散,遂向甲要求偿还全部贷款,甲称自己早已退伙,不负责清偿债务。

银行向乙要求偿还全部贷款,乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。

银行向丙要求偿还全部贷款,丙则表示自己是以劳务出资的,不承担偿还贷款义务。

银行向丁要求偿还全部贷款,丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的,不负责清偿。

问题:(1)甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立?并说明理由。

(2)合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?(3)在银行贷款清偿后,甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任?答案[案例1](1)甲的主张不能成立。

根据《合伙企业法》的规定,退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担连带责任,故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。

乙的主张不能成立。

根据《合伙企业法》的规定,合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力,故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立,其应对银行贷款承担连带清偿责任。

丙的主张不能成立。

根据《合伙企业法》的规定,以劳务出资成为合伙人,也应承担合伙人的法律责任,故丙也应对银行贷款承担连带清偿责任。

丁的主张不能成立。

根据《合伙企业法》的规定,入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任,故丁对其入伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。

(2)根据《合伙企业法》的规定,合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿,合伙企业财产不足清偿时、由各合伙人承担无限连带责任。

《经济法》第三章 合伙企业法(含案例分析与答案)

《经济法》第三章 合伙企业法(含案例分析与答案)

2021年6月13日11时42分
第三章 合伙企业法
19
二、普通合伙企业的财产和分配
构成与性质 合伙企业的财产由两部分构成
1)合伙成立时由各合伙人按照合伙协议确定的出资数额向 合伙企业投入的货币、实物等财产;
2)合伙企业在经营过程中积累起来的财产除法定事由即合伙人
退伙外,在合伙企业 清算前,不得分割
1.合伙人在执行合伙事务中的权利 • (1)平等执行权。 • (2)代表权和监督权。 • (3)查阅资料权。 • (4)异议权。 • (5)撤销委托执行事务权。
2021年6月13日11时42分
第三章 合伙企业法
25
合伙人 的义务
亦即忠实义务,要求合伙人应忠实于合伙事业和全体合 伙人的共同利益。这是基于合伙具有“人合”的性质, 信任关系对于合伙的存续有着重大的意义
在罗马法上,合伙是一种合意契约,根据该契 约,两人以上相互承担义务将物品或者劳作集 中在一起,以实现某一合法的且具有共同功利 的目的。
导言
• 合伙企业——组织形式简单,集资迅速灵活; ——创办手续简便且费用较低; ——合伙内部关系紧密,成员较稳定,内部
凝聚力较强; ——合伙人虽个人风险较大,但有利于激发
追偿权——所清偿数额超过其应当承担的数额时,其 有权就超出部分向其他未支付或为足额支付应承担数 额的合伙人追偿。
2021年6月13日11时42分
第三章 合伙企业法
12
第二节 普通合伙企业
一、普通合伙企业的设立
(一)条件
1)有二个以上合伙人,并且都是承担无限责任者; 2)有书面合伙协议; 3)有各合伙人实际缴付的出资; 4)有合伙企业的名称; 5)有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
合伙企业是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的普通合伙企 业和有限合伙企业。

合伙企业法案例分析

合伙企业法案例分析

甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业(以下简称A企业)。

合伙协议约定:甲、乙为普通合伙人,分别出资l0万元;丙、丁为有限合伙人,分别出资15万元;甲执行合伙企业事务,对外代表A企业。

2006年A企业发生下列事实: 2月,甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。

乙获知后,认为该买卖合同损害了A企业的利益,且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过l0万元合同的限制,遂要求各合伙人作出决议,撤销甲代表A企业签订合同的资格。

4月,乙、丙分别征得甲的同意后,以自己在A企业中的财产份额出质,为自己向银行借款提供质押担保。

丁对上述事项均不知情,乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。

8月,丁退伙,并从A企业取得退伙结算财产l2万元。

9月,A企业吸收庚作为普通合伙人入伙,庚出资8万元。

10月,A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。

11月,丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务,D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。

人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后,甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。

经查:A企业内部约定,甲无权单独与第三人签订超过l0万元的合同,B公司与A企业签订买卖合同时,不知A企业该内部约定。

合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。

要求:根据上述材料,分别回答下列问题:(1)甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。

(2)合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议,在合伙协议未约定表决办法的情况下,应当如何表决?(3)乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。

(4)如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务,对不足清偿的部分,哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?(5)人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后,甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。

合伙企业法习题案例及详解

合伙企业法习题案例及详解

合伙企业法习题案例及详解一、单项选择题:1、甲、乙、丙三人合伙开办一工厂,后甲因急事用钱,要将自己的10万元份额转让,乙和第三人丁均欲以同一价格购买,甲应该( C )。

A、两者任择其一B、卖给丁C、卖给乙D、每人一半解析:依据规定,合伙人依法转让其在合伙企业中的财产份额时,在同等条件下,其他合伙人有优先受让的权利。

2.某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。

对甲入伙前该有限合伙企业既有的债务,下列表述中,符合《合伙企业法》规定的是( B )。

A、甲不承担责任B、甲以其认缴的出资额承担责任C、甲以其实缴的出资额承担责任D、甲承担无限连带责任解析:根据规定。

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。

3、普通合伙企业中,新合伙人入伙时,应当经( B)同意并依法订立书面入伙协议。

A、半数以上合伙人B、全体合伙人C、2/3以上多数合伙人D、合伙事务执行人解析:新合伙人入伙时,必须以全体合伙人一致同意为条件;未获得一致同意的,不得入伙。

新合伙人入伙时,还应当依法订立书面入伙协议。

4.甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业,约定利润分配比例为4:2:2:2。

现甲、乙已退伙,丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例,经过协商后也无法确定。

依照法律规定,现该合伙企业的利润在丙、丁之间如何分配( D )。

A.全部利润还按2:2的比例分配,剩余的部分作为企业的基金B.全部利润的40%按2:2的比例分配,其余部分平均分配C.全部利润按二人的实际出资比例分配D.全部利润平均分配解析:本题考核合伙企业合伙人的利润和亏损分担的规定。

根据《合伙企业法》规定,合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。

二.多项选择题:1.普通合伙企业中,未经其他合伙人一致同意,合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质,其法律后果是(AC)。

案例分析合伙企业:

案例分析合伙企业:

案例分析合伙企业:1、2000年1月15日,甲出资5万元设立A个人独资企业(本题下称“A企业”)。

甲聘请乙对外签订标的额超过1万元以上的合同,须经甲同意。

2月10日,乙未经甲同意,以A企业的名义向善意第三人丙购买价值2万元的货物。

2000年7月4日,A企业亏损,不能支付到期的丁的债务,甲决定解散该企业,并请求人民法院指定清算人。

7月10日,人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。

经查,A企业和甲的资产及债权债务情况如下:(1)A企业欠缴税款2000元,欠乙工资5000元,欠社会保险费用5000元,欠丁10万元;(2)A企业的银行存款1万元,实物折价8万元;(3)甲在合伙企业出资6万元,占50%的出资额,B合伙企业每年可向合伙人分配利润;(4)甲个人其他可执行的财产价值2万元。

要求:(1)乙2月10日的行为是否有效?说明理由。

(2)试述A企业的财产清偿顺序。

(3)如何满足丁的债权请求答案(1)乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为有效。

根据个人独资企业法的规定,投资人对被聘用的人员职权的限制,不得对抗善意第三人。

尽管乙向丙购买货物的行为超越职权,但丙为善意第三人,因此,该行为有效。

(2)根据个人独资企业法的规定,A公司的财产清偿顺序为:①职工工资和社会保险费用;②税款;③其他债务。

(3)首先,用A企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款后,剩余78000元用于清偿所欠丁的债务;其次,A企业剩余财产全部用于清偿后,仍欠丁22000元,可用甲个人财产清偿;第三,在用甲个人财产清偿时,可用甲个人其他可执行的2万元清偿,不足部分,可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿(或可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿,如有不足部分,可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿)。

最新合伙企业法案例分析练习及答案

最新合伙企业法案例分析练习及答案

[案例1]1、1998年1月,甲、乙、丙共同设立一合伙企业。

合伙协定约定:甲以现金5万人民币出资,乙以房屋作价8万元出资,丙以劳务作价4万元出资;各合伙人按相同比例分配赢利,分担亏损。

合伙企业成立后,为扩大经营,于1998年6月向银行贷款人民币5万元,期限为1年。

1998年8月,甲提出退伙,鉴于当时合伙企业盈利,乙、丙表示同意。

同月,甲办理了退伙结算手续。

1998年9月,丁入伙。

丁入伙后,因为经营环境变化,企业严重亏损。

1999年5月,乙、丙、丁决定解散合伙企业,并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配,但对未到期的银行货款未予清偿。

1999年6月,银行贷款到期后,银行找合伙企业清偿债务,发现该企业已经解散,于是向甲要求偿还全部货款,甲称自己早已退伙,不负责清偿债务。

银行向丁要求偿还全部贷款,丁称该贷款是在自己入伙前发生的,不负责清偿。

银行向乙要求偿还全部贷款,乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。

银行向丙要求偿还全部贷款,丙则表示自己是以劳务出资的,不承担还贷款义务。

根据上述情况,分析回答下列问题:(1)请问对于银行贷款哪些合伙人应当承担清偿责任,如何进行清偿?(2)若合伙人乙自己经营与合伙企业相竞争的业务,其行为法律效果如何?(3)设乙在从事业务过程中,向第三人借款8万,并以其在合伙企业的财产份额出质,其行为法律效果又如何?答案[案例1]1、(1)所有合伙人均应承担清偿责任。

甲乙丙丁按照约定平均承担,同时应承担连带清偿责任,即银行有权要求任一合伙人全额清偿贷款。

(2)乙的行为违反了竞业禁止,合伙企业可以收缴其因此获得的利益,若给企业造成损失,还可要求赔偿。

(3)其必须征得其他合伙人一致同意,否则质押行为无效。

[案例2]某普通合伙企业有甲、乙、丙三人各出资5万元组成。

合伙协议记载了合伙企业法应当记载的事项,其中规定利润分担和亏损分担办法为:甲3/5,乙、丙各1/5;甲为负责人,合伙企业经营汽车配件生产和销售。

合伙企业法律案例及分析(3篇)

合伙企业法律案例及分析(3篇)

第1篇一、案例背景甲、乙、丙三人于2010年共同出资成立了一家合伙企业,主要从事房地产开发业务。

甲、乙、丙三人约定,甲出资100万元,乙出资200万元,丙出资300万元,按照出资比例分配利润和承担风险。

合伙企业成立后,三人共同经营,但由于经营理念不合,甲、乙、丙三人之间的矛盾逐渐显现。

2015年,合伙企业因一笔投资失败导致亏损严重,甲、乙、丙三人就如何处理亏损产生了分歧。

甲认为,乙、丙应承担主要责任,因为乙、丙在投资决策过程中没有充分考虑风险。

乙、丙则认为,甲在企业经营过程中也存在过错,应当共同承担责任。

由于意见分歧,甲、乙、丙三人决定终止合伙关系,解散合伙企业。

二、案例分析(一)合伙企业法律关系概述1. 合伙企业定义合伙企业,是指依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的,由两个以上合伙人共同出资,共同经营,共享利润,共担风险的企业。

2. 合伙企业法律关系合伙企业法律关系是指合伙企业在设立、经营、变更、终止等过程中,合伙人之间以及合伙人与其他主体之间所形成的权利义务关系。

(二)案例中存在的问题1. 合伙人之间缺乏沟通在案例中,甲、乙、丙三人在经营过程中没有充分沟通,导致意见分歧,最终导致合伙企业解散。

这说明合伙人在经营过程中应加强沟通,共同协商解决矛盾。

2. 投资决策失误案例中,合伙企业因一笔投资失败导致亏损严重,说明合伙人在投资决策过程中应充分了解市场情况,审慎决策。

3. 缺乏明确的合伙协议合伙企业成立时,甲、乙、丙三人虽然约定了出资比例和分配利润,但未对合伙人之间的权利义务进行明确规定,导致在出现问题时无法依据协议进行处理。

(三)法律分析1. 合伙企业法相关规定根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十条规定:“合伙企业设立时,合伙人应当签订合伙协议,明确各合伙人之间的权利义务。

”第二十一条规定:“合伙协议应当载明下列事项:(一)合伙企业的名称和住所;(二)合伙人的姓名或者名称、住所;(三)出资方式、出资额和出资时间;(四)利润分配、亏损分担方式;(五)合伙事务的执行;(六)合伙企业的解散、清算等事项;(七)其他需要约定的事项。

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[案例1]
1、1998年1月,甲、乙、丙共同设立一合伙企业。

合伙协定约定:甲以现金5万人民币出资,乙以房屋作价8万元出资,丙以劳务作价4万元出资;各合伙人按相同比例分配赢利,分担亏损。

合伙企业成立后,为扩大经营,于1998年6月向银行贷款人民币5万元,期限为1年。

1998年8月,甲提出退伙,鉴于当时合伙企业盈利,乙、丙表示同意。

同月,甲办理了退伙结算手续。

1998年9月,丁入伙。

丁入伙后,因为经营环境变化,企业严重亏损。

1999年5月,乙、丙、丁决定解散合伙企业,并将合伙企业现有财产价值人民币3万元予以分配,但对未到期的银行货款未予清偿。

1999年6月,银行贷款到期后,银行找合伙企业清偿债务,发现该企业已经解散,于是向甲要求偿还全部货款,甲称自己早已退伙,不负责清偿债务。

银行向丁要求偿还全部贷款,丁称该贷款是在自己入伙前发生的,不负责清偿。

银行向乙要求偿还全部贷款,乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。

银行向丙要求偿还全部贷款,丙则表示自己是以劳务出资的,不承担还贷款义务。

根据上述情况,分析回答下列问题:
(1)请问对于银行贷款哪些合伙人应当承担清偿责任,如何进行清偿?
(2)若合伙人乙自己经营与合伙企业相竞争的业务,其行为法律效果如何?
(3)设乙在从事业务过程中,向第三人借款8万,并以其在合伙企业的财产份额出质,其行为法律效果又如何?
答案[案例1]
1、(1)所有合伙人均应承担清偿责任。

甲乙丙丁按照约定平均承担,同时应承担连带清偿责任,即银行有权要求任一合伙人全额清偿贷款。

(2)乙的行为违反了竞业禁止,合伙企业可以收缴其因此获得的利益,若给企业造成损失,还可要求赔偿。

(3)其必须征得其他合伙人一致同意,否则质押行为无效。

[案例2]
某普通合伙企业有甲、乙、丙三人各出资5万元组成。

合伙协议记载了合伙企业法应当记载的事项,其中规定利润分担和亏损分担办法为:甲3/5,乙、丙各1/5;甲为负责人,合伙企业经营汽车配件生产和销售。

问题:
(1)甲为负责人,那么乙、丙在合伙企业事务执行中拥有什么权利?
(2)甲想和王某合作建立一个经销汽车配件的门市部,是否可以?
(3)假如合伙协议明确规定甲只能代表合伙企业签订10万元以内标的金额的合同,甲同B厂签订了12万元的合同,那么这个合同是否有效?为什么?
答案[案例2]
(1)根据合伙企业法规定乙、丙拥有以下权利:监督权;要求甲报告的权利;查阅账簿权利;异议权利即撤销对甲的委托权等。

(2)不可以。

《合伙企业法》规定:“普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务。

”甲想和王某合作建立一个经销汽车配件的门市部违反本条规定,应予以禁止。

(3)合同有效。

《合伙企业法》规定:“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利限制,不得对抗善意不知情的第三人。

”本案中B厂为善意不知情的第三人。

[案例3]
甲、乙、丙签订书面合伙协议共同投资设立一普通合伙企业,其中甲出资8万元,乙出资6万元,丙出资4万元。

合伙协议中未约定利润和亏损分担比例。

在合伙经营之前,乙曾欠丁公司一笔款项2万元。

现丁公司从该合伙企业购进一批货物价款为2万元,丁以乙曾欠其2
万元为由要求将货款抵销。

乙表示同意,甲、丙对此不满,三人遂决定解散该合伙企业。

问题:
(1)乙和丁的做法是否合法?
(2)该企业解散时,该如何分配利润和分担亏损?
答案[案例3]
(1)乙和丁的做法不合法。

因为乙和丁、乙所在合伙企业和丁之间是两对法律关系,且根据《合伙企业法》规定:“合伙企业中某一合伙人的债权人不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。

”所以乙和丁的做法不合法。

(2)根据《合伙企业法》规定:“合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。

[案例4]
王某和甲、乙两个人合伙开办一普通合伙企业,三人商定各出资2万元并订立了书面协议,到工商局进行了登记。

后来王某的妹妹王丙加入,经王某和甲、乙同意,王丙以劳务出资。

两年后企业经营不景气,四人决定终止经营。

此时,企业欠债10万元,王某和甲、乙丧失偿债能力。

债权人找到王丙要钱,王丙表示她只承担一部分,其余的不负责任。

问题:
(1)王丙以劳务出资可否视为合伙人?
(2)王丙是否有义务对外偿还全部债务?
答案[案例4]
(1)王丙应视为合伙人。

根据《合伙企业法》的规定,合伙人可以货币、实物、土地使用权、知识产权、劳务出资。

王丙以劳务出资加入合伙企业,其它合伙人一致同意,符合入伙条件和程序。

(2)王丙有义务对外承担全部债务。

合伙企业法规定合伙人对合伙企业承担无限连带责任。

王丙对外承担全部债务后可以向其它合伙人追偿。

[案例5]
某普通合伙企业由甲、乙、丙、丁四人投资设立,由甲执行合伙企业事务,对外代表合伙企业。

该合伙企业在存续期间,发生下列事实:
(1)2006年8月,甲以合伙企业的名义与善意第三人A公司签订了代销合同,乙合伙人获知后,认为该合同不符合合伙企业利益,经与丙、丁商议后,即向A公司表示对该合同不予承认,因为甲合伙人无权单独与第三人签订代销合同。

(2)2006年9月,合伙人丁提出退伙,其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。

同月,合伙人丁撤资退伙。

于是,合伙企业又接纳戊入伙,戊出资4万元。

2006年10月,合伙企业的债权人A公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。

丁以自己已经退伙为由,拒绝承担清偿责任。

戊以自己新人伙为由,拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。

(3)执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理,于2006年8月独自决定聘任合伙人以外的B担任该合伙企业的经营管理人员;并以合伙企业名义为C公司提供担保。

(4)2006年9月,合伙人乙在与D公司的买卖合同中,无法清偿D公司的到期债务8万元。

D公司向人民法院提起诉讼,人民法院判决D公司胜诉。

D公司于2006年10月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中全部财产份额。

问题:
(1)甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。

(2)丁的主张是否成立?并说明理由。

如果丁向A公司偿还了24万元的债务,丁可以向哪些当事人追偿?追偿的数额是多少?
(3)戊的主张是否成立?并说明理由。

(4)甲聘任B担任合伙企业的经营管理人员及为C公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。

(5)合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后,合伙企业决定对乙进行除名,合伙企业的做法是否符合法律规定?并说明理由。

(6)合伙人丁的退伙属于何种情况?其退伙应符合哪些条件?
答案[案例5]
(1)甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效。

根据《合伙企业法》的规定,合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗不知情的善意第三人。

在本题中,尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制,但A公司为善意第三人,因此甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效。

(2)丁的主张不成立。

根据《合伙企业法》的规定,退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务,与其他合伙人承担连带责任。

如果丁向A公司偿还了24万元的债务,丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊进行追偿,追偿的数额为24万元。

(3)戊的主张不成立。

根据《合伙企业法》的规定,入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

(4)甲聘任B担任合伙企业的经营管理人员及为C公司提供担保的行为不符合规定。

根据《合伙企业法》的规定,合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时,以下事项必须经全体合伙人一致同意:①处分合伙企业的不动产;②改变合伙企业的名称;③转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;④以合伙企业名义为他人提供担保;⑤聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;⑥依照合伙协议约定的其他事项。

(5)合伙企业的做法不符合法律规定。

根据《合伙企业法》的规定,合伙人被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额的,属于当然退伙,当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。

(6)合伙人丁属于通知退伙。

根据《合伙企业法》的规定,合伙人通知退伙应满足以下条件:
①合伙协议未约定合伙企业的经营期限;②合伙人退伙不会给合伙企业事务执行造成不利影响;③应当提前30日通知其他合伙人。

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