公司债券承销业务尽职调查指引模版
公司债券承销业务尽职调查指引
公司债券承销业务尽职调查指引尽职调查是本着“维护投资者的合法权益，保护公司的正当权益”的宗旨，及时有效地检查公司债券承销业务的独立第三方机构来执行的一项重要工作。
本文旨在通过介绍尽职调查的重要性和必要性，对公司债券承销业务的尽职调查提出相关指引。
一、尽职调查的重要性尽职调查是一项重要的金融服务工作，是金融机构实施和完成公司债券发行交易的一个必要步骤。
有效的尽职调查可以帮助投资者获得客观、全面的信息，及时、准确地识别公司的财务状况、经营状况和资产情况，从而更好地管理和实施投资决策。
二、尽职调查的必要性尽职调查是一项非常重要的工作，它不仅可以帮助投资者分析和衡量公司发行融资的风险，还可以有助于政府官员和投资者及时了解公司的经营情况和风险状况，从而制定更有效的风险管理政策，确保交易的顺利进行。
三、公司债券尽职调查指引1.了解公司的基本信息。
在进行尽职调查之前，需要了解发行公司的基本情况，包括公司的名称、经营范围、有限合伙人或股东信息、董事会、监事会成员组成及其他重要信息。
2.核查公司财务状况。
对发行公司进行详细核查，了解公司的财务状况，包括盈利能力、财务收支、财务结构、利润分配政策以及未来财务计划等。
3.了解发行公司的业务活动。
尽职调查应深入了解发行公司的业务活动，包括生产经营活动的状况、历史经营情况、市场地位、知识产权、业务构架、人员组成及业务发展潜力等。
4.了解发行公司的作为投资者的责任。
尽职调查应详细了解发行公司的职责及其相应的义务，以确保公司尊重投资者的权益，确保投资者能够充分、安全地获得公司债券发行交易的利益。
5.核查公司投资状况。
应仔细核查公司及其投资者投资情况，包括公司投资额、投资者身份、投资权益和法定代表等，以及投资者的投资行为及其影响等。
6.核查公司投融资交易情况。
应核查公司投融资交易情况，包括公司投融资计划、投融资额度及项目、融资涉及利率、还款条件等。
四、总结尽职调查是金融机构实施和完成公司债券发行交易的一个必要步骤。
公司债券承销业务尽职调查指引
公司债券承销业务尽职调查指引（征求意见稿）第一章总则第一条【制定依据】为规范承销机构开展公司债券承销业务，促进承销机构做好尽职调查工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本指引。
第二条【定义】本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员勤勉尽责地对发行人进行调查，以充分了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力，并有充分理由确信发行人符合相关发行条件以及确信发行申请文件真实、准确、完整的过程。
第三条【严密性说明】本指引是对承销机构尽职调查工作的一般要求。
承销机构应当按照本指引的要求，并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，认真履行尽职调查义务。
除对本指引已列示的内容进行调查外，承销机构还应当对承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查，核实相关发行文件的真实性、准确性和完整性。
必要时，承销机构可采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。
第四条【建章立制】承销机构应当建立健全内部控制制度，确保参与尽职调查工作的业务人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。
第五条【独立判断】尽职调查过程中,对发行人发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，承销机构应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断。
对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。
对专业意见存有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
第六条【尽调报告】尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。
同时，承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度，工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。
债券承销业务尽职调查工作底稿目录
债券承销业务尽职调查工作底稿目录尽职调查是金融业务中的重要环节，对于债券承销业务也不例外。
下面是一份可能的债券承销业务尽职调查工作底稿目录，供参考：一、公司概况调查1. 公司基本情况：公司名称、注册地、经营范围等2. 公司组织架构：公司股东、高管层、核心管理团队等3. 公司历史经营情况：成立时间、发展历程、财务状况等4. 公司主营业务及发展前景：业务范围、市场竞争情况、业务前景等5. 公司规模及人员配置：组织架构、员工数量与分布，是否存在重要岗位人员流失风险6. 公司股权结构情况：股权的实际控制人、股权变动情况、股东的背景和信誉状况二、市场及竞争环境调查1. 行业概况：行业发展历程、主要竞争对手、行业前景趋势等2. 市场占有率及市场竞争情况：公司在行业内的市场地位、行业市场份额结构、主要竞争对手的市场地位等3. 消费者群体及需求特点：公司的主要客户、产品消费者的群体特征、消费者对产品品质和价格的需求及需求变化趋势等4. 销售渠道及销售策略：公司的核心销售渠道、销售策略、营销宣传手段、品牌形象等5. 法律法规及政策环境：行业相关法律法规和政策环境，是否存在变化和影响等三、财务状况调查1. 财务报表：公司的资产负债表、利润表、现金流量表等2. 财务指标分析：公司的营业收入、毛利率、净利润率、销售增长率等指标分析及对比历史数据和行业水平3. 财务风险：公司是否存在资金面、流动性、经营风险等问题4. 合规情况：公司的税收合规、内部控制合规、审计合规、质量合规等情况四、关键人员调查1. 股东控股公司及自然人股东实际控制人情况2. 高层管理人员背景查证：是否具备专业技能、是否具有清正廉洁的品质和良好的社会声望、是否存在不良的诚信记录等3. 公司员工背景调查：核心职能部门人员，是否有失信行为记录、是否存在贿赂操作等问题五、法律风险调查1. 公司重要业务合同分析2. 公司关键项目情况分析3. 公司与政府及其他部门的合作情况4. 公司知识产权及合规情况六、可持续发展调查1. 公司社会责任：是否存在环境问题、劳动问题、道德问题、社会责任问题等2. 公司绿色发展能力：是否具有可持续发展战略、是否具备环保设施、能源利用是否合理等情况3. 公司文化理念和运作方式：公司的价值观、文化和社会形象等情况注：以上仅为参考，实际尽职调查工作内容需酌情确定。
证券股份有限公司债权融资业务尽职调查工作底稿指引模版
证券股份有限公司债权融资业务尽职调查工作底稿指引模版一、公司基本情况（1）公司名称、注册地、注册资本、经营范围和业务模式。
（2）是否股份制公司，股权结构、公司控制权情况和大股东背景等。
（3）公司成立时间，历史发展及主营业务、财务状况等情况。
（4）公司法律结构、管理体系等情况。
（5）公司所属行业及市场地位，对行业发展趋势的把握能力。
二、融资项目情况（1）融资项目名称、融资金额、期限、利率及还款方式等融资条件。
（2）融资资金用途、预期收益及相关风险情况。
（3）项目所在地理位置、规划环境、规划用途等情况。
（4）项目前期准备工作情况，包括市场调研、项目规划、环境评估等。
（5）项目投资额度和财务预测情况。
（6）项目运营和管理的安排情况。
（7）法律、税务和规划等方面的风险和问题。
（8）融资项目相关方的情况，包括股东背景，主要经营范围，信誉状况等。
三、行业研究（1）行业市场规模、增长速度、竞争状况等情况。
（2）行业发展趋势和前景，相关政策法规等情况。
（3）行业重要的供应商及竞争对手等情况。
（4）所处行业的风险因素，包括市场供需变化、技术变革、政策环境等。
四、市场调查（1）市场调查范围、对象、方式等情况。
（2）市场需求及竞争情况。
（3）市场占有率、市场份额等情况。
（4）市场销售额和销售渠道情况。
（5）市场衍生品市场发展情况，市场存在的风险和机遇。
五、财务分析（1）公司财务状况分析，包括负债率、资产负债率、资金流量等。
（2）公司盈利能力历史情况及未来的预测情况。
（3）公司资产负债状况分析，包括资产负债表、现金流量表等。
（4）公司现金流量状况，包括现金流入和现金流出情况。
（5）公司是否有财务风险，包括资金流动性、偿债能力等情况。
六、法律风险分析（1）公司是否存在和发生过违规行为。
（2）公司是否存在和发生过诉讼或仲裁事件。
（3）与公司业务相关的法律要求如何实现。
（4）公司的知识产权情况分析。
（5）公司相对法律风险管理机制、合规制度等情况分析。
公司债尽职调查-工作底稿(三)
4-5-3
项目合作协议及合资公司设立文件
第五章
发行人资信情况
5-1
信用评级
5-1-1
本期债券信用评级
5-1-2
报告期内信用评级报告
5-2
发行人企业信用报告
公司基本信用信息报告（人行）
5-3
金融机构授信额度及使用情况（请列表说明）
5-4
报告期内发行的债券和债券偿还情况（偿债资金划拨凭证复印件）
3-2
发行人财务状况
3-2-1
资产、负债结构分析
3-2-1-1
报告期资产、负债结构变动分析表
公司最近三年及一期重大会计科目的变动及变动原因（重大会计科目指资产类科目占总资产比10%以上、负债类科目占总负债10%以上的会计科目，或者变化幅度30%以上的会计科目）
3-2-1-2
同行业可比公司（包括上市公司、发行企业债等在资本市场上披露相关财务报告的非上市公司）资产、负债结构资料
本次募集资金投向涉及安全、环保等需相关政府部门出具的批复
4-1-5
如收购资产的，拟收购资产的财务报告、审计报告、资产评估报告及收购协议
4-1-6
如收购的资产为在建工程，相关工程资料及收购协议
4-1-7
拟增资或收购的企业营业执照、公司章程、最近一年及一期经具有证券业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表、资产评估报告
1-3
组织结构及控股子公司、参股公司的情况
1-3-1
发行人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）
1-3-2
发行人重要的控股子公司、具有重要影响的参股、联营、合营公司的营业执照、公司章程、机构代码证、税务登记证等基本证照、验资报告及其他资质证明文件，最近一年及一期的财务报告、审计报告（如有）
公司债券尽职调查指引
公司债券尽职调查指引公司债券尽职调查是指投资者或承销商在购买公司债券之前对发行公司进行的全面审查和评估。
尽职调查有助于投资者了解公司的财务状况、经营风险、法律责任等方面的信息，从而更好地评估债券的投资风险和回报。
以下是一份公司债券尽职调查的指引，供投资者或承销商参考：公司债券尽职调查指引1. 公司基本信息：•公司名称、注册地、经营范围、成立时间等基本信息。
•公司的法定代表人、主要管理团队成员及其背景。
•公司的业务模式和主要业务领域。
2. 财务状况：•最近几年的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。
•公司的财务指标，如利润率、偿债能力、流动性等。
•是否存在重大财务风险，如负债结构不合理、盈利能力下降等。
3. 市场地位：•公司在行业中的地位和市场份额。
•行业竞争格局，主要竞争对手及其市场份额。
•市场增长前景和潜在的市场风险。
4. 法律及合规：•公司的法律地位，包括注册资本、股权结构等。
•公司是否面临法律纠纷或合规问题。
•行业监管政策及其对公司的影响。
5. 项目和投资：•公司当前或计划中的重大项目和投资。
•这些项目对公司未来盈利能力的预期影响。
•是否存在潜在的项目风险，如工程进展不顺利、成本超支等。
6. 环境、社会和治理（ESG）：•公司的环保政策和实践。
•公司的社会责任和社会影响。
•公司治理结构，是否存在潜在的治理风险。
7. 债券结构及条款：•公司债券的具体结构，包括利率、到期日、担保等。
•是否存在与债券相关的特殊条款或条件。
•债券发售和偿付的相关安排。
8. 风险和挑战：•公司当前面临的主要风险和挑战。
•公司对这些风险的管理和化解策略。
9. 行业及宏观经济环境：•公司所处行业的发展趋势和前景。
•宏观经济环境对公司经营的影响。
10. 最终建议：•对公司债券投资的最终建议，包括是否推荐购买、持有或出售。
•可能的投资回报和风险评估。
这份尽职调查指引应当根据具体情况进行调整，确保充分覆盖与公司债券投资相关的关键领域。
证券公司尽职调查工作底稿操作指引客户和供应商的核查模版
投行管理总部关于尽职调查工作底稿操作指引第2号——客户和供应商的核查一、宗旨本指引的核心宗旨是：1、合理保证发行人的销售、采购真实发生、金额准确，防止发生舞弊，避免出现重大项目风险，确保保荐机构、保荐代表人勤勉尽责、充份履行尽职调查义务。
2、本指引对客户和供应商的核查要求是最低要求。
不论本指引是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，项目组均应当勤勉尽责地进行尽职调查。
3、本指引主要针对第一次公开发行股票的工业企业的基本特征拟定。
项目组应当在参照本指引基础上，依据有关发行人的行业、经营模式、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作底稿的有关内容。
4、项目组在开展尽职调查工作中，如认为本指引部分条款不适用，拟对尽职调查工作安排及工作底稿内容进行调整，应出具专项书面报告，说明调整的原因以及对本次尽职调查结论的影响，报内核小组负责人批准后实施。
专项报告经保荐代表人、业务部门质控专员、部门总经理签名确认后存入工作底稿对应部分。
二、本指引对应的工作底稿编制要求1、项目组应编制销售、采购清单，依照金额由大到小排序，列明客户和供应商名单、交易金额、占销售总款项或采购总款项的比例。
2、前十大客户或供应商以外的客户或供应商纳入核查范围而应实行访谈或函证的，应列表汇总有关客户或供应商的名单、交易金额、占销售总款项或采购总款项的比例。
3、采取抽样方式选择客户和供应商进行核查的，项目组应制作抽样方法说明，说明抽样比例及其确定依据、抽样过程、抽样取得的客户和供应商名单、交易金额。
4、用加盟、连锁形式实现最终销售的发行人，项目组应列明加盟商的名单，列明每一家加盟商在报告期（或合作期间）内的营业收入、净利润等财务信息。
用经销方式实现最终销售的发行人，项目组应列明规定时间范围内经销商的名单及销售金额、数量等明细。
发行人的直接客户并非产品的最终使用者或消费者的，项目组应核查有关产品最终销售的大致去向，并在工作底稿中进行专项说明。
金融资产管理股份有限公司债权投资业务尽职调查指引模版
**金融资产管理股份有限公司债权投资类业务尽职调查和管理办法指引第一章总则第一条为规范债权投资类业务的尽职调查行为，明确尽职调查的管理要求，提升风险管控能力，确保债权投资安全回收，为公司投资业务提供决策参考和依据，保障债权投资业务的健康发展，制订本指引。
第二条本指引适用于公司债权投资类业务，具体是指公司使用自有资金、融资资金以及募集资金以债权形式直接或间接投资于融资客户，用于其生产经营周转、项目建设、置换存量融资、并购及其他合法用途，以其项目运营、综合经营、收益权等产生的合法收入偿付公司债权投资本金和收益的投资业务。
第三条本指引所称尽职调查（Due Diligence）是指对拟投资融资企业、拟投资融资项目相关背景、行业、经营、财务、法律以及融资标的面临的机会和潜在风险等一系列调查、分析、评价和验证的过程。
第四条尽职调查工作应遵循勤勉尽责、全面真实、独立审慎、成本效益原则。
（一）勤勉尽责原则。
调查人员要遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，尽可能对与投资有关的事项进行详尽的调查。
（二）全面真实原则。
尽职调查应当全面、真实准确地调查业务的实际情况，客观反映、评价所调查的业务情况，不得隐瞒、编造。
尽职调查人员对尽职调查报告的真实性负责。
（三）独立审慎原则。
调查人员应独立开展尽职调查工作，对无论是自行调查或是委托调查的内容，均应独立、审慎地做出自己的判断，有效甄别各种风险，独立形成调查结论。
（四）成本效益原则。
尽职调查应结合项目具体情况，在确保尽职调查有效开展前提下，按照成本效益原则，确定合理的尽职调查范围和方式。
（五）以退定投原则。
尽职调查内容和范围及其标准围绕债权投资如何偿还开展尽职调查工作。
第二章融资客户的经营管理尽职调查第五条准确调查判断债权融资客户所处行业和市场情况。
对融资客户所处行业涉及的宏观经济政策、行业整体环境以及发展趋势与前景预测进行资料收集与分析，并对融资客户所处的区域市场情况进行资料收集与分析。
尽职调查工作底稿目录(债券承销))
附件1：债券承销业务工作底稿目录注1第一部分承销机构尽职调查文件第一章发行人基本情况调查1-1 设立情况1-1-1 发行人设立时的政府批准文件、营业执照、工商登记文件1-1-2 发行人设立时的公司章程1-2 历史沿革情况1-2-1 发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件1-2-2 发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况的说明（如适用）1-3 发起人、股东的出资情况1-3-1 发行人报告期内与股东或实际控制人之间的非交易性资金往来情况（如适用）注1：为方便使用，该债券承销业务工作底稿目录目的是覆盖公司目前承揽的所有债券品种，但相关品种有主管机关制定的尽调目录的除外，请根据具体要求编制整理。
为方便项目人员在具体产品业务中使用，请根据产品要求自行判断相关章节是否适用，如确实不适用，请在编制时明确不适用的理由。
该目录将根据使用反馈不时修订。
1-3-2 发行人报告期内与股东或实际控制人之间资金占用情况说明及有关凭证（如适用）1-3-3 自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情况1-4 重大股权变动情况（如适用）1-4-1 发行人审议重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等1-4-2 重大股权变动涉及的政府批准文件1-4-3 重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件1-5 重大重组情况（如适用）1-5-1 重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议1-5-2 政府批准文件1-5-3 重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件1-5-4 重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明1-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况1-6-1 发行人控股股东或实际控制人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）1-6-2 发行人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）1-6-3 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-4 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明1-6-5 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件1-7 发行人控股子公司、参股子公司的情况1-7-1 发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-7-2 发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料1-8 员工及其独立性情况（如适用）1-8-1 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明1-8-2 发行人董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明1-9 资产权属及其独立性情况（如适用）1-9-1 房屋所有权证1-9-2 土地使用权证1-9-3 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明1-9-4 资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明1-10 业务、财务、机构的独立情况1-10-1 发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证1-11 商业信用情况1-11-1 发行人是否存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护等监管机构或发行人所在行业监管机构的相关规定而受到监管记录和处罚的情况说明1-11-2 主要银行给予发行人的授信额度、主要银行信用评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励1-11-3 发行人基本信用信息报告1-11-4 关于信用报告中存在的不良贷款、欠息记录的的银行及发行人的说明文件（如适用）第二章业务与技术调查（如适用）2-1 采购情况2-1-1 行业和发行人采购模式的说明文件2-1-2 主要供应商（至少前10名）的各自采购额占年度采购总额的比例说明2-1-3 发行人关于关联采购情况的说明2-2 生产情况2-2-1 行业和发行人生产模式的说明文件2-2-2 主要产品或服务的用途2-2-3 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料2-2-4 如发行人存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况2-2-5 发行人拥有的特许经营权的法律文件2-3 销售情况2-3-1 行业和发行人销售模式的说明文件2-3-2 报告期对主要客户（至少前10名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况2-3-3 重大关联销售情况的说明2-4 核心技术人员、技术与研发情况2-4-1 技术许可协议、技术合作协议2-4-2 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明第三章同业竞争与关联交易调查3-1 关联方及关联交易情况3-1-1 关联交易在销售或采购中的占比及其对发行人经营的影响3-1-2 关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例3-1-3 关联交易必要性、持续性、真实性的说明3-1-4 经常性和偶发性关联交易及其对发行人长期持续运营的影响第四章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查4-1 任职情况4-1-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明4-2 简历4-2-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历4-3 持股及其他对外投资等情况4-3-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况及声明文件4-3-2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否涉及诉讼、存在与公司利益发生冲突的对外投资、存在重大债务负担或有到期未偿还债务等情况的声明及相关资料第五章组织机构与内部控制调查5-1 公司章程及其规范运行情况5-1-1 公司最新的章程5-1-2 发行人就其三年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明5-2 股东资金占用情况5-3-1 发行人关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料第六章财务与会计调查6-1 发行人最近三年及一期的财务资料6-1-1 最近三年及一期经审计的合并财务报告及原始财务报表6-1-2 下属重要子公司最近三年及一期经审计的财务报告或原始财务报表6-2 主要债务6-2-1 银行借款合同6-2-2 委托贷款合同6-2-3 应付持发行人5％及以上表决权股份的股东账款情况6-3 发行人偿债能力分析第七章募集资金运用调查（如适用）7-1 本次募集资金运用的相关资料7-1-1 可行性研究报告7-1-2 关于本次募集资金运用的股东大会、董事会的议案、决议和会议纪要7-1-3 涉及本次募集资金项目有关主管部门的批复或相关核准或备案文件7-1-4 本次募集资金投向涉及用地、安全、环保等需相关政府部门出具的批复7-2 关于建立募集资金专项存储、使用的文件7-2-1 关于募集资金专项管理的相关制度文件7-2-2 募集资金专项账户的开户证明、使用情况的说明第八章其他重要事项调查8-1 担保情况8-1-1 所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同第九章担保或其他增信方式调查（如适用）9-1 担保人情况9-1-1 担保人的股东及实际控制人情况、简要历史沿革，担保人的主营业务情况、主要子公司情况9-1-2 担保人的最新一期经审计财务报告9-1-3 担保人借款情况、对外担保情况，其他或有负债情况9-1-4 担保人签署担保协议应具备的相关内部程序和外部审批文件9-1-5 担保人历次评级报告9-1-6 担保人资信调查，信用记录核查9-2 抵质押物情况9-2-1 抵质押物的权属调查9-2-2 抵质押物的坐落、位置、保存情况，是否保险以及险种情况调查，未来是否存在损坏、灭失可能性评估9-2-3 抵质押物的评估情况（评估公司、评估方法、评估价值以及存续期价值的判断）9-2-4 抵质押物的抵质押手续办理情况，是否存在办理障碍，是否得到相关权利部门的批准9-3 其他增信方式情况调查第九章地方政府偿债情况调查（如适用）注2注2：该章节具体内容可根据债券产品要求自行调整10-1 发行人所在地政府关于债券偿债保障措施的说明10-2 发行人所在地政府支持债券发行且发行人经营符合国家产业政策的文件10-3 与政府有关回购协议10-4 发行人所在地政府关于回购资金安排的说明文件第二部分承销机构项目执行的记录第一章会议纪要1-1 定期会议的会议资料以及会议记录1-2 重大事项的专题讨论会的会议资料及会议纪要第二章备忘录2-1 承销机构就重大或专题事项出具的备忘录2-2 发行人律师就重大或专题事项出具的备忘录2-3 会计师就重大或专题事项出具的备忘录2-4 评级机构就重大或专题事项出具的备忘录2-5 担保机构就重大或专题事项出具的备忘录第三章访谈提纲及记录3-1发行人高管访谈提纲及记录第三部分申请文件及其他文件第一章主承销机构内部控制文件1-1立项文件1-1-1 立项申请文件1-1-2 审查批准文件1-2内核文件（如适用）1-2-1 内核会议通知1-2-2 内核会议纪要1-2-3 内核意见及整改方案1-2-4 内核结论性文件第二章辅导文件（待定）第三章发行申请文件及反馈意见回复3-1 报送相关主管机构的全套发行申请文件3-2 历次反馈意见及回复第四章发行阶段相关文件4-1 承销团文件、分销协议4-2 发行总结文件第五章上市申请文件及证券登记公司文件5-1 上市申请报送文件5-2 债券登记报送文件第六章存续期管理文件（待细化）6-1 历次付息兑付的相关文件6-2 选择权行使相关文件（如涉及）6-3历次代理人工作报告书（如涉及）6-4 重大事项的临时公告（如涉及）。
公司债券承销业务尽职调查指引
公司债券承销业务尽职调查指引中国证券业协会于2020年10月10日发布《公司债券承销业务尽职调查指引》(以下简称“指引”)，以进一步提升债券承销业务尽职调查质量，提高承销机构依法依规尽职调查、发行和发行人尽职调查工作水平，维护合法权益，保障市场秩序，指导全行业有关人员履行职责。
指引对承销机构实施公司债券承销业务的尽职调查工作进行了全面的规范，强调了承销机构尽职调查的依据、手续、原则及责任，以及承销机构在尽职调查中采取的行为。
指引要求，承销机构在公司债券承销业务过程中，应当遵守相关法律、法规、规章、规范性文件以及各地司法解释的规定，具有足够的尽职调查知识，认真履行尽职调查义务，切实履行资料真实性、准确性和合法性责任，以确保承销业务的真实性、准确性和合法性。
指引还特别强调，承销机构应当按照与发行人共同认可的尽职调查程序，集中部署、有效实施尽职调查，严格按照尽职调查指引，确保尽职调查的实施合法、准确、完整。
指引提出，承销机构在实施尽职调查时，应当就发行方的基本情况、发行计划和发行方案、发行方的经营状况、证券发行和发行人情况、发行方未来经营发展方案、发行方财务状况和收益能力等展开调查，以确保发行资料的真实性、准确性、合法性和完整性。
此外，承销机构要采取有效措施，坚持把尽职调查的主体责任放在自身，深入探查被调查单位的核心业务、基本情况和重大事项等情况，提升尽职调查的真实性、完整性和有效性，防范尽职调查风险，维护承销机构和投资者的合法权益。
发行和发行人也应当依法依规履行尽职调查义务，与承销机构一起，共同承担重要责任，积极配合提供尽职调查资料，及时回复承销机构有关问题。
上述《公司债券承销业务尽职调查指引》，旨在帮助有关各方依法依规、尽职负责地从事债券承销业务，为投资者提供真实、准确、合法的公司债券发行与认购信息，最终促进我国债券承销业务的安全、高效和规范发展。
证券公司中小企业私募债承销业务尽职调查指引
证券公司中小企业私募债承销业务尽职调查指引（征求意见稿）第一章总则第一条为规范开展证券公司中小企业私募债券承销业务，促进证券公司做好尽职调查工作，制定本指引。
第二条尽职调查是指证券公司遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对申请以非公开方式发行债券的中小微企业（以下简称“企业”）进行调查，以充分了解企业经营情况、财务状况及偿债能力，并有充分理由确信信息披露文件真实、准确、完整的过程。
第三条本指引是对证券公司尽职调查工作的一般要求。
证券公司应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。
除对本指引已列示的内容进行调查外，证券公司还应对承销业务中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。
第二章尽职调查程序第四条证券公司应成立专门的项目小组负责尽职调查工作，并指定项目小组负责人。
第五条项目小组应对企业聘请的会计师事务所、律师事务所等中介机构的有关情况及其出具的专业意见进行审慎核查。
对专业意见有异议的，应主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或说明；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应对有关事项进行调查。
第六条尽职调查开始前，项目小组应制定调查计划，根据企业及其所在行业情况，确定调查重点。
必要时，可与企业签订保密协议。
第七条尽职调查过程中，项目小组应对企业情况进行充分了解。
如果企业不配合，使尽职调查范围受到限制，导致无法完成调查计划的，项目小组应及时报告，由证券公司决定处理，必要时应终止该企业的债券承销业务。
第八条尽职调查工作完成后，项目小组应出具尽职调查报告，并对其内容和结论负责。
第三章尽职调查主要内容和方法第一节基本情况调查第九条调查设立情况。
查阅设立批准文件、营业执照、企业章程、评估报告、验资报告、工商登记资料等文件，判断企业设立的合法性。
第十条调查历史沿革情况。
查阅历年营业执照、企业章程、工商变更登记资料、年度检验资料等，调查企业的历史沿革情况。
第十一条调查股东出资情况。
公司债尽职调查指引
公司债尽职调查指引咱来说说公司债尽职调查这回事儿。
公司债尽职调查，简单来说，就是对发债公司进行全面、深入的了解和审查，就像给一个人做全面体检一样，要把方方面面都搞清楚，看看这家公司有没有足够的实力和信用来发行债券。
这可不像咱们平时去菜市场买菜，挑挑拣拣那么简单。
它需要调查人员有一双“火眼金睛”，不放过任何一个可能影响公司偿债能力的细节。
比如说，得看看公司的财务状况。
这可不是翻翻账本就完事儿的，得仔细分析那些数字背后的故事。
就像我曾经遇到过一家公司，表面上利润挺高，可仔细一查，发现大部分利润都是靠一笔偶然的大订单撑起来的，而且后续没有持续的盈利增长点。
这要是不深挖，还真容易被表面的繁荣给骗了。
还有公司的治理结构也很重要。
管理层是不是稳定，决策是不是科学，有没有内部人控制的问题等等。
我记得有一次，在调查一家公司时，发现他们的管理层变动频繁，就像走马灯似的，这可让人心里犯嘀咕啊，一个稳定的领导团队都没有，公司能发展好吗？行业前景也不能忽视。
要是公司所处的行业正走下坡路，或者面临激烈的竞争，那未来的偿债能力也得打个问号。
调查公司的资产情况也不能马虎。
看看那些固定资产是不是真的值钱，无形资产有没有水分。
曾经碰到一家公司，号称有一项很厉害的专利技术，结果一了解，那技术早就过时了，根本没啥竞争力。
对公司的债务情况更要心里有数。
欠了多少钱，什么时候还，利息多少，有没有逾期的风险。
在进行尽职调查时，可不能只听公司自己怎么说，还得去实地考察，和员工聊聊，听听他们对公司的看法。
有一次，我在一家公司的车间里和工人聊天，工人无意间透露了公司的生产设备经常出故障，影响了生产效率，这可是个大问题啊。
总之，公司债尽职调查是个细致活儿，得有耐心，有细心，有责任心，才能把这事儿做好，为投资者把好关。
千万别嫌麻烦，不然一旦出了问题，那可就麻烦大啦！。
公司债券承销业务尽职调查指引
公司债券承销业务尽职调查指引为了规范公司债券承销业务活动，保护投资人和相关各方合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）等有关法律、行政法规和部门规章，制定本指引。
本指引所称“公司”是指依照《公司法》和公司章程设立的公司，不包括仅依据《公司法》在中国境内设立的外商独资企业、外国企业和中外合资企业。
本指引适用于首次向社会公众公开发行公司债券（以下简称债券）的承销业务，未经中国证监会批准，本指引所称承销机构应遵守的各项规定与《首发办法》的规定不一致的，以《首发办法》为准。
发行人及其他相关主体与本指引规定不符的，以本指引为准。
本指引所称“调查”，是指尽职调查，是指从专业和财务的角度对发行人进行全面的尽职审查。
“调查人员”是指在尽职调查过程中可能接触到发行人相关信息的有关人员，包括但不限于：发行人聘请的专业机构或人员，发行人委托的中介机构或人员，发行人聘请的专业机构的项目组成员等。
发行人的工作人员不属于调查人员，调查人员也不属于发行人的工作人员。
中国证监会依法认定的其他机构及其工作人员参与调查或出具专业意见的，应当出具中国证监会的认定文件。
本指引第二条至第四条规定的尽职调查内容，凡无法通过发行人或发行人聘请的中介机构自行完成的，应当聘请专业机构或人员完成。
中国证监会鼓励发行人自行或聘请第三方机构对其发行公司债券涉及的重大事项进行尽职调查。
发行人应当建立健全公司债券承销业务管理制度，明确承销团队各成员的职责分工、内部协作、知情权和回避要求等，确保承销业务规范运作，并对承销业务全流程各环节的合规性负责。
发行人应当配备足够的专业人员，充分了解承销工作的目的、风险点、注意事项等内容，严格按照《首发办法》和发行人承销工作的相关制度履行承销职责，确保承销业务质量。
发行人的董事、高级管理人员和其他关键岗位人员，对本单位公司债券承销工作负有诚信勤勉义务。
【模板】公司债券尽职调查提纲
公司债券尽职调查提纲公司债券尽职调查提纲联系地址：先休息 邮编：100032 传真：学习下公司网站：xxxx二○xx 年 月公司债券尽职调查提纲序言： 以下资料清单系根据公司债券发行申报的最新规定和要求编制而成，将作为天风证券策 划发行公司债券方案及制作申报文件的基础材料。
该等基础材料的真实性、准确性、完整性 及资料提供的及时性，将影响到贵公司发行公司债券方案的可行性及发行进度。
敬请贵公司 及时提供以下资料，本公司将严格履行保密责任。
说明： （1）本清单中所述“发行人”或“公司”指 XXX 公司。
（2）随着工作的深入，我们可能向贵公司进一步提出补充文件清单。
（3）如果本清单要求提供的某一项或多项文件并不适用于相关单位，请在备注栏里标 注“不适用”。
（4）以下要求提供的文件资料，除非另作说明，应包括自公司或公司的附属机构成立 至今的所有文件资料。
（6）对文件资料中有关问题，我们可能需要进一步咨询贵公司有关人员。
公司债券尽职调查提纲索引号 1 1--1 1--1--1 1--1--2 1--1--3 1--1--4 1--1--5 1--1--61--1--7XXXX 公司公开/非公开发行公司债券项目尽职调查工作底稿目录名称发行人基本情况和实际控制人情况调查 发行人概况 发行人工商登记资料是否取 责任人得备注发行人最近一期经年检的企业法人营业执照发行人现行有效的公司章程 发行人经年检合格的组织机构代码证 发行人经年检合格的税务登记证 发行人为国有企业的，提供发行人为非地方融资平台公司的 证明文件发行人为房地产公司的，提供国土资源部等部门认定的存在 “闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等 违法违规行为的证明1--1--8 发行人为担保公司的，发行人为中国证券业协会会员的证明1--1--91--2 1--2--1 1--2--2发行人为小贷公司的，发行人需依法设立满 2 年，省级监管 评级或考核评级连续两年达到最高等级，主体信用评级达到 AA-或以上的证明材料发行人历史沿革 发行人设立以来历次变更的全套工商登记资料发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及 演变情况的说明公司债券尽职调查提纲1--2--3发行人重大股权变动涉及的资料（如与 1--2--1 重复可以不 用重新收集）发行人重大股权变动股东的内部决策文件(股东大会、董事 1--2--3--1 会、监事会决议等，以下简称“三会”)、发行人审计重大股权变动的三会决议。
公司债券发行尽职调查指引模版-证券公司使用
各期末主要负债情况
有逾期未偿还债项的,应当说明其金额、未按期偿还的原因等
2-3
会计师事务所意见（如有）
如果近三年出具过非标准无保留意见的审计报告，则需提供
2-3-1
发行人董事会(或者法律法规及公司章程规定的有权机构)关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明
2-3-2
会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见
2-4
或有事项
2-4-1
可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的其他信息
2-4-2
对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁
2-4-3
截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排,以及除此以外的其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况
股东会或股东大会（或其他有权决策机构）、董事会（如有）、监事会（如有）议事规则
相关规程文件（一般为公司章程）及近三年运行情况分析
1-4-3
发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部制度
相关规程文件及运行情况分析
1-4-4
董事、监事和高级管理人员基本情况
至少包含：1.姓名；2.现任职务及任期；3.从业简历；4.兼职情况；5.持有发行人股权和债券情况
保证（如有）
5-2-1
保证人基本情况
属融资性担保机构的，需要其业务资质文件
5-2-2
最近一年及一期财务报告
重点关注资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标
5-2-3
资信状况
中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该保证人的诚信状况
公司债券业务工作底稿目录第一部分公司债券承销业务尽职调查文件发行人基本情况调查【模板】
公司债券业务工作底稿目录第一部分公司债券承销业务尽职调查文件第一章发行人基本情况调查1-1 历史沿革与股权结构1-1-1 发行人工商登记文件1-1-2 发行人营业执照1-1-3 发行人公司章程1-1-4 发行人股权结构图、股东名册1-1-5 报告期内发生重大资产重组涉及的相关决议文件、审计报告、政府批复文件等（如有）、评估报告（如有）1-2 控股股东及实际控制人1-2-1 控股股东或者实际控制人为自然人的，该自然人的身份证明文件、简历、诚信信息查询文件、与其他主要股东关系说明、直接或间接持有的发行人股份/股权质押或存在争议情况的查询结果文件、对其他企业的主要投资情况说明1-2-2 控股股东或者实际控制人为法人的，该法人的营业执照、公司章程、工商信息查询文件、诚信信息查询文件、主要业务及资产情况的说明、最近一年合并财务报表的主要财务数据（关注是否经审计）、持有发行人股份/股权质押或存在争议情况的查询结果文件1-2-3 报告期内实际控制人变化情况的说明（如有）1-3 发行人对其他企业的重要权益投资1-3-1 对发行人有重要影响的子公司的营业执照、公司章程、工商信息查询文件、主营业务情况说明、诚信信息查询文件、重大诉讼仲裁查询情况、最近一年的财务报告/审计报告及对主要财务数据（包括但不限于资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）的重大增减变动及其原因的分析文件（如有必要）1-3-2 对发行人有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的工商信息查询文件、主营业务情况说明、诚信信息查询文件、重大诉讼仲裁查询情况、近一年的主要财务数据1-4 经营范围及主营业务1-4-1 与发行人主营业务相关的业务资格许可证或者其他重要资质文件（如有）1-4-2 发行人经营模式（采购模式、生产或者服务模式、销售模式等）及发展战略的访谈纪要等相关文件1-4-3 报告期内发行人与主要客户、供应商之间业务往来的情况说明及抽取的主要合同文件,报告期内主要客户、供应商变动情况与变动原因的说明文件，以及对供应商、客户依赖情况的说明文件与供应商、客户的稳定性分析文件1-4-4 报告期内业务相关情况，包括但不限于主要产品或服务的用途、规模、营业收入构成及其变动情况的说明文件1-4-5 发行人所处行业的市场竞争状况及上下游产业链情况的分析文件1-5 公司治理及内部控制1-5-1 发行人的组织结构图1-5-2 发行人股东（大）会（或者法律法规规定的有权决策机构）、董事会、监事会的设置及运行情况说明1-5-3 现任董事、监事、高级管理人员的任职文件及简历（至少包括姓名、现任职务及任期、从业简历、兼职情况等）、持有发行人股份/权和债券情况的说明、任职是否符合《公司法》及《公司章程》的说明文件、重大违纪违法情况的说明及查询文件1-5-4 发行人会计核算、财务管理、风险控制等方面的内部管理制度及运行情况说明1-5-5 对发行人董事、监事、高级管理人员访谈情况的记录文件1-5-6 发行人与控股股东、实际控制人业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性情况的相关材料1-5-7 发行人关于关联方、关联关系和关联交易决策权限、决策程序、定价机制的说明文件；报告期内发生重大关联交易涉及的决策权限及决策程序文件、合同协议、关于定价机制的说明文件（如有必要）；关联方、关联关系和关联交易对发行人偿债能力影响的分析文件（如有必要）1-5-8 报告期内资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况说明，以及对发行人偿债能力影响的分析文件1-5-9 报告期内为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况说明，以及对发行人偿债能力影响的分析文件第二章发行人财务会计信息2-1 发行人报告期内的财务资料2-1-1 发行人报告期内的财务报告及最近一期财务报表（包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料，编制合并财务报表的应包括母公司财务报表），其中年度报告应经具有相关业务资质的会计师事务所审计2-1-2 如报告期内发生重大资产重组的，重组前一年经审计或审阅的备考财务报告（含编制基础）2-1-3 报告期的主要财务数据和财务指标情况表，以及对发行人资产状况、偿债能力、现金流状况与其可持续性的分析文件2-1-4 最近一个会计年度末有息债务情况表（包括总余额、债务种类、期限结构、担保结构等）2-2 对审计机构非无保留意见的核查情况（如有）2-2-1 发行人董事会（或者法律法规及公司章程规定的有权机构）关于非无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明2-2-2 会计师事务所及注册会计师关于非无保留意见审计报告的补充意见，以及非无保留意见审计报告涉及事项对发行人偿债能力影响的分析文件2-3 财务信息核查分析材料2-3-1 关于报告期内合并财务报表范围发生重大变化（如有）的情况、原因及影响分析记录2-3-2 关于持股比例超过50%但未纳入合并报表或持股比例不高于50%但纳入合并报表等情况的合理性核查文件（如有）2-3-3 关于报告期内重大会计政策变更、重大会计估计变更（如有）情况及其合理性与影响的分析记录；报告期内重大会计差错更正的原因及影响分析文件（如有）2-3-4 关于报告期内主要会计数据和财务指标的比较分析记录以及重大变化情况的分析记录2-3-5 关于发行人重要财务报表项目的核查文件（包括但不限于会计报表附注、管理层关于重要报表项目的说明文件及对其合理性的说明文件）2-3-6 报告期末土地、房产、货币资金、应收账款、重要子公司股权等其他对发行人偿债能力有重大影响的主要资产权属证明文件及其受限情况说明文件2-3-7 报告期内大额非经营性往来占款或资金拆借的情况说明及相关决策权限、决策程序、定价机制等的核查文件，以及对该行为合规性、合理性与对偿债能力影响的分析文件2-3-8 本次债券发行对发行人资产负债结构变化情况的分析记录2-3-9 关于发行人未来三年到期债务情况的核查文件2-3-10 关于未来一年内到期债务占有息债务比重较大情形下经营现金流、可变现流动资产等对到期债务本息保障情况的分析记录2-4 或有信息2-4-1 关于对偿债能力有重大影响的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项的核查记录（包括但不限于对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项）2-4-2 发行人报告期末对外担保（合并报表范围外）情况的说明文件2-4-3 主要对外担保（合并报表范围外）合同2-4-4 担保余额占发行人报告期末合并口径净资产比重10%以上被担保人（合并报表范围外）的工商信息查询文件、诚信信息查询文件、最近一年的财务报告2-4-5 发行人关于报告期末资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排以及其他具有可对抗第三人优先偿付负债情况的说明文件第三章发行人及本期债券的资信情况3-1 诚信情况3-1-1 发行人征信报告及相关诚信信息等的查询文件3-1-2 报告期内发行人与主要客户发生业务往来时是否存在严重违约情况的访谈纪要3-1-3 报告期内发行人及其子公司发行的债券、债务融资工具、其他借贷债务及其偿还情况的相关资料3-1-4 报告期内发行人已发行的公司债券或其他债务违约或延迟支付本息情形下对相关事项处理情况和影响的分析记录3-2 评级状况3-2-1 报告期内评级机构出具的所有评级报告(包括首次评级与各类跟踪评级报告)3-2-2 报告期内发行人主体评级出现差异的情况说明（如有）3-2-3 债项评级高于发行人主体评级的合理性说明（如有）第四章募集资金运用安排4-1 募集资金的用途说明4-1-1 募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的，拟投资项目的基本情况（包括但不限于项目总投资金额、已投资金额、资本金比例等）说明、股权投资协议、拟收购资产的财务/审计报告及评估报告等文件4-1-2 募集资金涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，相关主管部门的批准文件或报批进度情况的说明4-1-3 募集资金用于补充流动资金或者偿还有息债务的，拟使用的具体金额及其合理性、对公司财务状况影响情况的说明、拟偿还有息债务的相关借款合同4-2 募集资金的使用计划、专项账户管理安排的情况说明第五章增信机制、偿债计划及其他保障措施5-1 保证人信息记录5-1-1 保证人为法人或其他组织的，保证人的营业执照（专业担保机构应提供相应业务资质证明）、诚信信息查询文件、最近一年及一期的财务报告、财务指标变化及最近一期末对外担保情况（累计对外担保余额、累计担保余额及其占净资产的比例等）说明、偿债能力分析文件、对公开市场信用类债券担保履约情况的核查文件5-1-2 保证人为自然人的，保证人与发行人的关系、资产受限情况、代偿能力、对外担保情况等的说明文件，保证人诚信情况查询文件，可能影响保证权利实现的其他信息调查文件5-1-3 保证人是发行人控股股东或者实际控制人的，保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产情况及该部分资产的权利限制、后续权利限制安排情况的说明文件5-1-4 保证人内部决策程序及担保效力的核查文件5-2 担保合同或担保函记录文件5-2-1 担保合同或担保函5-2-2 就相关担保合同或担保函的责任条款与担保人的确认文件5-2-3 与本次担保相关的反担保合同（如有）5-3 抵押或者质押担保情况5-3-1 担保物的权属证明文件5-3-2 担保物的评估报告或其他担保物价值证明文件（如有）5-3-3 抵押或质押合同（包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例）5-3-4 登记、保管和相关法律手续的办理文件，以及后续登记、保管和发生重大变化时安排的说明文件5-3-5 同一担保物上已设定其他担保的，担保的债务总余额及抵押或质押顺序说明5-4 其他增信方式5-4-1 其他增信措施的具体内容，以及涉及的相关协议或约定性文件，增信实现方式、相应风险及相关手续办理文件5-5 偿债计划及保障措施5-5-1 发行人制定的具体偿债计划及保障措施文件5-5-2 设置专项偿债专户的，关于偿债资金来源、提取条件设置（包括但不限于提取的起止时间、提取额度）、管理方式、监督安排及信息披露等内容的约定性文件5-5-3 发行人构成违约情形、违约责任及其承担方式，以及公司债券发生违约后诉讼、仲裁或其他争议解决机制的约定性文件第六章重大利害关系调查6-1 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况及防范措施的调查文件第七章内部决策程序7-1 股东（大）会、董事会等有权机构关于本次债券发行的决议文件7-2 本次债券发行的相关议案第八章发行条件相关内容8-1 关于发行条件的核查记录及核查文件8-2 特殊债券品种以及特定行业发行人发行公司债券发行条件的核查记录8-3 特定行业主管部门出具的监管意见书（如有）第九章发行存在的主要风险9-1 尽调过程中发现的发行人存在的主要风险及发行人相关应对措施的说明文件9-2 重大事项调查9-2-1 报告期内发行人重大违法违规及受处罚情况的调查文件9-2-2 发行人重大仲裁、诉讼或者其他重大事项与或有事项及其影响的调查文件与分析文件，就前述事项咨询审计机构、律师或法律顾问等的咨询记录第十章核查义务及培训履职记录10-1 债券持有人会议规则10-2 债券受托管理协议10-3 与其他中介机构的沟通记录文件10-4 对其他中介机构出具专业意见与主承销商核查意见存在明显差异事项的复核文件10-5 报告期内各中介机构资质文件及其被采取监管措施、受到行政处罚或被立案调查等情况的说明文件，以及被采取立案调查的中介机构所涉案件进展、对涉案中介机构相关业务资格的影响、涉案人员是否为本次债券发行相关的签字人员、涉案行为与其为发行人提供服务的行为是否属于同类业务或构成重大影响的核查文件10-6 尽职调查报告及项目工作日志10-7 其他应履行核查义务的记录文件10-8 对发行人关于本次债券的培训底稿第二部分公司债券承销业务发行阶段文件第一章承销协议相关文件1-1承销协议1-2承销补充协议（如有）1-3承销团协议及承销团成员资质文件（如有）第二章推介材料2-1 募集说明书2-2 其他推介材料（如有）第三章发行预审核阶段/网下发行公告材料3-1 发行前报送的申请文件3-2 发行核准批文/挂牌上市无异议函3-3 期后事项承诺函、公司债券发行登记上市（或挂牌转让）及债券存续期相关业务的承诺函（如有）3-4 发行公告（如有）第四章发行配售相关材料4-1 利率定价相关文件4-2 簿记建档统计表、申购单（如有）4-3 配售缴款通知书或认购协议4-4 合格投资者资质相关文件4-5 律师见证意见（如有）4-6 关于延长簿记建档时间的申请（如有）4-7 其他与簿记相关的文件（如有）4-8 票面利率公告（如有）4-9 发行结果公告/取消发行公告第三部分公司债券受托管理业务相关文件第一章对发行人及增信措施的持续跟踪情况1-1对发行人的持续跟踪情况1-1-1 发行人的公司债券半年度、年度报告1-1-2 发行人定期、不定期的评级报告1-1-3 针对发行人经营、资信情况变动情况的定期、不定期跟踪文件1-2对增信机构的持续跟踪情况（如有）1-2-1 担保人定期、不定期的评级报告1-2-2 针对担保人经营、资信情况变动的核查文件1-3 对担保物的持续跟踪情况（如有）1-3-1 债券存续期内对担保物权属发生变更情况的相应核查记录1-3-2 债券存续期内获取的抵押/质押物价值变动证明文件（如约定定期评估的评估报告等）1-3-3 督促发行人办理担保物抵押登记（如需）的文件第二章募集资金的执行情况2-1 募集资金三方监管协议2-2 募集资金的专用账户资金流水2-3 募集资金使用相关凭证第三章信息披露的督促与执行情况3-1 发行人关于重大事项的公告及相关核查文件3-2 提示发行人按时披露定期、临时公告的文件3-3 受托管理人的信息披露材料3-3-1 定期受托管理事务报告3-3-2 临时受托管理事务报告3-3-3 中国证监会及自律组织要求披露的其他文件第四章债券持有人会议召开情况（如有）4-1 召开债券持有人会议的相关公告4-2 债券持有人会议召开、表决记录4-3 债券持有人会议决议及相关法律文件第五章债券偿还的监督情况5-1 对债券偿还的管理5-1-1 督促发行人按时履行债券行权、付息、兑付等义务的文件5-1-2 行权、付息、兑付公告及资金划转凭证5-2 对发行人预计不能偿还债务情况下的管理（如有）5-2-1 告知债券交易场所和债券登记托管机构的文件5-2-2 要求发行人追加担保，履行其他偿债保障措施的提示性文件，或者依法申请法定机关采取财产保全等措施的文件5-3 对发行人不能偿还债务情况下的管理（如有）5-3-1 督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等履行偿债义务的相关文件5-3-2 代表债券持有人提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产法律程序的文件（如有）第六章受托管理人变更情况（如有）6-1 关于受托管理人变更的决议文件6-2 受托管理人变更协议6-3 受托管理文件交接清单6-4 原受托管理相关文件6-5 履行受托管理人变更事项义务的文件第七章信用风险管理的执行情况7-1 信用风险排查与分类的文件7-2 半年度存续期信用风险管理报告7-3 信用风险管理临时报告（如有）7-4 信用风险化解和处置文件（如有）第四部分其他备查文件第一章承销机构内部控制文件1-1 立项文件1-1-1 立项申请文件1-1-2 立项过程记录及立项结果文件1-2 内核文件1-2-1 质量控制报告1-2-2 内核意见及反馈回复1-2-3 内核会议纪要及内核结论性文件第二章发行申请文件及反馈意见回复2-1 上市交易/挂牌转让申请文件2-2 历次反馈意见及回复2-3 封卷文件第三章登记、上市相关文件3-1 债券登记文件3-2 债券上市文件3-3 债券备案文件（如有）3-4 承销总结及法律意见书（如有）。
公司债券承销业务尽职调查指引
公司债券承销业务尽职调查指引第一章总则第一条为规范承销机构开展公司债券承销业务,促进承销机构做好尽职调查工作,根据《证券法》《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则,制定本指引。
法律法规、规范性文件等对公司债券承销业务尽职调查工作另有规定的应当从其规定；本指引未规定，其他自律规则规定的应当从其规定。
第二条本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对发行人进行充分调查,以掌握发行人经营情况、财务状况和偿债能力,并有合理理由确信发行文件真实、准确、完整以及核查发行文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。
第三条承销机构应当秉持职业审慎，保持合理怀疑，结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，充分运用必要的手段和方法开展尽职调查，按照法律法规和本指引的要求，核实发行文件的真实性、准确性和完整性，确保尽职调查的质量。
本指引是对承销机构尽职调查工作的一般要求。
除对本指引列示的内容进行调查外，承销机构还应当对承销业务中涉及的，可能对发行人偿债能力或者投资者做出投资决策有重大影响的其他事项进行调查。
第四条承销机构应当根据本指引的要求制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则,具备良好的职业道德和专业胜任能力。
第五条尽职调查过程中,对发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容,承销机构应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断，履行特别注意义务。
对发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容,承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容履行普通注意义务。
对专业意见存有合理怀疑的,应当主动与中介机构进行沟通,要求其做出解释或出具依据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核，并在主承销商核查意见等发行文件中予以充分揭示。
尽职调查报告清单(债券)参考模板
企业发行债券项目尽职调查清单辽宁**律师事务所二〇一四年三月五日说明本调查清单是辽宁**律师事务所所根据企业发行债券项目的要求，基于以往的尽职调查经验和对贵公司经营活动的初步理解，为更好地完成本次尽职调查工作而编制。
如果清单中所需要的某一项文件不适用于贵公司，请在清单目录（格式见后）备注中注明“不适用”。
如有重复的文件请在文件清单目录备注中说明“见第X项文件”。
请贵公司将相关资料文件按照本清单顺序排列，并请按照本清单的序号制作相应的文件清单目录以便核实和交接。
公司控股子公司或其它分支机构，请参照本文件清单提供相关文件及其清单目录。
尽职调查清单所要求的资料由贵公司提供，其真实性、准确性、完整性由贵公司负责，我们对贵公司提供的资料承担保密义务。
随着尽职调查工作的进展和对贵公司进一步的了解，我们可能会提出更进一步的资料清单。
如果贵公司对资料清单有任何问题，请随时与我们联系。
联系人为：并请提供公司内部相关人员的通讯录：注：本尽职调查清单中，红色字体为尽职调查工作建议部门分工，请企业按照自身实际部门设置分配工作，并在各对口部门委派专职人员（相关信息补充至上面的表格）与我方接洽包括材料提交等尽职调查事宜。
目录一、公司基本情况调查 (1)二、业务与经营情况调查 (8)三、公司治理与内部控制调查 (15)四、本期债券发行概况 (17)五、偿债计划及保障措施 (18)六、其他重要事项调查 (20)尽职调查报告清单一、公司基本情况调查1.1公司设立情况【行政部及法律部】1.1.1公司设立的政府批准文件1.1.2其它为设立公司向主管机构提交的报告及其批准、确认、备案文件1.1.3公司设立时的股东名称、出资额、出资比例清单1.1.4营业执照1.1.5公司章程1.1.6发起人协议1.1.7创立大会文件1.1.8评估报告1.1.9审计报告1.1.10验资报告和出资证明，股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户证明1.1.11合资合同1.1.12工商登记文件1.2公司（发行人）历史沿革1.2.1历年营业执照1.2.2历年公司章程1.2.3历年的工商登记文件1.2.4历年业务经营情况记录说明1.2.5历年的年度检验1.2.6历年的年度财务报告1.3发起人、股东的出资1.3.1公司（发行人）设立时，各发起人的营业执照（或身份证明文件）1.3.2公司（发行人）设立时，各发起人的财务报告1.3.3如自然人发起人，其直接持股和间接持股的情况说明1.3.4如自然人发起人，其在公司（发行人）的任职情况说明，及其亲属在公司（发行人）的投资任职情况说明1.3.5发起人出资资产产权的合法性证明及产权证明1.3.6发起人出资资产是否存在纠纷或潜在纠纷的说明1.3.7发起人股份转让情况说明及股份转让的相关证明文件1.3.8公司（发行人）注册登记资料1.3.9股东出资验资资料及报告1.3.10股东出资后，公司（发行人）与股东之间的交易记录1.3.11股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户证明文件1.3.12发起人若以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，提供资产评估报告；对于以高新技术成果出资入股的，提供相关管理部门出具的高新技术成果认定书1.4重大股权变动情况1.4.1相关的股东大会（或股东会）、董事会、监事会相关文件1.4.2相关的政府批准文件1.4.3相关的评估报告1.4.4相关的审计报告1.4.5相关的验资报告1.4.6股权转让协议1.4.7工商变更登记文件1.4.8历次股权转让变更后的股东名称、出资额、出资比例清单1.4.9历次股权转让向政府机构提交的报告及其批准、确认、备案文件1.5重大重组①情况（如有）1.5.1历次关于重大重组的股东大会（或股东会）、董事会、监事会相关文件1.5.2历次重组协议文件1.5.3历次重组的政府批准文件1.5.4历次重组的审计报告、评估报告、中介机构的专业意见1.5.5债权人同意债务转移的相关文件1.5.6重组相关的对价支付凭证和资产过户文件1.6主要股东情况①“重大重组”指公司发生“合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等”事项1.6.1公司股东名称、出资额、出资比例清单1.6.2公司（发行人）主要股东（实际控制人）的营业执照、公司章程、财务报告、审计报告1.6.3作为发起人的自然人股东的身份证、国籍1.6.4主要股东的情况说明：包括主营业务、股权结构、生产经营、主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；1.6.5主要股东所持公司股份有否质押、冻结和其他限制权利的情况的申明文件，如有，提供相关文件1.6.6控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份有否重大权属纠纷情况的申明文件，如有，提供相关文件1.6.7公司主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况的说明1.7内部职工股等情况（如有）1.7.1内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告1.7.2内部职工股历年托管证明文件1.7.3若存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人，则提供相关股份形成及演变的法律文件；上述股份进行清理过的，提供相关的协议文件、决策文件、价款支付凭证等1.8商业信用情况1.8.1监管机构的监管记录和处罚文件二、业务与经营情况调查【市场营销部、技术研发部】2.1 行业情况及竞争状况2.1.2 请提供行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件2.1.3 请分析本行业未来走向和市场预测，影响本行业发展的有利和不利因素；2.1.4 请分析本行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因；2.1.5 请分析本行业企业采用的主要商业模式、销售模式、赢利模式，公司（发行人）采用的模式说明2.1.6 请分析本行业是否有周期性、区域性或季节性特征；2.1.7 请分析公司所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响；2.1.8 请分析影响本行业发展的有利和不利因素，如行业政策、可替代服务、行业发展瓶颈等。
证券公司中小企业私募债承销业务尽职调查指引
证券企业中小企业私募债券承销业务尽职调查指导第一章总则第一条为规范证券企业开展中小企业私募债券承销业务，增进证券企业做好尽职调查工作，制定本指导。
第二条尽职调查是指证券企业通过访谈、查阅、实地考察等措施，勤勉尽责地对申请以非公开方式发行债券旳中小微企业（如下简称“企业”）进行调查，以充足理解企业经营状况、财务状况和偿债能力旳过程。
第三条本指导是对证券企业尽职调查工作旳一般规定。
证券企业应按照本指导旳规定，认真履行尽职调查义务。
除对本指导已列示旳内容进行调查外，证券企业还应对承销业务中波及旳、也许影响企业偿债能力旳其他重大事项进行调查，核算有关发行文献旳真实性、精确性和完整性。
必要时，证券企业可采用本指导以外旳其他措施对有关事项进行调查。
第四条证券企业应建立健全内部控制制度，保证参与尽职调查工作旳有关人员可以遵守独立、客观、公正旳原则，具有良好旳职业道德和专业胜任能力。
第五条尽职调查过程中,证券企业可合理运用会计师事务所、律师事务所等其他中介机构出具旳专业意见。
对专业意见有异议旳，应积极与其他中介机构进行沟通，并可规定其做出解释或出具根据；发现专业意见与尽职调查过程中获得旳信息存在重大差异旳，应对有关事项进行调查、复核。
第六条尽职调查工作完毕后，证券企业应出具尽职调查汇报，并履行内核程序。
第二章尽职调查内容和措施第七条尽职调查内容包括但不限于：（一）企业基本状况、历史沿革状况和实际控制人状况；（二）经营范围和主营业务状况；（三）企业治理和内部控制状况；（四）财务状况及偿债能力；（五）信用记录；（六）募集资金用途；（七）增信措施安排和提供信用增进服务旳机构资信状况（如有）；（八）或有事项及其他重大事项状况。
第八条调查控股股东及实际控制人状况。
查阅工商登记文献、股权构造图、股东名册、重要会议记录及会议决策，问询管理层，理解企业旳股权构造和股东状况，调查企业旳控股股东及实际控制人状况。
第九条调查主营业务状况。
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公司债券承销业务尽职调查指引
第一章总则
第一条为了规范xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）开展公司债券承销业务（简称“公司债业务”）尽职调查的工作流程，明确尽职调查工作要求，切实履行公司及公司债券承销相关业务人员的勤勉尽责义务，提高尽职调查工作质量，有效防范公司债业务风险，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券承销业务规范》、《公司债券承销业务尽职调查指引》等相关法律法规和行业自律准则，以及公司投资银行业务相关管理制度，制定本指引。
第二条公司债业务尽职调查，是指公司委派的项目组勤勉尽责地对发行人进行调查，以了解发行人经营情况、财务状况和偿债能力，并有合理理由确信募集文件真实、准确、完整以及核查募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。
第三条公司投资银行事业部和固定收益事业部所属前台业务部门、公司所属分公司（简称“公司债业务部门”）应为每个公司债券承销项目委派符合要求的项目组，并指派1名成员担任项目负责人。
项目组负责人对尽职调查工作负全面责任。
第四条项目组应遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，根据本指引的要求并结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，通过实地考察、查阅、访谈等方法，对公司债券发
行人进行尽职调查，以有合理理由确信发行人的公司债券募集文件的真实、准确、完整，并核查公司债券募集文件中与公司债券发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章的规定。
除对本指引已列示的内容进行调查外，项目组还应对公司债券承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项进行调查，核实债券发行申请文件和募集文件的真实性、准确性和完整性。
本指引对公司债业务项目尽职调查工作未明确规定的事项，遵照《投资银行业务尽职调查管理办法》的相关规定执行。
第五条对发行人公司债券募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，项目组应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有合理理由确信所作的判断与发行人公司债券募集文件的内容不存在实质性差异。
对发行人公司债券募集文件中有会计师事务所、律师事务所、资信评级机构等其他证券服务机构及其签名人员出具专业意见的内容，项目组应结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。
对专业意见存有异议的，项目组应主动与其他证券服务机构进行协商，并可以要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，项目组应对有关事项进行调查、复
核，必要时并可提请公司聘请其他证券服务机构提供专业服务。
第六条本指引适用于公司债业务部门开展面向不特定对象的公众投资者或合格投资者公开发行且在上海证券交易所、深圳证券交易所以及全国中小企业股份转让系统交易或转让的公司债业务的尽职调查。
公司债业务部门开展面向合格投资者非公开发行且在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统和机构间私募产品报价与服务系统转让的公司债业务，开展非公开发行且在区域性股权交易市场转让的公司债业务，以及在公司获取柜台业务资格后开展非公开发行且在公司柜台市场转让的公司债业务，应针对公司债券募集文件中约定的内容，参照本指引的相关要求开展尽职调查工作。
公司债业务部门开展须国家发改委审批或备案的公司债业务的尽职调查，不适用本指引。
第二章尽职调查主要内容及方法
第七条公司债业务尽职调查的主要内容包括但不限于：
（一）发行人基本情况；
（二）财务会计信息；
（三）发行人及本期债券的资信状况；
（四）募集资金运用；
（五）增信机制、偿债计划及其他保障措施；
（六）利害关系；。