美国判例法一则

美国判例法一则——非登记股东无公司帐簿和记录的查阅权

原告：KAREN SHAW and FORREST FOSTER 被告：AGRI-MARK, INC.

特拉华州最高法院

1995年7月6日移送，1995年8月2日裁定

概要：本案股份公司成员特指非股东身份的公司实际出资者。本案股份公司仅董事是登记股东并限于董事任期期间。股份公司成员根据特拉华州普通公司法第220条向公司提出查阅该股份公司帐簿和记录的请求遭拒后提起诉讼请求查阅。地区法院作出有利公司成员的裁定，认为公司成员是公司衡平法意义上的所有人并证明了查阅的正当目的。公司提起上诉，上诉法院概括了本争议的法律问题。法院作出结论指出根据特拉华州法律公司成员不是公司的登记股东无权查阅公司的帐簿和记录。法院认为股份公司的股东名册是认定登记股东的依据，只有登记股东才有要求查阅公司帐簿和记录的权利，股份公司成员的权利限于公司成员之间的协议。

结论：上诉法院裁定根据特拉华州法律，公司成员须是公司的登记股东才有权查阅公司的帐簿和记录。

代理人:

Noel E. Primos, Esquire, Schmittinger and Rodriguez, Dover,

Delaware and Robert A. Gensburg, Esquire (argued), St. Johnsbury, Vermont, for appellants.

Jesse A. Finkelstein, Esquire (argued) and Lisa A. Schmidt, Esquire, Richards, Layton & Finger, Wilmington,

Delaware and Robert B. Hemley, Esquire and Dennis R. Pearson, Esquire, Gravel and Shea, Burlington, Vermont, for appellee.

法官: WALSH, HOLLAND, and BERGER

裁判理由（W ALSH法官发表）：

摆在法院面前的是两个法律问题。这两个法律问题的产生根据是特拉华州宪法第四部分第11（9）条和特拉华州最高法院41号规则。法律问题由美国第二巡回上诉法院确认并为本法院1995年3月10日的决定所接受。这两个法律问题如下：

（1）作为公司的实际出资者并直接参与选举了公司董事，非股份公司的登记股东是否享有特拉华州普通法查阅公司帐簿和记录的权利？

（2）对于问题如果是肯定回答，那么根据特拉华州普通公司法第8篇第220条，这种查阅权是否得以继续存在？

我们得出的结论是作为股份公司的实际出资者，非公司的登记股东无根据特拉华州普通法查阅公司的帐簿和记录的权利。因此，我们对于第一个法律问题的回答是否定的。n1 n1 我们认为第一个法律问题和第二个法律问题是相互关联的，因此，本裁定中我们合并这两个法律问题作一分析。

一．

以下无争议的事实由第二巡回法院向本法院提交的法律问题确认书记载。n2 被告Agri-Mark, Inc.系依照特拉华州普通公司法第8篇第101条设立的股份公司，以麻州

（Massachusetts）Methuen为主要营业地址。其主要业务包括加工、处置、销售成员生产商和新英格兰州和纽约州的农民的牛奶及其他奶制品。原告系Vermont州的奶农，与Agri-Mark 签署有成员市场销售协议。成员市场协议约定成员同意其生产的所有牛奶或者奶制品卖给Agri-Mark，作为条件，Agri-Mark,同意将这些奶制品推向市场。Agri-Mark的资本基础全部来源于成员对公司的出资以及从Agri-Mark的牛奶销售收入中保留的收益。

n2根据法律问题确认书，在本法庭上，Karen Shaw和Forrest Foster是原告，Agri-Mark 是被告。我们注意到双方当事人提供了法律问题确认书之外的事实声明。因为根据法院规则41（b），法律问题确认程序要求争议所涉的关键事实不存在争议，同时因为我们缺乏对于事实独立判断其真实性的基础，所以我们除了法律问题确认书中的事实外，不再参考其他事实声明。

Agri-Mark的公司治理结构有公司章程决定，章程准引每一份成员市场销售协议。公司依照地理分区。每一分区至少有20个成员，并按照所在地成员数的二十分之一的人数选举地区代表。每一地区是由100到275个成员组成的地理区域。公司须至少有15个地区，每一个地区包括至少2个分区。Agri-Mark的章程规定每一个成员在地区会议和分区会议上拥有一个表决权，不论每一个成员所拥有的农场的数量和大小。Agri-Mark的董事会由公司地区会议选举产生，每一个地区产生一个董事。来自地区的成员同时通过选举代表地区的表决代表出席公司大会。

Agri-Mark的股份由成为董事会的董事们持有。每一董事以一美元取得Agri-Mark的一股。仅董事们组成Agri-Mark登记股东。在董事任期结束时，他或它必须以1美元向Agri-Mark 退还其股份。仅有董事得以在公司年度或者临时股东会议行使表决权。章程规定公司的临时会议必须经10%的成员要求由公司主席或者秘书召集。在临时会议上，地区代表可以行使表决权。所有特拉华州法律规定由股东表决的事项，董事们作为一个整体必须按照地区表决代表作为一个整体的指示来表决。

尽管Agri-Mark的成员是实际出资者并选举了自己的董事，但是他们不是登记股东，公司章程将股东的法律地位赋予给了董事。原告现在不是，也不曾经是Agri-Mark的董事。

原告向Vermont州高级法院提起诉讼要求签发一个命令Agri-Mark允许他们查阅公司的帐簿和记录。原告特别要求查阅Agri-Mark的成员清单和Agri-Mark五个薪水最高的执行官员的酬金资料。根据公民住所管辖，Agri-Mark将案件移交美国Vermont地区法院。参见U.S.C. § 1332。地区法院认为尽管原告不是登记股东，但是是Agri-Mark资产的实际所有者，原告有查阅公司成员清单和公司执行官员酬金的正当目的，他们作为公司成员根据特拉华州普通法有查阅权，由此作出了有利于原告的判决。

Agri-Mark然后上诉至美国第二巡回上诉法院。n3 地区法院在上诉期间中止判决，并指出“中心问题是纯粹的法律问题。”通过当事人简单的陈述和口头的辩论，第二巡回法院为本院确认该案的两个法律问题。这是本院关于这两个法律问题的裁判。

n3 显然，Agri-Mark没有就地区法院认定原告具有查阅公司帐簿和记录的正当目的提出上诉。

二．

根据普通法，特拉华州公司的股东拥有查阅公司股东名册和公司帐簿以及公司记录的权利。这一点毫无疑问。Rainbow Nav., Inc. v. Pan Ocean Nav., Del. Supr., 535 A.2d 1357, 1359 (1987);

State ex rel. Healy v. Superior Oil Corp., Del. Super., 40 Del. 460, 13 A.2d 453, 454 (1940);

State ex rel. Cochran v. PennBeaver Oil Co., Del. Supr., 34 Del. 81, 143 A. 257 (1926). 股东的普通法查阅权不被剥夺，除非制定法上的限制。Rainbow Nav., 535 A.2d at 1359; BBC Acquisition