20130723深中华重整计划草案(提交版)

内部文件敬请保密深圳中华自行车（集团）股份有限公司重整计划草案二〇一三年七月目录释义 (2)序言 (5)一、背景情况说明 (1)（一）基本情况介绍 (1)（二）重整概况 (2)（三）资产情况 (4)（四）负债情况 (4)（五）偿债能力分析 (5)二、出资人权益调整方案 (6)三、债权分类和调整方案 (6)（一）债权分类方案 (6)（二）债权调整方案 (7)四、债权受偿方案 (7)（一）清偿期限和方式 (7)（二）偿债资产来源 (8)五、债务人经营方案 (8)（一）对现有的主要资产进行处置 (9)（二）引入重组方并注入优质资产 (10)（三）大股东提供现金保留相关资产并偿债 (10)六、重整计划的执行 (11)（一）重整计划的执行主体 (11)（二）重整计划的执行期限 (11)（三）重整计划执行完毕的标准 (11)七、重整计划执行的监督 (11)（一）重整计划执行的监督主体 (11)（二）重整计划执行的监督期限 (12)八、重整计划的效力 (12)（一）重整计划的生效 (12)（二）重整计划的效力 (12)九、其他说明事项 (13)（一）关于连带债务人的追偿权 (13)（二）关于重整费用与共益债务的数额 (13)（三）资产处置价格及股份价格对清偿率的影响 (14)（四）预计债权及未分配款项的处理 (14)（五）债权人受偿账户的提供 (15)释义除非重整计划草案中另有明确所指，下列名词的含义为：深圳中院或法院指深圳市中级人民法院企业破产法指自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》深中华或公司指深圳中华自行车（集团）股份有限公司阿米尼公司管理人指指深圳市阿米尼实业有限公司由法院指定的深中华管理人国晟能源指公司第一大股东暨债权人深圳市国晟能源投资发展有限公司卓润公司重整计划（草案）指指卓润科技有限公司深中华重整计划（草案）深圳结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司债权人指符合企业破产法第四十四条规定的，深中华的某个、部分或全体债权人出资人或股东指截止2013年5月31日在深圳结算公司登记的深中华股东主要资产指深中华持有的龙华工业园土地使用权和地上建筑、中华花园裙楼等主要资产职工债权指企业破产法第八十二条第一款第二项规定的，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金普通债权指企业破产法第八十二条第一款第四项规定的，对债务人享有的普通债权确定债权指经法院裁定确认的管理人编制的债权表中所记载的债务人、债权人均无异议的债权预计债权指已向管理人申报管理人尚未作出审查结论，或者债权人对管理人审查意见提出异议或诉讼结果尚未确定的债权，以及公司账面有记载但未申报的债权资产评估报告指深圳市天健国众联资产评估土地房地产评估有限公司出具的深国众联评报字（2013）第3-025号《评估报告》偿债能力分析报告指深圳市天健国众联资产评估土地房地产评估有限公司出具的深国众联评咨字（2013）第Z-058号《偿债能力分析报告》重整计划的通过指根据企业破产法第八十六条第一款、第八十五条第二款之规定，债权人会议各表决组及出资人组会议均通过重整计划草案时，重整计划即为通过重整计划的批准指根据企业破产法第八十六条第二款或第八十七条第三款之规定，重整计划获得法院裁定批准重整计划的执行期限指根据企业破产法第八十一条第（五）项的规定，在深中华重整计划中所规定的执行期限及法院裁定延长的重整计划执行期限重整计划执行的监督期限指根据企业破产法八十一条第（六）项、第九十条之规定，重整计划中载明的管理人监督重整计划执行的期限元指人民币元序言受欧美反倾销诉讼影响，深中华自上世纪90年代末陷入财务困境，主营业务连年萎缩，仅靠自行车OEM业务勉强维持公司的日常运营，大量债务无法按期清偿。

目前，深中华已经连续多年净资产为负，严重资不抵债，面临退市风险。

因无法清偿到期债务，债权人国晟能源于2012年5月11日向深圳中院申请对本公司重整，并于2012年10月12日由深圳中院裁定受理重整。

其后，2012年10月25日，深圳中院裁定深中华重整，同时指定成立管理人。

经公司申请，深圳中院批准公司在重整期间自行管理财产和营业事务，并负责制定重整计划草案。

在重整过程中，公司积极配合管理人工作，对财产和营业事务规范管理，但因受多重因素的影响，公司无法根据《企业破产法》第七十九条第一款规定于2013年4月24日之前提交重整计划草案。

经公司申请，深圳中院裁定批准公司将提交重整计划草案的期限延长三个月至2013年7月24日。

按照《企业破产法》的有关规定，公司已制定了重整计划草案，现依法提交法院，并提交债权人会议审议、表决。

内部文件敬请保密深圳中华自行车（集团）股份有限公司重整计划草案自深圳中院于2012年10月25日裁定公司重整以来，在深圳中院的指导及债权人会议的监督下，公司严格按照《企业破产法》的规定认真履行职责。

在管理人的大力支持和监督下，公司根据《企业破产法》等法律法规的规定，结合深中华的实际情况，在充分兼顾债权人、公司职工、股东和重组方等各方利益的基础上，制定重整计划草案。

一、背景情况说明（一）基本情况介绍深中华成立于1984年8月，1991年11月，经深圳市人民政府“深府办复（1991）888号”文批准，改组为股份有限公司。

经中国人民银行深圳经济特区分行批准，深中华分别发行A股、B股股票，批准文号分别为：“深人银复字[1991]第119号”和“深人银复字[1992]第022号”，深中华发行的股票于1992年3月在深圳证券交易所上市交易，股票代码分别为000017、200017。

根据股东大会于2007年2月1日表决通过的资本公积金定向转增股本方案与股权分置改革方案，公司股本增加71,914,944 股，由479,433,003 股增加至551,347,947股。

公司股票于2010年3月18日复牌。

截至2013年5月31日，深中华股权结构如下：截至2013年5月31日，深中华的前十名股东持股情况如下：说明：国晟能源的持股数额中包括997.52万股有限售条件的流通股份。

（二）重整概况深中华曾是全中国最大的自行车制造商及出口商，产品的80%用于出口，鼎盛时期深中华的产品远销北美、欧洲等世界各地。

随着中国商品出口数量和金额的增加，世界各国对中国的贸易保护逐渐加剧，深中华所在的自行车行业也先后遭遇了多次反倾销诉讼。

作为当时国内自行车行业的领头企业，根据国家相关部门的精神，深中华肩负起保护民族工业、应对各国反倾销诉讼的重任，最终取得了反倾销诉讼的胜利。

但深中华在应对反倾销诉讼过程也付出了巨大代价，进而导致经营步履维艰，深陷财务困境。

由于深中华陷入困境具有复杂的历史原因，因此，深中华的自救工作多年来一直得到国务院、财政部、中国银监会、中国人民银行、商务部和深圳市人民政府等有关部门的高度重视和大力支持。

2002年8月，深圳市人民政府及多家金融机构请示全国企业兼并破产与职工再就业工作领导小组，请求批准减免深中华的贷款本金和利息，并上报国务院。

国务院的批示为：支持深中华重组，停计利息，按资产评估价值偿还债权。

根据前述批示，中国银监会分别于2003年11月和2004年9月召集金融机构债权人的会议，讨论深中华债务重组方案，主要债权人表示按照国务院批示精神支持深中华重组。

为了彻底解决深中华的债务问题并恢复深中华的持续经营能力，2012年5月11日，国晟能源作为债权人向深圳中院申请对深中华重整。

并于2012年10月12日获得受理。

2012年10月24日，深圳中院裁定对深中华进行重整，同时深圳中院指定北京市金杜（深圳）律师事务所和深圳市正源清算事务有限公司担任管理人。

进入重整程序后，经深中华向深圳中院申请并获批准在重整期间由公司自行管理财产和营业事务，负责制定重整计划草案。

（三）资产情况根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产评估有限公司出具的深国众联评报字（2013）第3-025号评估报告，截至2012年10月12日（重整受理日），深中华资产总额账面值116,994,761.08元，评估值709,277,895.87元，评估增值592,283,134.79元，增值率506.25%。

（四）负债情况根据管理人确认的数据，深中华进入重整后已经发生及预计发生的破产费用合计18,660,000元，共益债务合计34,009,462.40元及40万股深中华A 股股份；职工债权总额为49,305,420元；根据管理人出具的《关于债权审核结果的通知》，依法确认并编入《债权表》的债权人有48家，债权总额为1,663,681,044.97元，其中：税款债权人3家，债权金额92,075,600.05元；普通债权人47家，债权金额1,561,430,024.92元；3家优先债权人同时也是普通债权人。

此外，预计债权金额共计553,353,764.30元，其中对管理人审查结论提出异议并已提起诉讼的债权金额450,260,127.71元；公司账面有记载但未申报债权金额103,093,636.59元。

对于该部分债权，将按照重整计划规定的清偿率预留相应财产。

（五）偿债能力分析为了确保偿债能力分析的合理性，由管理人聘请评估公司独立出具深国众联评咨字（2013）第Z-058号《偿债能力分析报告》。

具体情况为：深中华破产费用及共益债务合计52,669,462.40元及40万股深中华A股股份，税款债权、职工债权等优先债权合计141,381,020.05元，可用于对普通债权人进行清偿的资产总额为515,227,413.42元，按照普通债权金额2,114,783,789.22元计算，在假设清算条件下对普通债权人的偿债率为24.36%。

相关测算如下表所示：模拟清偿计算表二、出资人权益调整方案根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。

本重整计划草案设立出资人组对调整事项进行表决。

出资人组由截止2013年5月31日在深圳结算公司登记在册的全体股东组成，涉及股份总数55,134.79万股。

为了体现各利益方分担债务重组损失的原则，深中华全体股东无偿让渡8%的股份，其中第一大股东国晟能源和第二大股东卓润公司无偿让渡的股份增加2个百分点至10%，用于清偿债务。

上述让渡的股份暂按照2012年11月12日深中华停牌价计算（A股4.19元/股，B股港币1.56元/股），可提高普通债权清偿率6.31%。

三、债权分类和调整方案（一）债权分类方案深中华职工债权金额为49,305,420元，由于职工债权在重整计划草案提交表决之前已经获100%清偿或者已由大股东国晟能源100%垫付或者属于不参加表决的社会保险费用，对国晟能源垫付的费用和相关社会保险费用将在重整计划批准之日起的六个月内以现金方式全额清偿，故不再设职工债权组。