上海贝岭股份有限公司上海贝岭股份有限公司

上海贝岭股份有限公司 上海贝岭股份有限公司6001712009年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会会议资料2009年11月16日目 录录一、《公司与中国电子财务有限责任公司关联交易的议案》 1附件一：中国电子财务有限责任公司情况介绍 2附件二：金融服务合作协议 6附件三：中国电子财务有限责任公司风险评估报告 11附件四：公司在中国电子财务有限责任公司存款风险应急处置预案 17二、股东发言登记表 21公司与中国电子财务有限责任公司关联交易的议案各位股东、股东代表：各位股东、股东代表根据中国电子财务有限责任公司（简称中电财务）发来的《中国电子财务有限责任公司情况介绍》，公司对中电财务的金融许可证和法人代表营业执照进行了查验，并获取了风险评估报告。

为了拓宽上市公司融资渠道，公司管理层经讨论，拟与中电财务签订《金融服务合作协议》。

根据该协议，中电财务拟在其经营范围许可的范围内，为本公司办理有关金融业务，包括但不限于资金结算、资金存放、授信融资、资金管理、金融服务方案策划咨询等。

其中，双方约定：1、电财务按照信贷规则提供给本公司的授信额度为1.5亿元人民币；2、双方进行金融合作形成的资金结算结余资金即存款余额的上限为1亿元人民币。

通过此项交易，公司可以获取长期、稳定、可靠的资金来源渠道，并对今后公司财务成本的降低、综合经济效益的提升、持续稳定地发展提供了有利的保障。

由于中电财务为本公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）的子公司，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

该关联交易的《金融服务合作协议》，须获得公司股东大会的批准后生效。

公司董事会提请股东大会根据上述双边约定的额度内，授权公司董事会决定具体的实施方案。

此项关联交易请本次股东大会予以审议。

附件一：中国电子财务有限责任公司情况介绍附件二：金融服务合作协议附件三：中国电子财务有限责任公司风险评估报告附件四：公司在中国电子财务有限责任公司存款风险应急处置预案上海贝岭股份有限公司二○○九年十一月十六日附件一：附件一：中国电子财务有限责任公司情况介绍中国电子财务有限责任公司情况介绍 中国电子财务有限责任公司（简称中电财务）经原中国人民银行批准由原中国信息信托投资公司改组设立而成，接受银监会监管、遵循《企业集团财务公司管理办法》和其他法律法规及监管规章合法稳健经营，自其前身算起已有20年的稳健经营发展历程，目前注册资本金为5.18亿元（含1500万美元外币资本金），中国电子（集团总部）持股55.21%。

从业人员59人，其中研究生以上学历18人（占31%），本科学历24人（占41%）。

中电财务具有合法有效的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》和《金融许可证》。

根据银监复[2008]544号文件，中电财务经营范围如下：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9） 对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）经批准发行中电财务债券；（12）承销成员单位的企业债券；（13）有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购。

经过多年的稳健经营，中电财务现已形成规范合理的法人治理架构，健全有效的风险管控体系，安全高效便捷的资金结算系统，业务经营全面合规，资产规模、经营利润实现了持续稳健增长。

一、法人治理架一、法人治理架构规范构规范构规范中电财务现有五家成员单位股东，股东构成及出资比例如下：中国电子信息产业集团公司出资28,600万元（含1,500万美元），占比55.21%；中电广通股份有限公司出资20,200万元，占比39％；中国电子进出口总公司、武汉中原电子集团有限公司、深圳桑达电子集团有限公司各出资1,000万元，分别占比1.93%。

中电财务按照《公司法》的要求建立了健全规范的法人治理结构，成立了股东会、董事会、监事会，董事会下设提名与薪酬委员会、风险控制委员会和审计委员会，形成了董事会决策、经理层执行、监事会监督制衡的较为完善的法人治理机制和运作机制。

按照董事会的批准，中电财务内设综合管理部等8个职能部门。

公司组织结构如下图：二、风险管控体系健全二、风险管控体系健全中电财务的风险控制体系包括外部监管和内部管控两个方面。

外部监管主要是指金融监管机关的风险监管和上级机关的监督检查。

中国银监会、北京银监局对中电财务实施“风险为本”的审慎监管，通过持续的现场金融检查、非现场金融检查、准入审批、金融监管综合评级、监管会谈等多种措施和手段，监管、指导和控制中电财务的经营风险。

内部控制是指中电财务自身的风险控制机制。

中电财务通过健全的法人治理结构，建立起事前、事中、事后三道风险防线。

董事会要求中电财务坚持商业化运作的控制原则，董事会下设风险控制委员会，按年度确定公司可接受的总体风险水平、风险政策和风险控制标准，确定公司流动性管理原则和控制标准。

在董事会确定的风险政策下，公司审贷会具体审批控制业务风险；设立客户经理部，负责企业授信的前期调查和客户信用管理；设立风险部，对业务从风险控制的角度进行独立复审；设立资金结算部，保障资金安全和总体流动性；设立稽核部，对全部业务进行独立审计监督，对公司内控制度和业务流程进行评估监督。

2007年中电财务聘请国际知名的德勤会计师事务所对自身风险管理体系进行了全面评估，2008年已具体加以推进落实，进一步健全了全面风险管理体系。

作为金融机构，中电财务特别重视流动性风险的有效管控。

在资金流动性方面，中电财务建立了四重保障：在缴足法定存款准备金的基础上，原则上保留不低于5%—10%的备付金；配置适当比例的可随时变现的现金等价物资产，如银票、商票等；按周和月编制资金头寸计划表，加强资金头寸预测和调度；保持较高的可用金融同业授信额度，确保同业拆借渠道通畅。

此外，应银监会要求中国电子（集团总部）承诺将在极端情况出现时为中电财务全力提供资金支持保障，完全能够确保企业资金的及时解付。

三、资金结算系统安全高效便捷三、资金结算系统安全高效便捷中电财务已稳定运行5年的资金结算管理系统具备资金结算、信贷管理、客户远程登陆（网银）、资金计划、业务查询等诸多功能，实现了交易处理、业务管理、流程控制的电子化、自动化，和集团内（跨区域）资金结算的安全、便捷、高效。

资金结算系统采用VPN认证、中国金融认证中心的CA证书、信安世纪的网安通安全交易平台、加密传输以及电子签名，能够确保交易的安全性。

成员企业客户通过“网银”操作，足不出户即可按照“资金自主支配、为客户保密、资金调度独立”的原则，安全、快捷的完成资金结算业务；同行划款实时到帐，跨行划款两小时到帐。

目前已有逾200家成员企业在中电财务开立各类账户，进行资金结算，不论款项大小均及时收付。

资金结算系统运行以来，每年安全、准确完成的资金结算业务近万笔，年资金结算量逾640亿元，系统表现稳定高效。

2009年初，中电财务获得中国金融认证中心颁发的“2008年度优秀企业安全应用奖” 。

四、业务经营全面合规四、业务经营全面合规在业务经营方面，中电财务完全按照法律法规和监管规章经营运作，《企业集团财务公司管理办法》及监管机关规定的所有监管指标全面达标。

具体如下：编号 指标名称 监管达标值 2008年实际1 * 资本充足率 ≥10% 22.83%2 * 不良资产率 ≤4% 0.90%3 * 不良贷款率 ≤5% 1.68%4 * 资产损失准备充足率 ≥100% 100%5 * 贷款损失准备充足率 ≥100% 100%6 单一客户信用集中度 56.45%7 资产利润 1.80%8 资本利润率 10.00%9 * 流动性比例 ≥25% 139.98%10 存贷款比例 38.42%11 人民币超额备付金率 59.78%12 * 自有固定资产比例 ≤20% 7.95%13 * 短期证券投资比例 ≤40% 5.68%14 * 长期投资比例 ≤30% 0.00%15 * 拆入资金比例 ≤100% 64.27%16 * 担保比例 ≤100% 69.21%*为监控指标，其余为监测指标在为上市企业提供金融服务方面，中电财务已与集团内多家上市企业开展了金融业务合作，完全遵照证监会和当地证监局的要求，定期提供财务报表、财务报告，及时提供回单、对账单，全力配合上市公司做好信息披露和风险预警工作。

五、金融业务持续稳定发展五、金融业务持续稳定发展中电财务紧紧围绕中国电子集团主业开展金融服务。

在过去五年里，平均每年向集团重点成员单位提供超过20亿元的信贷融资支持， 资产规模、经营利润持续稳健增长。

2008年末，中电财务资产余额73.37亿元，存款余额41.15亿元，为成员企业提供融资余额39.53亿元，利润总额9589万元，2008年资金结算量超过640亿元。

目前中电财务正在推进增资扩股，拟将注册资本金增加至10.5亿元以上，抵御风险能力和资金融通等金融服务能力将进一步增强，金融业务将得到持续快速稳定发展。

二○○九年十一月十六日附件二：上海贝岭股份有限公司上海贝岭股份有限公司与中国电子财务有限责任公司中国电子财务有限责任公司金融服务合作协议金融服务合作协议本协议由以下双方于2009年10月28日在上海签订：本协议中所称上海贝岭股份有限公司均指上海贝岭股份有限公司及其控股的子公司。

甲方：上海贝岭股份有限公司（简称贝岭股份）法定代表人：赵贵武地址：上海市宜山路810号邮政编码：200233乙方：中国电子财务有限责任公司（简称财务公司）法定代表人：李晓春地址：北京市海淀区中关村东路66号世纪科贸大厦A座23-25层邮政编码：100190鉴于：1.国际经济金融环境动荡多变，国际市场汇率、大宗商品价格很可能急剧大幅波动，世界经济很可能陷入衰退。

受国际经济金融环境等复杂因素影响，我国经济增速也出现明显放缓迹象，国内企业当前及未来相当一段时期将普遍面临复杂严峻的国际国内经济金融环境的冲击和影响。

2.中国电子信息产业集团公司（以下简称中国电子）为有效应对国际国内严峻经济金融环境对集团成员企业带来的不利影响，增强各成员企业抵御风险能力，做强做大核心产业，努力提高整体竞争力，确保实现总体战略目标，十分重视推进实施成员企业资金集中管理工作。

3.中国电子实施资金集中管理，符合企业集团发展的普遍通行做法和内在规律要求；符合国家对中央企业尤其是重点中央企业的基本管理要求；能够提高企业集团总体资金使用效率；能够对包括贝岭股份在内的各成员企业直接产生多项财务益处，包括在复杂波动经济环境下提高资金保障的稳定性和可靠性、降低财务成本、提高综合经济效益等，从而促进包括贝岭股份在内的各成员企业健康稳定发展，提升全体股东及利益相关者价值。