陕西烽火电子股份有限公司章程

陕西烽火电子股份有限公司章程（一九九二年八月十八日股东大会批准通过；一九九三年八月十八日股东大会第一次修改；一九九四年九月二十四日股东大会第二次修改；一九九五年四月二十九日股东大会第三次修改；一九九六年五月二十一日股东大会第四次修改；一九九七年六月八日股东大会第五次修改；一九九八年五月二十八日股东大会第六次修改；一九九九年十二月二十七日股东大会第七次修改；二○○○年七月二十四日股东大会第八次修改；二○○二年六月七日股东大会第九次修改；二○○三年九月二十二日股东大会第十次修改；二○○四年五月十八日股东大会第十一次修改；二○○五年五月十六日股东大会第十二次修改；二○○六年五月二十九日股东大会第十三次修改；二○○九年五月二十八日股东大会第十四次修改；二○一○年三月三日股东大会第十五次修改；二○一一年十一月八日股东大会第十六次修改；二○一二年八月二十九日股东大会第十七次修改；二○一三年五月六日股东大会第十八次修改）第一章总则第一条为维护陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定经陕西省经济体制改革委员会陕改发（1992）39 号文批准，以定向募集方式设立，在陕西省工商行政管理局注册登记取得营业执照。

1997年按照《公司法》进行了规范并在陕西省工商行政管理局履行了重新登记手续。

第三条公司于1993年12月9日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]109号文件批准，首次向境内社会公众发行普通股5000万股。

于1994年5月9日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。

第四条公司注册名称：中文：陕西烽火电子股份有限公司英文：Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd.第五条公司住所：陕西省宝鸡市清姜路72号邮政编码：721006第六条公司注册资本为595844701元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。

公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。

第十一条公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应经国防工业主管部门批准后再履行相关法定程序。

第十二条公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

第十三条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十四条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围第十五条公司的经营宗旨：用国际惯例和规范化操作在国际和国内市场竞争中获得成功；用现代化管理方法使公司得以长足发展；以其良好的经营形象服务于国家、服务于社会，以其丰厚的经济效益回报全体股东。

第十六条公司经营范围是：电子产品、无线通讯设备、电声器材、电子元器件、声像、电教产品、机电产品、电线电缆、北斗通信导航、卫星通信、物联网、计算机软件及信息系统集成、机动指挥通信系统设计和集成信息系统的设计、生产、销售、安装、维修、技术服务与施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止商品、技术除外）；机械加工（专控除外）；普通货运（道路运输许可证有效期至2014年4月13日）；住宿、餐饮（限分公司凭许可证在有效期内经营）。

（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。

第三章股份第一节股份发行第十七条公司的股份采取股票的形式。

第十八条公司发行的所有股份均为普通股。

第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第二十条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第二十一条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

第二十二条公司已发行的股份总数为595844701股，全部为流通股股份。

公司的控股股东为陕西烽火通信集团有限公司。

公司控股股东发生变化之前，应向国防工业主管部门履行审批程序。

如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%（含）以上股份时，收购方应向国防工业主管部门申报。

第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）以法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十五条公司（含控股子公司）承接的、国家投资（地方政府投资除外）采取资本金注入方式的项目，将根据项目批复文件的要求，项目竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由陕西省国资委独享。

在依法履行审批、决策程序后，陕西省国资委（或由陕西省国资委指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。

第二十六条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十七条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十八条公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十九条公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。

公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

第三节股份转让第三十条公司的股份可以依法转让。

第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十二条董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报其所持有的本公司股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东第一节一般规定第三十四条公司股东为依法持有公司股份的人。

第三十五条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十六条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十七条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二节股东的权利和义务第三十八条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的各项合法权利。

第三十九条股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。

第四十条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第四十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第四十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。