风险投资机构的内部治理结构.

风险投资机构的内部治理结构探讨

何国杰

近两年来，中国的风险投资无论是投资机构总数、筹集的风险资本金总额、投资项目总量，还是风险投资及基金管理机构的从业人员等，都有大幅度的增加。据估计：目前中国大陆约有160家风险投资机构，涉及各类风险投资资本金约人民币210亿元，已投资各类创新企业的风险资金大致100亿元人民币。

当前，中国经济正处于由计划经济向市场经济转型，由传统经济向新生经济转型，由传统企业管理模式向现代企业管理模式转型的急剧变革中。但政府对风险投资的政策支持，以及风险投资引导资金的投入，都会对区域性（指某地区、某城市等）的风险投资事业产生巨大的推动作用。

中国风险投资发展活跃的地区，如北京、上海、深圳、广州、江苏、广东等地，一是起步时离不开政府前期的引导资本投入，二是当前仍十分重视风险投资对地方经济的积极作用，争相推出各自区域性的“优惠政策”。如2000年，深圳市推出《深圳市创业资本投资高新技术产业的暂行规定》；2000年，上海市修订颁布《促进高新技术成果转化的若干规定》；2001年，北京市人大常委会通过了《中关村科技园区条例》。上述规定与条例，都对风险投资机构扶持创新产业的商业活动，给予政策上的优惠，以便吸引更多的企业（包括股份制、民营、外资、中外合资企业等）出资新建、参股组建新的风险投资公司，达到配套发展当地新经济的目的。

目前我国风险投资机构的组织形式主要有以下几种：

1、政府授权经营集团。如广东省风险投资集团，由地方政府组建及授权经营。

至今集团和下属投资机构已滚动投资73个项目，仍在管理中的项目有42个，投资余额约人民币5亿元。

2、国有独资公司。如上海市创业投资公司、江苏省高新科技风险投资公司及广

州市科技风险投资公司。

3、股份公司/有限责任公司。如深圳创新科技投资公司、北京科技风险股份有限

公司等。是由国有企业，高新科技开发区企业、上市公司、民营企业等筹组的公司，其特点是共同筹组资金、共担风险。

4、上市公司分立机构。如联想投资公司、红塔创新投资公司、上海申能创业投资

公司。

5、大学发起设立——清华科技创业投资有限公司、北大招商创业投资管理有限公

司等。

6、民营及外资发起设立－－IDG中国投资公司（基金）、时代在线风险集团。

由于当前中国大陆风险投资机构的股本资金，约近60％来源于国有独资公司、以及国有控股的股份制公司。而此类风险投资公司又是在中国特定经济结构及社会发展条件下，尤其在政府需要大力倡导风险投资机制促进中小企业发展的情况下相继诞生，目前仍然主导着中国风险投资总体的发展。但近年来，纯民营、中外合资公司、其他所有制公司或自然人，出资创办的各类风险投资机构也迅速增长，成为中国大陆风险投资的另一支重要力量。所以，风险投资机构建立完善的内部治理结构，是规范出资者、经营者、和项目管理者之间权力与义务的需要，也是风险投资管理机制创新和持续发展的需要。

本文针对以地方政府为主，出资组建的风险投资机构的企业特点进行归纳，并着

重对中国大陆普遍的风险投资机构的内部治理结构及其相关管理进行探讨。

一．风险投资机构的特点与管理构架：

企业特点:

1．由地方政府及相关部门全资或控股出资组建，政府投入资本金一般为一亿元至十亿元（人民币）;

2．授权经营、委任企业法人代表或聘任经营管理班子；

3．通过多种形式的风险投资，促进当地创新科技产业发展；

4．通过项目投资及资本市场运作，实现国有资产增值保值；

5．根据风险投资行业特点，可用全额资本进行投资；

6．赋予组建区域性“风险投资行业协会“的功能;

7．可用国有风险资本，发起设立区域性或专业性的各类“风险投资基金”；

8．根据发展需要，经批准可在国内外设立子公司或分支机构；

9．接受委托，管理及运作地方政府支持中小企业发展的专项“风险创新项目资金”；

10．根据发展需要，地方政府可分阶段向风险投资机构增加注入“风险投资引导资金”，壮大其风险资本金。

管理构架：

1．授权经营公司不设立股东会，由董事会行使出资者职权，；

2．参股、控股公司设立股东会；

3．董事会是决策机构，决定公司重大事项；

4． 监事会是经营监督机构，按公司法和公司章程行使职权；

5． 经营班子负责公司资产运营管理及投资事务，对董事会负责；

6． 通常设立项目投资部、财务管理部、战略发展部、基金（资产）管理部、人力资源部等工作机构，确保风险投资业务运作畅顺(如图1所示)；

7． 风险投资机构与独资、控股、参股公司的关系是以产权为纽带的出资者与经营者的关系。

8． 风险投资机构可聘任独立的专家委员会，为进一步改善经营运作及创新发展，定期提供研究咨询。

图1 结构示意图：

风险投资有限公司 董事会 监事会 经营班子 财务管理部 战略发展部 基金管理部 项目投资部 综合办公室 人力资源部

一．风险投资机构的主要运作管理模式及内部治理结构：

1、以有限责任公司方式设立，对投资项目以股权管理方式运作。

（其主要运作流程如图2所示；）其管理特点有：

（1）选择投资项目－需符合国家产业政策及鼓励发展领域的创新科技项目；（2）投资项目评审－由公司内部的“投资决策委员会”和董事会，审定投资项目及投资金额；

（3）股权方式投资－以风险资金作股权投入，派出人员进入被投资企业的董事会、监事会，参与企业的重大决策；

（4）组成项目管理团队—由擅长技术与企业管理、金融财务等3至4名员工，跨越不同的功能管理部门组成，负责投资企业的动态跟踪管理，以及筹划资本增值退出方案；

（5）定期汇报进展－由管理团队定期交流项目管理及进展情况，对投资项目进行全过程动态研究与跟踪，建立共识。避免局部管理不善而危及整个项目计划失败；

（6）资本运作退出－通过项目股权转让或推荐项目企业上市，作为风险资本退出的主要途径；

（7）激励与约束机制－对管理团队实施“风险投资项目资本增值退出奖励办法”。以及对因跟踪管理不善的项目人员进行调整直至解聘；

（8）风险投资公司必须制定包括“廉洁自律”在内的基本管理规定，建立激发员工创造力的“开拓、求实、严谨、高效”的企业文化。