公司治理结构.
公司治理结构
公司治理结构“公司治理结构"(CorporateGovernance),是近年来各国理论界讨论的一个热点问题。
它既是一个法学课题，也是一个经济学课题。
国内外学者(包括法学者、经济学者、管理学者)依据特定的经济环境背景，在各自研究领域内对公司治理结构的概念及相关问题有很多的探讨和研究，但囿于学科的分析角度，很难综合地考虑问题以至于在对公司治理结构的概念的理解与认识上还缺乏统一的理论共识。
到目前为止，除OECD对公司治理结构的概念给出了一个较为全面与灵活的解释外，世界各国对公司治理结构还没有一个公认的“标准”定义。
因而对公司治理结构的概念的探讨是有积极意义的。
一、“公司治理结构"(CorporateGovernance) 一词的提出肌癞overnance” 一词源于拉丁文，是“统治”或“掌舵”的意思，在希腊文中与“舵手”是同义语。
在经济活动中，糖overnance” 一般含有权威、指导、控制的含义。
对“CorporateGovernance” 一词，国内翻译成“公司治理”、“公司治理结构”、“公司治理机制”、“企业法人治理结构”、“公司法人治理结构”、“公司督导机制” 等等。
“Corporateovernance” 一词最早是于20世纪70年代初由美国经济理论界提出来的。
当时美国经济学界部分学者认为，大型公众公司的经营管理体制存在结构性缺陷，主要表现为董事会职权弱化，董事不“懂事”，董事不能为股东的权益尽职，公司的经营管理权集中在高层经理人员手中，也就是存在内部人控制等问题。
针对这种状况，在1971年，美国学者玛切教授在一份研究报告中揭露董事职能减弱的客观事实时，认为这种现象的存在严重制约了公司的发展，提出了强化董事会职权的理论。
英美学者就把这种围绕对董事会的赋权、控制、制约的机制称之为公司治理结构。
1到了 20世纪80年代，对公司治理结构的研究属于企业理论的前沿问题，参与者不仅有经济学家、管理学家，法学家也加入到此行列中来，而1992年5月，美国法学研究所还颁布了一个《公司治理结构的原则》，该文规定了公司董事和高级管理人员的职务和权限，监事、董事、高级经理和控股股东的公正义务、诉讼权等内容。
公司的治理结构包括
公司的治理结构包括
公司治理结构包括以下几个方面：
1. 股东大会：股东大会是公司最高决策机构，所有股东均有权在股东大会上表决和决定公司的大事，如选举董事会、审批财务报告等。
2. 董事会：董事会是公司的执行机构，负责制定公司的战略和管理方针，监督公司高层管理人员的行为，并代表公司与外界交流。
3. 监事会：监事会是公司的监督机构，主要职责是监督公司董事会和高层管理人员的行为，保护股东权益。
4. 高管层：高管层是公司的管理层，负责执行董事会的决策，管理公司的日常运营和业务发展。
5. 内部审计：内部审计是公司内部的监督机构，独立于高管层和董事会，主要职责是审核公司内部管理制度、程序和财务报告的准确性和合法性。
6. 外部审计：外部审计是由独立的会计事务所对公司财务报告进行审计，以确保公司的财务报告准确无误。
以上是常见的公司治理结构，不同公司可能会有一些差异。
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公司治理结构的三种模式
公司治理结构的三种模式1.股东治理模式（Shareholder Governance Model）股东治理模式是以股东为中心的公司治理模式。
在这种模式下，公司股东是最重要的利益相关方，公司的决策权和控制权主要由股东行使。
股东通过投票机制来选举董事会成员和审批重要事项，并通过股东大会发表意见和提出要求。
股东还可以按比例分享公司利润，通常以股息的形式支付。
股东治理模式的优势在于快速决策和高效市场反应。
由于公司的所有权关系明确，股东追求自身利益最大化，可以有效地监督董事会的决策和管理行为。
此外，股东权益保护较强，鼓励投资者积极参与公司治理，提高公司的竞争力和创新能力。
然而，股东治理模式也存在一些不足之处。
股东追求短期利益最大化可能导致公司长期发展的忽视，以及对其他利益相关方权益的侵害。
另外，股票市场的波动性和信息不对称可能损害股东权益。
2.董事会治理模式（Board Governance Model）董事会治理模式强调董事会作为公司最高决策机构的作用。
在这种模式下，董事会由独立的董事组成，他们代表公司利益，并负责制定公司的战略规划和监督公司的运营。
董事会的成员通常由股东选举产生，其中一部分董事由内部员工选举，以保障员工利益的代表性。
董事会治理模式的优势在于保护股东权益和增强公司内部管控。
独立董事的参与可以减少利益冲突和权力集中，保护小股东和其他利益相关方的权益。
另外，董事会作为关键决策机构，有利于提高公司治理的透明度和稳定性。
然而，董事会治理模式也存在一些问题。
董事会成员之间的信息、意见和利益的不对称可能导致决策的滞后和决策的失误。
另外，董事会的独立性和责任制的监督机制也存在一定的挑战。
3.利益相关方治理模式（Stakeholder Governance Model）利益相关方治理模式强调多方利益相关方参与和合作的公司治理模式。
在这种模式下，公司的决策和管理不仅仅考虑股东的利益，还要兼顾员工、供应商、客户、社会和环境等其他利益相关方的权益和需求。
中国公司的治理结构
中国公司的治理结构
中国公司的治理结构是指公司内部的组织结构和决策机制，以及公司与外部股东、监管机构等的关系。
在中国，公司治理结构主要包括股权结构、董事会、监事会和高级管理层等方面。
首先，股权结构是中国公司治理结构中的重要组成部分。
在中国，大多数公司采用股份制来进行经营管理，而股权结构则决定了公司所有权和控制权的归属。
一般来说，股东持有的股份越多，则其在公司中的话语权和控制力就越大。
因此，在中国企业中，往往存在着少数股东掌握大量股份而对企业产生较大影响力的情况。
其次，董事会是中国企业治理结构中最核心的机构之一。
董事会由董事长、执行董事、非执行董事等组成，负责制定公司发展战略、管理日常运营等重要职能。
在中国，由于缺乏独立性评估机制和有效监管手段，一些企业董事会存在着关系密切、利益交织等问题。
第三，在中国企业治理结构中还存在着监事会这一机构。
监事会是由监事组成的机构，其主要职责是对公司的财务、经营状况进行监督和审计。
然而，在实际操作中，一些企业的监事会存在着缺乏独立性、工作不到位等问题。
最后，高级管理层也是中国企业治理结构中不可或缺的组成部分。
高级管理层由总经理、副总经理等职位组成，其主要职责是负责公司日常经营管理和实施董事会决策。
在中国，一些企业高管存在着权力过大、过度集中等问题。
总之，中国公司治理结构存在着一些问题和挑战，需要通过完善法律法规、加强监管和引入国际先进制度等手段来加以解决。
只有这样才能确保企业内部稳定运转，并为国家经济发展做出积极贡献。
公司治理结构
公司治理结构公司治理结构，是指一个企业组织内部结构和管理职责的总体框架。
公司治理结构是为了解决企业内部职责划分、权力分配、管理规范和决策程序等问题而制定的治理制度，它反映了一个企业内部的组织结构和管理机制。
企业治理结构的目的是确保企业的稳定运营、高效管理、内部治理的高效性，以及企业的法律规范性和道德规范性。
因此，全面的企业治理结构是企业可持续发展的基础和保证。
公司治理结构有助于实现企业的各项目标，确保企业经营的高效性和有效性，合理发挥企业成员的作用，建立一个有效的管理制度，合理利用资源，有效地实现企业的使命。
按照企业法和证券市场规则，企业治理结构应当包括：董事会、监事会、股东大会、高级管理层和其他核心管理结构，以及其他与董事会、监事会、股东大会相关的机构或职能。
董事会是企业最高治理机构，负责审议和决策企业的决策管理和经营战略，监督企业的管理和运作，并确保企业实施公司治理原则和规范。
监事会是企业第二层管理机构，与董事会比较，监事会只有监督权，不具有任何行政权，负责在董事会管理下，监督管理企业的经营活动和财务状况，以及确保企业实施公司治理的基本原则与规范。
股东大会是代表全体股东的机构，负责授权董事会和经营层实施企业决策管理和经营管理，并审批和确认企业的主要行为，如股权调整、合并重组和注册资本变更等。
高级管理层包括董事会负责人、总经理、副总经理和其他主要管理人员，负责实施董事会的决策管理和指导企业的经营活动，依据企业章程实施管理制度，合理利用资源，有效实施企业的使命和发展战略，并向董事会和监事会报告。
此外，公司治理结构还包括其他相关机构，如会计师事务所、律师事务所、风险管理机构、审计机构、信息披露机构和其他金融服务机构等。
正确的企业治理结构是企业健康发展的基础，也是企业可持续发展的关键。
因此，企业在设计实施治理结构的同时，应当秉持法治原则，清晰确定权力和职责，有效控制风险，实施严格的管理制度，建立有效的激励机制，提高企业的治理水平，为企业的可持续发展奠定坚实的基础。
公司治理及结构
公司治理及结构
公司治理是指公司管理层、董事会、股东及其他利益相关者之间的关系和制度安排，旨在确保公司的有效运作、决策的合理性和合规性，以及维护股东和利益相关者的利益。
公司治理结构通常包括以下几个方面：
1. 股东大会：公司的最高权力机构，由全体股东组成，负责选举董事会成员、审议公司重大事项等。
2. 董事会：公司的决策机构，负责制定公司战略、监督管理层的工作、审议重大决策等。
3. 管理层：公司的执行机构，负责日常经营管理，包括制定和执行业务计划、管理公司资源等。
4. 监事会：公司的监督机构，负责监督董事会和管理层的行为，保护股东和公司的利益。
5. 内部控制制度：公司内部建立的一套风险管理和控制机制，旨在确保公司的财务报告准确性、运营效率和合规性。
6. 信息披露：公司按照法律法规和监管要求，及时、准确地向股东和公众披露公司的财务状况、经营成果和重大事项等信息。
一个良好的公司治理结构应该具备以下特点：权力制衡、决策透明、监督有效、激励合理、保护利益相关者权益等。
通过建立健全的公司治理结构，可以提高公司的竞争力、降低经营风险、增强投资者信心，从而实现公司的可持续发展。
公司治理结构的概念
公司治理结构的概念
公司治理结构是指公司内部各个层级和机构之间的组织和关系，以及决策权和权力的分配和运作方式。
它是指导和监督公司运营的体系，以确保公司进行合法、公平、透明和负责任的经营。
公司治理结构一般包括以下几个方面：
1. 公司机构和层级：公司治理结构中的公司机构指公司内部各
个部门和岗位的设置，层级指公司内部各个层次的管理和决策层次。
2. 董事会：董事会是公司的最高决策机构，由董事组成。
董事
会负责制定公司的战略和政策，监督公司的经营管理，并对公司的决策和行为负责。
3. 高层管理人员：公司治理结构中的高层管理人员包括总裁、
首席执行官等，他们负责公司的日常经营管理，执行董事会的决策。
4. 内部控制和风险管理机制：公司治理结构中的内部控制和风
险管理机制是为了保护公司的利益和股东权益，防止内部失误和违规行为，确保公司的财务报告的准确性和可靠性。
5. 股东大会：股东大会是公司治理结构中的决策机构，由股东
组成。
股东大会负责决定公司的重大事项，如选举董事、审计报告的批准等。
6. 监事会：监事会是监督公司治理行为的机构，由监事组成。
监事会负责监督董事会和高层管理人员的决策和行为，保护股东权益。
公司治理结构的健全与否对公司的经营和发展至关重要，一个良好的公司治理结构可以提高公司的竞争力，增加投资者信任，降低风
险，促进公司的可持续发展。
公司治理结构是什么
公司治理结构是什么什么是公司治理结构？实际上，公司治理结构就是公司运⾏过程中的⼀种管理公司的组织结构，它是处理企业各种关系的⼀种制度，下⾯是公司治理结构的详细介绍，希望通过本⽂的介绍，能让⼤家对公司治理结构有进⼀步的认识。
什么是公司治理结构公司治理结构，或称法⼈治理结构、公司治理系统、公司治理机制，是⼀种对公司进⾏管理和控制的体系。
是指由所有者、董事会和⾼级执⾏⼈员即⾼级经理三者组成的⼀种组织结构。
现代企业制度区别于传统企业的根本点在于所有权和经营权的分离，或称所有与控制的分离，从⽽需要在所有者和经营者之间形成⼀种相互制衡的机制，⽤以对企业进⾏管理和控制。
现代企业中的公司治理结构正是这样⼀种协调股东和其他利益相关者关系的⼀种机制，它涉及到激励与约束等多⽅⾯的内容。
简单地说，公司治理结构就是处理企业各种契约关系的⼀种制度。
例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，⽽且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
公司治理的核⼼是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不⼀致⽽产⽣的委托—代理关系。
公司治理的⽬标是降低代理成本，使所有者不⼲预公司的⽇常经营，同时⼜保证经理层能以股东的利益和公司的利润最⼤化为⽬标。
这⾥所说的“结构”应该理解为兼有制度、体系和控制机制的含义。
现代企业采取了股份制，在股份制企业中所有权与经营权分离，所有者与经营者之间，经营者不同集团之间的利益关系⽐单⼈业主制企业或合伙制企业要复杂得多。
如何处理这种利益关系涉及到企业的效率、业绩，甚⾄成败。
处理这些利益关系需要⼀套相应的制度，这就形成了公司治理结构理论。
经济学家谈论公司治理结构时，狭义地讲是指投资者(股东)和企业之间的利益分配和控制关系，包括公司董事会的职能、结构、股东的权利等⽅⾯的制度安排;⼴义地讲是指关于公司控制权和剩余索取权，即企业组织⽅式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和⽂化的安排。
公司的法人治理结构包括
公司的法人治理结构包括
公司的法人治理结构主要包括以下几个方面：
1. 股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，负责制定公司的发展战略、决策重大事项，并对公司的经营管理进行监督。
股东大会由公司的所有股东参加，按照出资比例或股份比例行使表决权。
2. 董事会：董事会是公司的执行机构，负责制定公司的经营计划、投资方案和财务预算等，并对公司的日常经营管理进行监督。
董事会由多位董事组成，包括内部董事（公司高管）和外部董事（独立董事）。
3. 监事会：监事会是对公司董事会和高级管理人员进行监督的机构，负责监督董事会履行职责、保障公司利益及股东权益。
监事会由监事、职工监事等组成。
4. 高管团队：高管团队负责公司的日常经营管理，制定和执行公司战略、业务计划和财务预算。
高管团队由公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员组成。
5. 内部审计：内部审计是对公司内部控制、风险管理和公司治理进行独立、客观的评价，以确保公司运营的合规性、有效性和经济性。
内部审计部门向董事会或其下属委员会报告。
6. 董事会下属委员会：董事会下属委员会包括审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等，分别负责审计、薪酬和人事等方面的决策和建议。
这些法人治理结构相互协作、相互制衡，确保公司合法合规运营，实现公司价值和股东价值的最大化。
不同的公司根据实际情况和法规要求，可以对这些治理结构进行调整和完善。
公司治理结构优化
公司治理结构优化公司治理结构是指企业内部各级组织之间的关系和权力分配体系。
良好的公司治理结构对于企业的稳定发展和形成健康的内部运作机制至关重要。
优化公司治理结构可以提高公司的效率、降低经营风险、确保利益相关方的权益，从而增强公司的竞争力和可持续发展能力。
首先，优化公司治理结构需要明确权力和责任的划分。
公司各级管理层应明确职责范围和决策权限，避免权力集中或模糊，确保各级管理层能够独立、高效地履行职责。
此外，还应建立健全的责任制度和考核机制，促使管理层承担起应尽的职责，为公司的长期发展服务。
其次，建立独立的监督机构是优化公司治理结构的重要环节。
监督机构可以包括独立董事、审计委员会、内部审计部门等，他们具备独立性和专业性，能够对公司的管理层行为进行监督和评估。
独立董事应具备丰富的行业知识和管理经验，能够提供客观、中立的意见和建议，确保公司的决策和运营符合法律法规和道德标准。
第三，完善信息披露制度是优化公司治理结构的关键环节。
信息披露是公司治理的重要途径，通过及时、准确地公开企业的财务状况、运营情况和决策过程，可以增强公司的透明度和信誉度，提升市场对公司的认可度。
因此，公司应建立健全的信息披露制度，明确披露内容和披露频率，并确保披露信息的真实、准确和完整。
另外，加强股东权益保护也是优化公司治理结构的重要举措。
股东是公司的重要利益相关方，他们应当享有合理的权益保护。
公司应建立健全的投资者保护机制，包括完善的股东大会制度、股东权益保护委员会等，保障股东的知情权、表决权和收益权。
此外，公司还应加强对内幕交易和操纵市场行为的监督，维护公开、公平、公正的市场秩序。
最后，培养和选拔优秀的管理人才也是优化公司治理结构的重要方面。
公司需要建立科学合理的人才培养和选拔机制，注重发现和培养具备专业素质和道德品质的管理人才。
同时，公司还可以引入独立董事和顾问，向公司提供专业的咨询和指导，促进公司治理结构的进一步完善和提升。
综上所述，优化公司治理结构是提升公司竞争力和可持续发展能力的关键举措。
公司治理结构与决策制度
公司治理结构与决策制度公司治理结构与决策制度是指企业内部的组织架构和决策流程。
一个良好的公司治理结构和决策制度对于企业的长期发展和稳定运行至关重要。
公司治理结构通常包括以下几个方面：1. 董事会：董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的长期发展战略和决策重大事项。
董事会通常由执行董事和非执行董事组成，其中执行董事负责日常管理，非执行董事提供独立和专业的监督。
2. 监事会：监事会是对董事会的监督机构，负责监督公司的管理行为和财务状况，确保公司的利益得到保护。
监事会通常由公司股东选举产生，成员独立于公司管理层。
3. 高级管理团队：高级管理团队是负责公司日常经营管理的团队，包括总经理/首席执行官和其他高级管理人员。
他们负责执行董事会的决策，并推动组织的目标实现。
4. 内部控制机制：内部控制机制包括制定和执行内部控制和程序，确保公司运营的规范性、合规性和风险管理。
内部控制机制可以通过内部审计和风险管理部门来实施。
决策制度是指企业内部的决策过程和决策权力分配。
一个有效的决策制度应该明确决策的层级和权限，确保决策的合理性和高效性。
决策制度应该包括以下几个方面：1. 决策流程：决策流程应该明确决策的起草、审批和执行过程，确保决策的透明度和一致性。
决策流程可以通过公司内部的会议制度、文件审批制度等来规范。
2. 决策权限：决策权限应该明确分配给不同的角色和层级，确保决策权责明晰，并避免过度集中决策权。
决策权限可以通过董事会决策授权、授权委托等形式来实现。
3. 决策信息：决策过程中需要充分的信息支持，包括市场信息、财务信息和竞争对手信息等。
企业应该建立完善的信息采集和传递机制，确保决策的数据支持和准确性。
综上所述，公司治理结构和决策制度是企业运行的基础，它们的健全与否直接影响着企业的发展和竞争力。
企业应该建立适合自身特点的治理结构和决策制度，不断完善和优化，以提高企业的治理效能和决策水平。
公司治理结构
公司治理结构公司治理结构是指对公司的权力结构、管理结构以及内部控制结构进行组织和规划的一种制度安排。
一个完善的公司治理结构可以提高公司的运营效率和透明度，保护投资者的权益，增强公司的竞争力。
下面就公司治理结构的背景、现状以及对未来的展望进行探讨。
一、公司治理结构的背景公司治理结构的建立和发展与市场经济的发展历程密不可分。
过去的公司治理结构以单一的股东权力为核心，以提高股东权益为宗旨，缺乏对其他利益相关方的关注。
这导致了一些问题的产生，比如公司高管滥用权力、财务舞弊等。
为了解决这些问题，各国纷纷开始改革公司治理结构，以期建立更加完善和科学的治理制度。
二、公司治理结构的现状在全球范围内，各国的公司治理结构存在一定的差异，但普遍存在着几个共同的特点。
首先，完善的公司治理结构必须建立在透明、公正的基础上，确保所有利益相关方的权益得到保护。
其次，公司治理结构应该注重内外部监督的结合，既要有有效的内部控制机制，又要有独立的外部监督机构。
此外，公司治理结构还需要确保高管的任命和激励机制合理，以保证他们能够为公司的长期发展考虑。
三、公司治理结构的改革与探索当前，全球范围内的公司治理结构改革已经进入了一个全面发展、不断探索的阶段。
在国际上，各个国家和地区正在积极通过立法、制度创新等手段来完善公司治理结构，并形成一系列具有指导性的准则和规范。
同时，一些新兴技术和理念也开始应用于公司治理结构方面，比如人工智能、区块链等。
四、公司治理结构的未来展望未来，公司治理结构将进一步发展和完善。
一方面，随着科技的进步和信息技术的普及，公司治理结构将更加依赖于科技手段，比如大数据分析、人工智能等，以提高公司的决策效率和风险控制能力。
另一方面，公司治理结构还将更加注重社会责任和可持续发展，要求公司在追求经济效益的同时，更好地履行社会责任，推动可持续发展。
综上所述，公司治理结构作为一个重要的制度安排，对于提高公司的运营效率和透明度，保护投资者的权益，增强公司的竞争力具有重要的意义。
公司治理结构
成功案例
分享成功公司的治理结构和实践 经验。
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探讨失败公司治理结构的原因和 改进方法。
结论和总结
建立健全的公司治理结构对于公司的长期发展至关重要。通过遵循最佳实践和分享案例，我们可以在不断变化 的商业环境中应对挑战，并取得成功。
构
有独立的董事和监管机构 进行有效监督。
4 充分的信息披露机制
及时提供准确、完整的信息，方便股东和投 资者了解公司情况。
5 皮面运营原则
奉行诚信经营、责任管理的领导和运营原则。
公司治理结构的挑战
建立健全的公司治理结构面临着诸多挑战，如平衡权力和利益、应对市场变化和全球化竞争。
最佳实践和案例分享
团队合作
公司治理结构
公司治理结构是指确保公司高效运作的机制，包括董事会、高层管理团队和 股东大会等。建立良好的公司治理结构对于保护股东权益、提高运营效率和 增强透明度至关重要。
常见的公司治理结构
• 董事会 • 高层管理团队 • 股东大会
公司治理结构的重要性
保护股东权益
确保公司管理层不滥用权力， 保护股东的利益和权益。
提高公司运营效率
明确权责分工，优化决策流 程，提高组织执行力。
增强公司透明度
通过信息披露和监管机构的 监督，增强公司运作的透明 度。
建立健全公司治理结构的关键要素
1 规范的公司章程
明确公司治理结构、决策 程序和权力分配等。
2 有效的内部控制机制
建立规范的财务管理和风 险控制体系。
3 独立的董事和监管机
公司治理结构是什么？
No matter when you start, the important thing is not to give up lightly after you start.悉心整理助您一臂（页眉可删）公司治理结构是什么？导读：公司治理结构，或称法人治理结构、公司治理系统、公司治理机制，是一种对公司进行管理和控制的体系。
具体来说，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。
?一、公司治理结构是什么公司治理结构，或称法人治理结构、公司治理系统、公司治理机制，是一种对公司进行管理和控制的体系。
具体来说，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。
现代企业制度区别于传统企业的根本点在于，所有权和经营权的分离，从而需要在所有者和经营者之间，形成一种相互制衡的机制，用以对企业进行管理和控制。
现代企业中的公司治理结构，正是这样一种协调股东和其他利益相关者关系的一种机制，它涉及到激励与约束等多方面的内容。
简单地说，公司治理结构，就是处理企业各种契约关系的一种制度。
比如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，决策公司事务时所应遵循的规则和程序。
公司治理的核心，是在所有权和经营权分离的前提下，由于所有者和经营者的利益不一致，而产生的委托代理关系。
公司治理的目标，是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能够以股东的利益和公司的利润最大化为目标。
二、确立公司治理结构的原则有哪些1、资本支配与资本平等。
这是确定公司治理结构的基石。
资本支配体现为出资者主权，意味着股东享有公司的最高权利(主权)，这种权利是其他权利的源泉，相对于其他权利具有至上性。
资本支配在股东内部的分配上则要奉行资本平等原则，公司股东在资本面前人人平等，按投入公司的资本额分享权利。
2、权力分立与权力制衡。
权力分立与权力制衡决定了公司治理结构的形式架构。
权利分立是公司所有与经营相分离的具体体现。
公司治理结构
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决
权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加
或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或
者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
5、股东表决权行使方式
（1）本人投票制与委托投票制
（2）现场投票制与非现场投票制
提名委员会
审计委员会
报酬委员会
英美法系国家的独立董事制度类似于大陆法系国家的监事 会制度，主要是对执行董事执行、公司事务进行必要的监 督和制衡。
股东会
董事会
执行董事
独立董事
提名委员会
审计委员会
报酬委员会
（三）我国模式－双层委员会制
股东会
董事会
监事会
经理层
股东监事 职工监事
执行董事 独立董事
有限责任公司： A、首次股东会会议 B、其他股东会议 董事长主持；（或者执行董事） 副董事长主持； 推举董事主持；
监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；
代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和 主持。
股份有限公司：
董事长主持； 副董事长主持； 推举董事主持； 监事会召集和主持； 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
（3）直接投票制与累积投票制
第一百零五条 股东大会选举董事、监事，可以 依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行 累积投票制。 本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。
新都酒店控制权之争案
2003年，深圳翰明投资公司斥资1.05亿从 中国东方资产管理公司手中购得6615万股 新都酒店股权（占22.99%）成为第一大 股东。同时，深圳卢堡有限公司是其关联 公司，也持有11.5%的股权，两者合计 34.49%。
公司治理结构和组织结构的区别
公司治理结构和组织结构的区别
公司治理结构和组织结构是企业管理中两个重要的概念，它们在企业管理中起着不同的作用。
公司治理结构是指企业内部的权力分配和决策机制，而组织结构则是指企业内部的职能分工和管理层级。
公司治理结构是企业内部权力分配和决策机制的体现。
它包括董事会、监事会和经理层等组成部分。
董事会是公司治理结构的核心，它负责制定公司的战略和决策，监督公司的经营管理，保护股东的利益。
监事会则是对董事会的监督机构，负责监督公司的财务状况和经营情况。
经理层则是公司的执行机构，负责具体的经营管理工作。
组织结构则是企业内部职能分工和管理层级的体现。
它包括职能部门、分支机构和管理层级等组成部分。
职能部门是企业内部的各个职能部门，如人力资源部、财务部、市场部等。
分支机构则是企业在不同地区或国家设立的分支机构，如分公司、子公司等。
管理层级则是企业内部的管理层次，包括高层管理人员、中层管理人员和基层管理人员。
公司治理结构和组织结构在企业管理中起着不同的作用。
公司治理结构是企业内部权力分配和决策机制的体现，它能够保护股东的利益，促进企业的长期发展。
组织结构则是企业内部职能分工和管理层级的体现，它能够提高企业的管理效率，促进企业的快速发展。
公司治理结构和组织结构是企业管理中两个重要的概念，它们在企业管理中起着不同的作用。
企业应该根据自身的情况，合理设计公司治理结构和组织结构，以实现企业的长期发展目标。
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现代管家理论
理论认为，委托—代理理论对经营者内在机会主义 偷懒的假定是不合适的，而且经营者对自身尊严， 信仰以及内在工作满足的追求，会促使他们努力经 营公司，成为公司的“好管家”。此外，在自律的 约束下，经营者和其他相关主体之间的利益是一致 的。
理论回顾
超产权理论
传统产权论认为：私有企业的产权人享有剩余利润占 有权，由此产权人有较强的激励动机去不断地提高企 业的效益。在利润激励上，私有企业比传统的国营企 业强。在产权从公有转为私有的过程中，企业激励机 制得到了改善，效率也会提高。 在世界上最早推行国有企业私有化的国家英国，传统 产权论的局限性表现得最充分，因而产生了超产权论。
五、中国公司治理结构
（二）公司法的规定及其执行
一
基本概念
英文原文是“corporate governance”,国内有法人治理 结构，公司治理结构、企业治理机制几种译法。 公司治理结构是企业的所有者、经营者和其他相关利 益主体，在企业经营管理过程中所形成的在责、权、 利方面相对固定的关系，这种关系一般以法律和制度 来加以规定。 研究公司治理结构，就是要把所有者、经营者和其他 相关利益主体的关系理顺，并制度化。
问题的由来
三 国外的实践
（一） 基本类型
模式类型 代表国家 和地区
家族监控型
内部监控型 外部监控型
韩国、香港
日本、德国 美国、英国
国外实践
韩国、香港为代表的家族监控型
如：韩国的三星李氏家族、现代的郑氏家族、LG的具氏（具滋景）家族。
法律规定：
选举
聘请
股东会
内部审计员
董事会
总经理
韩国在1998年制订法律，要求企业集团的前30家组建审计选举委员会：
国外实践
美国杜邦公司（重要部门职责）
执行委员会
权力高度集中于执委会，各部门主管对于超过一定数额 （1000美元）的投资，没有批准权，须经执委会批准。 各生产和职能部门必须按月按年向执委会报告工作，在 月度报告中提出产品的销售、收益、投资情况以及发展 趋势。年度报告还要论及五年及七年计划，以及所需资 金、研究和发展方案。 副董事长领导财务和咨询两个总部以及各类分部。
董事会
执行委员会
经营委员会
行政委员会
总裁、 首席执行官
国外实践
美国惠普公司（重要部门职责）
执行委员会
成员一般为董事长、首席执行官、总裁，公司经营管 理部门和公司行政管理部门的执行副总裁，他们全都 是董事会成员。 是董事会附属委员会最重要的一个。在董事会闭会期 间，代行董事会职权，是公司实际上的最高领导核心。 主要任务是决定和审查公司的政策，并对大量日常工 作和活动作出协调性决定，一般每周开会一次。
董事会
执行委员会
财务部
咨询部
按产品种类 设立的各分部
国外实践
美国杜邦公司（重要部门职责）
董事会
董事会是杜邦公司的最高决策机构，是治理结构的 核心组成部分。 董事长兼任首席执行官。
国外实践
美国杜邦公司（重要部门职责）
执行委员会
董事会下设执行委员会，作为公司的最高管理机构。 在董事会闭会期间，大部分权力由执行委员会行使。
执行委员会
每名副董事长配备一名负责处理该部门日常作业的总 监，而副董事长则将精力集中于全面性的政策制订、 进行规划和工作评估上。
执委会每周召开一次会议，听取情况汇报，审阅业务 报告，审查投资和利润，讨论公司的政策，并就各部 门提出的建议进行商讨。 对于各种问题的决议，一般采用投票、多数赞成通过 的方式。
国外实践
美国惠普公司（重要部门职责）
经营管理委员会
负责公司的日常工作。主持这一部门的执行副总裁， 要对其分管的事业部的经营情况向总裁负责。
是事业部和总裁之间的通讯联系的主要渠道。
国外实践
美国惠普公司（重要部门职责）
行政管理委员会
主要职责是保证公司总部各部门能够提供专业政策、专门 知识和资源，以便恰当地支援分布在世界各地的产品分部 和事业部。
及
中国诚信证券评估有限公司 中国网络评价中心 中国人民大学信息工程学院 董事总经理 董事长 客座教授
《管理现代化》杂志
社长
公司治理结构
主要内容
一、基本概念
二、问题的由来
（一）基本类型
三、国外的实践
（二）国外公司内部治理结构实例
（一）代表理论
四、企业治理理论回顾
（二）研究主题
（一）国有企业治理模式的演变
董事会是由股东大会选任的董事组成。公司一切业务 和事务均由董事会管理。 主要职责： 决定召开股东大会； 选任或解聘经理； 选任代表董事； 发行新股、公司债券等。 董事与经理合一的管理模式。公司高级管理人员及一 些部门领导都由董事担任，因而公司的真正的经营权 都由内部董事掌握。
国外实践
• 美国CEO的年薪是工人平均薪金的109倍。
• 在企业利润下降5%，股东股票市值损失11%的同时，
美国1000位年薪最高的CEO的平均薪金增长了7%。
问题的由来
在兼并的浪潮中，兼并的结果是兼并公司价值下降，被兼 并公司的价值上升。 企业经营结果与股东利益的背离，引起了人们对现行企业 治理结构的怀疑。
董事长一般兼任执行委员会首席执行官。执行委员会 成员除董事长外，还包括负责经营部门、销售部门、 开发部门及财务部门的副董事长。 执委会成员负有双重责任。作为副董事长，他们要对 分管的职能部门的业绩负责，而作为执委会成员，又 要对公司作全盘性的管理。这二者中，后者居于优先 地位。
国外实践
美国杜邦公司（重要部门职责）
以基金和保险公司等非银行金融机构为主
美国公司的治理结构：
结构分为股东大会、董事会及具有一定独立性的
董事会
专业委员会和经营管理团队 公司不设监事会，由董事会及专业委员会负责监督职能
提名委员会 报酬委员会 审计委员会
市场监控机制：
市场监控机制十分完备，股票市场、信贷市场、 经营管理团队 经理市场、劳动力市场和产品市场从不同的角度，对企业、 企业的经营者及每一个相关利益主体，实行了全方位的监控。
理论回顾
信息经济学影响下的公司治理理论： 委托—代理理论
信息经济学是20世纪60年代以来经济学的一个重要研 究领域，它对新古典经济学的根本性突破就在于否定 了信息完全和所有者及经营者无私性的假设。
随着经营权和所有权的逐步分离，企业经营的委托代 理制度发展起来，企业从所有者控制变为经营者控制， 发生了所谓的“经理革命”，并逐渐滋生经理忽视股 东利益的趋势。
中国企业在经历了放权让利、承包经营、股份制改造及推 行现代企业制度几个阶段后，国有资产流失、股东利益受 损、国有企业和上市公司经营不良情况仍然大量存在。
党的十五届四中全会通过的《关于国有企业改革与发展若 干重大问题的决定》，在党的文件中，第一次提出要建立 规范的法人治理结构，对涉及到公司治理层面的重要问题 作了原则性要求。
这一部门的执行副总裁也向总裁直接报告工作，是公司全 体职工提供向上联系的重要渠道。
国外实践
美国惠普公司（重要部门职责）
总裁、首席执行官
对公司的整个业绩和方向负经营责任，隶属于董事会。
总裁负责全公司的发展和规划事宜，直接领导惠普研 究所、公司发展部和内部检查部。
国外实践 美Βιβλιοθήκη 杜邦公司（机构设置示意图）
基本概念
相关利益主体关系示意图
股东
债权人、银行、 债券持有者
企业
经营者
雇员
基本概念
顾客
二
问题的由来
对企业治理结构的研究，事实上是从企业产生的时候就开始了， 八十年代在国外，九十年代在国内引起人们广泛注意：
随着机构投资者在企业中持股比例的提高以及他们对企业经营 者不满程度的提高，他们参与企业管理的愿望大大增强。 企业经营者的薪酬与企业的绩效相比，增长过快， 引起股东普遍不满。
从
属 关
系
监事会
国外实践
四
企业治理理论回顾
（一）代 表 理 论
超 产 权 理 论
现 代 管 家 理 论
委 托 — 代 理 理 论
理论回顾
古 典 管 家 理 论
新古典经济学影响下的公司治理理论：
古典管家理论
理论在信息完全的假设下认为：所有者与经营者之间是一种无私 的信托关系。在此意义上，公司治理表现为股东权利至上，以信 托为基础的股东与董事会、总经理之间的关系，使经营者亦会按 照股东利益最大化原则行事。
美国通用汽车公司（重要部门职责）
行政委员会和法律部
由公司的中枢人员、各职能部门负责人和一些重要营业 部门的负责人组成，由总裁直接领导。 不同于执行委员会，无决定方针之权。其作用只是给公 司的一部分上层人士和较重要的职员，提供一个见面的 机会，以便交换意见、交流情况，增进思想和行动的协 调一致。 法律部由董事直接领导，专门处理有关法律方面的工作。
决策偏向于集体决策，有社务会、总经理会。
在经营不善时，大股东或银行就会联合起来解聘总经理。
国外实践
美国、英国为代表的外部监控型
国外实践
美国公司股权结构的特点：
股权相对分散，个人持股比重较大 公司法人间的持股比重小，但近年有所发展 金融机构持股有一定增加，持股的金融机构，
股东大会
激励机制：
对经营者的报酬除了底薪外，还有年终奖，有条件的股票奖励、长期奖金、股票期权等