公司法律制度PPT
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主要是股票和公司债券。股票和公司债券的发行主体
设立公司或取得公司的股份、股权,这些投资活动,适
是公司。股票由股份有限公司发行;公司债券由股份有
用《外商投资法》和《公司法》。
限公司和有限责任公司发行。《公司法》和《证券法》
均对股票、公司债券的发行作出了规定,而证券发行的
条件、证券交易等则由《证券法》作出规定,进行调整,
02
(二)民国时期的公司立法
➢ 中华民国时期,北洋政府宣布:前清施行的 法律凡与民国国体不相抵触者均暂时沿 用。因 此,《 公司律 》得 以 保 留 适 用。 1914年公布了《公司条例》,共6章251 条。该条例后来又经过两次修改。该条 例被认为“有里程碑意义”,奠定了近现 代公司制度的基础。
➢ 1929年12月,南京国民政府颁布了《公 司 法 》, 于 1931 年 7 月 1 日 起 施 行 , 共 6 章 233条。这是一部比较完整的中国现代 公司法。这部“法律”后来进行了多次 修正,我国台湾地区目前仍使用这部“法 律”。
➢ 《外商投资法》对外商投资法律制度作出了基本规定,是利用外资的基础性法 律。
第五节 外商投资公司与《外商投资法》
（二）国家对外投资实行前国民待遇加负面清单管理制度
“准入前国民待遇+负面清单”是国际上的投资规则之一。 国民待遇原则是WTO协定所奉行的基本原则,即要求给予外国人和本国人以相同的待遇。 准入前国民待遇,是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资
二、公司与其他企业的区别
（一）公司与个人独资企业的区别
（1）公司是法人型企业,在 出资人(股东)之外,形成了独 立的主体,脱离了出资人的个 人因素。股东的所有权、其 他财产权与公司的经营管理 权发生分离。个人独资企业 不是法人型企业,没有脱离出 资人的个人因素,其所有权、 其他财产权与经营管理权全 部归属于出资者个人。
《公司法》ppt课件
公司债、企业债、金融债 等。
债券的发行与认购
公司可以通过发行债券来 筹集资金，投资者可以认 购公司发行的债券。
股份与债券的转让
转让的定义
股份与债券的转让是指股东或债权人将其持有的股份或债券转让给 他人的行为。
转让的方式
协议转让、集中竞价转让等。
转让的限制
公司法对股份与债券的转让做出了一定的限制，如禁止内部人交易、 限制转让时间等。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
公司在追求经济效益的同时， 应当积极履行社会责任，保护 环境、关爱员工、回馈社会。
02
公司的种类与设立
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
有符合公司章程 规定的全…
股东共同制定公 司章程
有公司名称，建 立符合有…
有公司住所
有限责任公司由五十个以 下股东出资设立，股份有 限公司应当有二人以上二 百人以下为发起人。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
例如，公司与供应商之间的合同纠纷，通过分析案例了解合同纠纷的常见类型、处理方式 和法律后果。
知识产权侵权案例
例如，公司被指控侵犯他人专利权、商标权等知识产权，通过分析案例了解知识产权侵权 的认定标准、赔偿计算方法和防范措施。
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
债券的发行与认购
公司可以通过发行债券来 筹集资金，投资者可以认 购公司发行的债券。
股份与债券的转让
转让的定义
股份与债券的转让是指股东或债权人将其持有的股份或债券转让给 他人的行为。
转让的方式
协议转让、集中竞价转让等。
转让的限制
公司法对股份与债券的转让做出了一定的限制，如禁止内部人交易、 限制转让时间等。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
公司在追求经济效益的同时， 应当积极履行社会责任，保护 环境、关爱员工、回馈社会。
02
公司的种类与设立
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
有符合公司章程 规定的全…
股东共同制定公 司章程
有公司名称，建 立符合有…
有公司住所
有限责任公司由五十个以 下股东出资设立，股份有 限公司应当有二人以上二 百人以下为发起人。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
例如，公司与供应商之间的合同纠纷，通过分析案例了解合同纠纷的常见类型、处理方式 和法律后果。
知识产权侵权案例
例如，公司被指控侵犯他人专利权、商标权等知识产权，通过分析案例了解知识产权侵权 的认定标准、赔偿计算方法和防范措施。
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
最新《公司法》基础知识讲座PPT课件
（2）根据《国家公务员暂行条例》，国家公务员 不得经商、办企业以及参与其他营利性经营活动。 因此，国家公务员不得作为企业的投资主体。
（3）银行在职员工不得作其它企业的投资主体。
2、企业法人可以作为公司股东。那些企业法人不可 以作股东呢？有法律规定的特殊行业的企业不能作 股东。
3、社会团体（含工会、职工技协）、事业单位及民 办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股 东或投资开办企业法人，但依照中共中央、国务院 的规定不得经商办企业的除外。工会兴办企业，应 经县以上工会批准。
（三）出资方式
1、货币出资。
2、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。
实物是指房屋、机器设备、工具、原材料、零部件等有形财 产。知识产权是无形是一种无形财产权。它是智力劳动取得 的成果并由智力劳动者依法对其成果享有的权力。它包括① 著作权，②专利权，③商标专用权，④非专利技术，⑤其他 有关知识产权。土地使用权是指国有土地和农民集体所有的 土地，依法明确给单位或者给个人使用的权利。
(二)公司法定代表人的资格
(三)对公司法定代表人违法活动的处罚
公司法定代表人应当在法律、行政法规和公 司章程规定的职权范围内行使职权。
《企业法人法定代表人登记管理规定》第11条 规定，违反本规定，隐瞒真实情况，采用欺 骗手段取得公司法定代表人资格的，由公司 登记机关责令改正，处1万元以上、10万元以 下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊 销公司营业执照。
3．全体股东签署的公司章程
4．股东的主体资格证明或者自然人身份证 明复印件； 股东为企业的，提交营业执照副本复印 件；股东为事业法人的，提交事业法人 登记证书复印件；股东人为社团法人的， 提交社团法人登记证复印件；股东为民 办非企业单位的，提交民办非企业单位 证书复印件；股东为自然人的，提交身 份证复印件。
（3）银行在职员工不得作其它企业的投资主体。
2、企业法人可以作为公司股东。那些企业法人不可 以作股东呢？有法律规定的特殊行业的企业不能作 股东。
3、社会团体（含工会、职工技协）、事业单位及民 办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股 东或投资开办企业法人，但依照中共中央、国务院 的规定不得经商办企业的除外。工会兴办企业，应 经县以上工会批准。
（三）出资方式
1、货币出资。
2、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。
实物是指房屋、机器设备、工具、原材料、零部件等有形财 产。知识产权是无形是一种无形财产权。它是智力劳动取得 的成果并由智力劳动者依法对其成果享有的权力。它包括① 著作权，②专利权，③商标专用权，④非专利技术，⑤其他 有关知识产权。土地使用权是指国有土地和农民集体所有的 土地，依法明确给单位或者给个人使用的权利。
(二)公司法定代表人的资格
(三)对公司法定代表人违法活动的处罚
公司法定代表人应当在法律、行政法规和公 司章程规定的职权范围内行使职权。
《企业法人法定代表人登记管理规定》第11条 规定，违反本规定，隐瞒真实情况，采用欺 骗手段取得公司法定代表人资格的，由公司 登记机关责令改正，处1万元以上、10万元以 下的罚款；情节严重的，撤销公司登记，吊 销公司营业执照。
3．全体股东签署的公司章程
4．股东的主体资格证明或者自然人身份证 明复印件； 股东为企业的，提交营业执照副本复印 件；股东为事业法人的，提交事业法人 登记证书复印件；股东人为社团法人的， 提交社团法人登记证复印件；股东为民 办非企业单位的，提交民办非企业单位 证书复印件；股东为自然人的，提交身 份证复印件。
公司法—概述(新版)PPT课件全篇
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（2）公司资本出资期限
允许股东首次缴付注册资本的20 ％，但不得低于法定的注册资本 最低限额，其余部分在公司成立 后两年内缴足，其中投资公司可
以在5年内缴足；
实缴资 本与认 缴资本
问题：一些不诚信的股东不按照当初的承诺 及时足额交纳出资，如承诺缴纳一百万，按照 规定缴纳二十万元公司就成立，那八十万元却 一直不缴付，怎么办？
如劳务、信用、自然人姓名、商誉、
特许经. 营权、设定担保的财产等
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（4）公司章程
公司股东意志的体现，由投资者制定并签署 是设立公司的必备法律文件 是确定公司权利、义务关系的基本法律文件 是公司内部管理和对外经济交往的基本法律
依据 ——对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有约束力。 具有一定的法定性。
1 、决定公司的经营方针和投资计 划； 2 、选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 3 、审议批准董事会的报告； 4 、审议批准监事会或者监事的报 告； 5 、审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； 6 、审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； 7 、对公司增加或者减少注册资本 作出决议； 8 、对发行公司债券作出决议； 9 、对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； 10 、修改公司章程；
• 〖问题〗
• 此案应如何处理？
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11
• 〖法院判决〗
• 法院经审理认为，万利棉纺厂和星海公司、宏利 公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公司为 独立法人，应独立承担民事责任。宏利公司为兴 盛集团的分公司，不具有法人资格，其民事责任 由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在承包协议中 规定的“承包期间，债权债务由张某负责”条款， 对外无法律效力。
中华人民共和国公司法PPT课件
公司的成立
1、公司成立的登记和批准 公司法第六条 设立公司，应当依法向公司登记机申
请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关 分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规 定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公 司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当 在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机 关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
来坚守该原则，现在取消了注册资本实缴制及验资机构的验 资程序，对公注册资本管理采取开放态度。
2）资本维持原则：又称资本充实原则，是指公司在其 存续的过程中，应当经常保持与其资本额相当的财产。我国 公司法基本贯彻了该项原则，规定了若干强制性规范以确保 公司拥有充足的财产。如：公司成立后发起人或股东不得退 股，不得抽回股本，股票发行价格不得低于股票面值，公司 应按规定使用法定公积金等。
3、公司的名称
公司法第八条：公司名称依照本法设立的有限责任公司， 必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份 有限公司或者股份公司字样。
4、公司注册资本
1）资本确定原则：资本确定原则是指公司设立时应该 在公司章程中载明的公司资本总额，并由发起人认足或募足， 否则公司不能成立。现在已经很少国家严守此规则。我国原
第一章 总 则
公司法调整对象
公司法第二条：本法所称公司是指依照本法在中国 境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
没有法人地位的其他企业也可以叫公司，单不属于 公司法调整范围。
公司的概念和特征（公司法中的公司）
公司法第三条 ：公司是企业法人，有独立的法人 财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为 限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股 份为限对公司承担责任。
1、公司成立的登记和批准 公司法第六条 设立公司，应当依法向公司登记机申
请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关 分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规 定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公 司。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当 在公司登记前依法办理批准手续。 公众可以向公司登记机 关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
来坚守该原则，现在取消了注册资本实缴制及验资机构的验 资程序，对公注册资本管理采取开放态度。
2）资本维持原则：又称资本充实原则，是指公司在其 存续的过程中，应当经常保持与其资本额相当的财产。我国 公司法基本贯彻了该项原则，规定了若干强制性规范以确保 公司拥有充足的财产。如：公司成立后发起人或股东不得退 股，不得抽回股本，股票发行价格不得低于股票面值，公司 应按规定使用法定公积金等。
3、公司的名称
公司法第八条：公司名称依照本法设立的有限责任公司， 必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份 有限公司或者股份公司字样。
4、公司注册资本
1）资本确定原则：资本确定原则是指公司设立时应该 在公司章程中载明的公司资本总额，并由发起人认足或募足， 否则公司不能成立。现在已经很少国家严守此规则。我国原
第一章 总 则
公司法调整对象
公司法第二条：本法所称公司是指依照本法在中国 境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
没有法人地位的其他企业也可以叫公司，单不属于 公司法调整范围。
公司的概念和特征（公司法中的公司）
公司法第三条 ：公司是企业法人，有独立的法人 财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为 限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股 份为限对公司承担责任。
《公司法》精品PPT课件(2024)
具有约束力。
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03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
2024/1/30
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03
公司的资本与股份
2024/1/30
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公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
第04章 公司法律制度
组成清算组 清 算 程 序 通知公告债权人 申报债权 清理公司财产 收取债权、清偿债务 收取债权、 分配公司剩余财产 清算报告， 清算报告，注销公司
下列那些情况公司解散： A甲公司将其部分资产分为2个部分，分别成立 乙丙2家公司，甲公司本身 B、甲公司经代表过半数表决权 的股东通过公司解散的决议 D、甲公司开业后因原材料短缺，资金不足而连 续停业7个月
发起设立 （二）设立方式 募集设立
自由主义 （三）设立原则 特许主义 行政许可主义 登记主义 我国以登记主义为主， 我国以登记主义为主，以行政许可主义为辅
二、公司负责人的任职资格和义务
无民事行为能力或限制民事行为能力 贪污、贿赂、侵占财产、 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等经济犯 罪被判处刑罚，执行期满未满5年 罪被判处刑罚，执行期满未满 年，或因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未满5年 罪被剥夺政治权利，执行期满未满 年 消极资格 担任董事长、厂长、经理，并对公司、 担任董事长、厂长、经理，并对公司、 企业破产负有个人责任的， 企业破产负有个人责任的， 自该公司破产清算之日未满5年 自该公司破产清算之日未满 年 担任因违法被责令关闭的公司、 担任因违法被责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负个人责任的， 法定代表人，并负个人责任的， 自吊销营业执照之日未满3年的 自吊销营业执照之日未满 年的 个人所负数额较大的债务到期未清偿
公司债券
不记名债券 可转换公司债券 不可转换公司债券
四、公司的财务会计
编制
资产负债表、损益表、现金流量表、 资产负债表、损益表、现金流量表、 财务情况说明书、 财务情况说明书、利润分配表等
股份有限公司
应于股东会议召开20日之前 应于股东会议召开20日之前 20 备置于公司， 备置于公司，供股东查阅 公开发行股票还应公告
第四章 公司法律制度
第第六八节节 公司合并、分立与组织变更 二、公司分立
（一）公司分立的形式
（1）派生分立 （2）新设分立
（二）公司分立的程序ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
（三）公司分立的效力
1．公司的新设、消灭和变更。 2．财产和营业的分割。 3．债权、债务的承受。
第第六八节节 公司合并、分立与组织变更
三、公司组织变更
（一）公司组织变更的程序 １.有限责任公司变更为股份有限公司的程序 ２. 股份有限公司变更为有限责任公司的程序 （二）公司法关于公司组织变更的具体要求 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公 司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份 时，应当依法办理。
（三）公司章程内容
绝对必要记载事项 任意记载事项
1.
2.
相对必要记载事项
3.
第二节 公司设立
四、公司名称与住所
（一）公司名称
1.我国公 司名称的 选用规则
（1）一般名称构成 （2）企业集团的名称构成
（二）公司住所
2.公司名 称预核准
制度
第三节 股东与股权
一、股东
（一）股东的分类 1.原始股东与继受股东 2.法人股东、自然人股东和非法人组织股东 （二）股东资格的丧失 （三）股东名册
第三节 股东与股权 三、有限公司的股权转让
1.内部转让 2.对外转让 3. 强制转让 4.股权继承
A
B
C
D
第三节 股东与股权
四、股份有限公司的股份发行和转让
（一）股份的发行 （二）股份转让的限制 （1）对股份转让场所的限制。 （2）对发起人所持股份的转让限制。 （3）对公司董事、监事、经理所持股份的转让限制。 （4）对公司收购自身股份的限制。 3．股份转让的方式 （1）记名股的转让 （2）无记名股的转让
第二章公司法(最新整理).ppt
1、公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对该财产行使 占有、使用、收益、处分的权利。
2、担保权：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须 经过股东会或股东大会决议，接受担保的股东不得参加表决，该项 表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
3、投资权：公司可以向其他企业投资，所累计投资额不得超过 公司净资产的50%
不应该由公司的股东承担公司所负债务
公司作为独立的法人，公司应以它的全部财产对其债务 承担责任；公司股东不对公司债务直接承担责任
5
分析案例
2006年8月29日温州强强集团诉黑龙江奔马房地产开 发有限公司一案，发生法律效力。作为被执行人黑龙江 奔马房地产开发有限公司未履行生效的法律文书的义务 ，该公司所持有的秋林法人股5991.3695万股被冻结。法 院为什么冻结奔马房地产开发公司所持有的秋林公司法 人股？
2、股东人数上下限规定不同。有限公司的股东人数无下限规定，仅 作了50人以上的上限规定，允许设立一人有限公司和国有独资公司。股 份公司对发起人的股东人数有上下限规定，为2人以上200人以下。
3、股权的表现形式不同。有限公司股东以出资证明书作为股权表现 形式，出资证明书通常为纸质形式；股份公司股东以股票作为股权表现 形式，股票可以使用纸质形式，但目前通常为无纸化形式。
C、该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持 表决权占72%，因此通过
D、该决议必须经甲、乙、丙所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表 决权仅占50%，因此不通过
【答案】D
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【课堂练习】
甲和乙是亲兄弟，他们共同投资设立两个有限责任公司A公司和B 公司，并分别担任两个公司的董事长。在日常经营中，他们主要以A 公司的名义对外从事经营活动．接到预付款后又通过A公司和B公司 签订合同的方式，将A公司的资金转移到B公司的账户上，当A公司被 债权人索赔时，发现A公司账户上根本没有钱。甲应对A公司的债务 承担连带责任。( )
2、担保权：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须 经过股东会或股东大会决议，接受担保的股东不得参加表决，该项 表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
3、投资权：公司可以向其他企业投资，所累计投资额不得超过 公司净资产的50%
不应该由公司的股东承担公司所负债务
公司作为独立的法人，公司应以它的全部财产对其债务 承担责任；公司股东不对公司债务直接承担责任
5
分析案例
2006年8月29日温州强强集团诉黑龙江奔马房地产开 发有限公司一案，发生法律效力。作为被执行人黑龙江 奔马房地产开发有限公司未履行生效的法律文书的义务 ，该公司所持有的秋林法人股5991.3695万股被冻结。法 院为什么冻结奔马房地产开发公司所持有的秋林公司法 人股？
2、股东人数上下限规定不同。有限公司的股东人数无下限规定，仅 作了50人以上的上限规定，允许设立一人有限公司和国有独资公司。股 份公司对发起人的股东人数有上下限规定，为2人以上200人以下。
3、股权的表现形式不同。有限公司股东以出资证明书作为股权表现 形式，出资证明书通常为纸质形式；股份公司股东以股票作为股权表现 形式，股票可以使用纸质形式，但目前通常为无纸化形式。
C、该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持 表决权占72%，因此通过
D、该决议必须经甲、乙、丙所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表 决权仅占50%，因此不通过
【答案】D
13
【课堂练习】
甲和乙是亲兄弟，他们共同投资设立两个有限责任公司A公司和B 公司，并分别担任两个公司的董事长。在日常经营中，他们主要以A 公司的名义对外从事经营活动．接到预付款后又通过A公司和B公司 签订合同的方式，将A公司的资金转移到B公司的账户上，当A公司被 债权人索赔时，发现A公司账户上根本没有钱。甲应对A公司的债务 承担连带责任。( )
中华人民共和国公司法简介(ppt 30页)
经营工作的高级管理人员，为公司辅 助业务执行机构。
经理不是法定必设机构，是否设经 理，由董事会决定。一旦设置，就是 常设机构。
（第14讲）考场作文开拓文路能力•分 解层次 (网友 来稿)
江苏省镇 江中学 陈乃香 说明： 本系列 稿共24讲，20XX年1月6日开 始在资 源上连 载【要 义解说 】文章 主旨确 立以后 ，就应 该恰当 地分解 层次， 使几个 层次构 成一个 有机的 整体， 形成一 篇完整 的文章 。如何 分解层 次主要 取决于 表现主 旨的需 要。【 策略解 读】 一般说来，记人叙事的文章常按时间 顺序分 解层次 ，写景 状物的 文章常 按时间 顺序、 空间顺 序分解 层次； 说明文 根据说 明对象 的特点 ，可按 时间顺 序、空 间顺序 或逻辑 顺序分 解层次 ；议论 文主要 根据“ 提出问 题－— 分析问 题—— 解决问 题”顺 序来分 解 层次。当然，分解层次不是一层不变 的固定 模式， 而应该 富于变 化。文 章的层 次，也 常常有 些外在 的形式 ：1．小 标题式 。即围 绕话题 把一篇 文章划 分为几 个相对 独立的 部分， 再给它 们加上 一个简 洁、恰 当的小 标题。 如《世 界改变 了模样 》四个 小标题 ： 寿命变“长”了、世界变“小”了、 劳动变 “轻” 了、文 明变“ 绿”了 。 2．序号式。序号式作文与小标题作文 有相同 的特点 。序号 可以是 “一、 二、三 ”，可 以是“A、B、 C”， 也可以 是“甲 、乙、 丙”… …从全 文看， 序号式 干净、 明快； 但从题 目 上看，却看不出文章内容，只是标明 了层次 与部分 。有时 序号式 作文， 也适用 于叙述 性文章 ，为故 事情节 的展开 ，提供 了明晰 的层次 。 3．总分式。如高考佳作《人生也是一 张答卷 》。开 头：“ 人生就 是一张 答卷。 它上面 有选择 题、填 空题、 判断题 和
经理不是法定必设机构，是否设经 理，由董事会决定。一旦设置，就是 常设机构。
（第14讲）考场作文开拓文路能力•分 解层次 (网友 来稿)
江苏省镇 江中学 陈乃香 说明： 本系列 稿共24讲，20XX年1月6日开 始在资 源上连 载【要 义解说 】文章 主旨确 立以后 ，就应 该恰当 地分解 层次， 使几个 层次构 成一个 有机的 整体， 形成一 篇完整 的文章 。如何 分解层 次主要 取决于 表现主 旨的需 要。【 策略解 读】 一般说来，记人叙事的文章常按时间 顺序分 解层次 ，写景 状物的 文章常 按时间 顺序、 空间顺 序分解 层次； 说明文 根据说 明对象 的特点 ，可按 时间顺 序、空 间顺序 或逻辑 顺序分 解层次 ；议论 文主要 根据“ 提出问 题－— 分析问 题—— 解决问 题”顺 序来分 解 层次。当然，分解层次不是一层不变 的固定 模式， 而应该 富于变 化。文 章的层 次，也 常常有 些外在 的形式 ：1．小 标题式 。即围 绕话题 把一篇 文章划 分为几 个相对 独立的 部分， 再给它 们加上 一个简 洁、恰 当的小 标题。 如《世 界改变 了模样 》四个 小标题 ： 寿命变“长”了、世界变“小”了、 劳动变 “轻” 了、文 明变“ 绿”了 。 2．序号式。序号式作文与小标题作文 有相同 的特点 。序号 可以是 “一、 二、三 ”，可 以是“A、B、 C”， 也可以 是“甲 、乙、 丙”… …从全 文看， 序号式 干净、 明快； 但从题 目 上看，却看不出文章内容，只是标明 了层次 与部分 。有时 序号式 作文， 也适用 于叙述 性文章 ，为故 事情节 的展开 ，提供 了明晰 的层次 。 3．总分式。如高考佳作《人生也是一 张答卷 》。开 头：“ 人生就 是一张 答卷。 它上面 有选择 题、填 空题、 判断题 和
第六章公司法律制度PPT课件
A.甲应有自己的营业执照，以自己的名 义进行营业活动，并独立承担民事责任
B.甲应有独立的法人资格，以自己的名 义进行营业活动，并独立承担民事责任
C.甲应有自己的营业执照，可以没有独 立的财产，但独立承担民事责任
D.甲应有自己的营业执业，并以自己的 名义进行营业活动，但不独立承担民事责 任
可编辑课件PPT
【举例】A、B、C、D设立甲有限责任公司，B以 100万元的设备出资，3年后甲公司被人民法院宣告破 产，经查明，B出资时该设备价值仅值30万元，B的行 为属于出资不实，应该补足其差额，公司设立时的其 他股东承担连带责任，这里应该由A、C、D承担连带 责任。
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12
二 股东分红权
1.一般情况下，股东按照“实缴”（而非认缴） 的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权
优先按照“实缴”（而非认缴）的出资比例认缴出
资。
2.但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例 分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。
【相关链接1】有限责任公司经股东同意转让的 股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两
个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自
的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资
可编辑课件PPT
5
四、股东大会、董事会的决议
1.公司股东大会、董事会的决议内容违反法 律、行政法规的无效。
2.股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之 日起“60日”内，请求人民法院撤销。
【解释1】（1）决议“内容”违反“法律、 行政法规”的，肯定无效；（2）决议“内容” 违反“公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销。
B.甲应有独立的法人资格，以自己的名 义进行营业活动，并独立承担民事责任
C.甲应有自己的营业执照，可以没有独 立的财产，但独立承担民事责任
D.甲应有自己的营业执业，并以自己的 名义进行营业活动，但不独立承担民事责 任
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【举例】A、B、C、D设立甲有限责任公司，B以 100万元的设备出资，3年后甲公司被人民法院宣告破 产，经查明，B出资时该设备价值仅值30万元，B的行 为属于出资不实，应该补足其差额，公司设立时的其 他股东承担连带责任，这里应该由A、C、D承担连带 责任。
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12
二 股东分红权
1.一般情况下，股东按照“实缴”（而非认缴） 的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权
优先按照“实缴”（而非认缴）的出资比例认缴出
资。
2.但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例 分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。
【相关链接1】有限责任公司经股东同意转让的 股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两
个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自
的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资
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5
四、股东大会、董事会的决议
1.公司股东大会、董事会的决议内容违反法 律、行政法规的无效。
2.股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之 日起“60日”内，请求人民法院撤销。
【解释1】（1）决议“内容”违反“法律、 行政法规”的，肯定无效；（2）决议“内容” 违反“公司章程”的，可以撤销，也可以不撤销。
《公司法完整版》PPT课件
西南政法大学本科必修课
公司法
2020/12/23
1
中国公司法立法概况
1993年12月29日通过，1994年7月1日实施； 1999年12月25日第一次修正； 2004年8月28日第二次修正； 2005年10月27日大规模修订，2006年1月1日
实施（共219条）。
2020/12/23
2
公司法的相关法
2020/12/23
26
非法人机构以自己名义订立合同
民法通则意见107 不具有法人资格的企业法 人的分支机构，以自己的名义对外签订的保证 合同，一般应当认定无效。但因此产生的财产 责任，分支机构如有偿付能力的，应当自行承 担；如无偿付能力的，应由企业法人承担。
2020/12/23
27
法人的实质要件
第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义 务
2020/12/23
6
第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附 则
1.最高法院首度从程序上揭开公司面纱——三 家公司一个法定代表人，企图拖延债务被判败 诉 （法制网）
2.对话新公司法（刘俊海）——如何揭开公司 面纱？ （法制网）
2020/12/23
32
“个人合伙”的财产、名义与责 任
民法通则§30 个人合伙是指两个以上公民按 照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙 经营、共同劳动（行为、关系///组织、企业）。
质的公司 D．有限责任公司是以人合为主兼具资合性
质的公司
2020/12/23
公司法
2020/12/23
1
中国公司法立法概况
1993年12月29日通过，1994年7月1日实施； 1999年12月25日第一次修正； 2004年8月28日第二次修正； 2005年10月27日大规模修订，2006年1月1日
实施（共219条）。
2020/12/23
2
公司法的相关法
2020/12/23
26
非法人机构以自己名义订立合同
民法通则意见107 不具有法人资格的企业法 人的分支机构，以自己的名义对外签订的保证 合同，一般应当认定无效。但因此产生的财产 责任，分支机构如有偿付能力的，应当自行承 担；如无偿付能力的，应由企业法人承担。
2020/12/23
27
法人的实质要件
第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义 务
2020/12/23
6
第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附 则
1.最高法院首度从程序上揭开公司面纱——三 家公司一个法定代表人，企图拖延债务被判败 诉 （法制网）
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2020/12/23
32
“个人合伙”的财产、名义与责 任
民法通则§30 个人合伙是指两个以上公民按 照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙 经营、共同劳动（行为、关系///组织、企业）。
质的公司 D．有限责任公司是以人合为主兼具资合性
质的公司
2020/12/23
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共益权
股东基于自己的出资为公司利益行 使的参与公司事务的经营管理权利， 比如表决权、监督权、请求股东会 召开、查阅公司账簿权等的权利
A
出席股东会
C
被选举为董事会成 员和监事会成员 查阅会议记录和财务 报表，按比例获取红 利 股东会的权利也属 于股东权利
B
参与公司重大决策 和选择管理者
经股东同意专任的出 资，其他股东对该出 资有优先购买权
最新 变化
除另有规定外，取消了股份有限公司最 低注册资本分别应达500万元的限制;不 再限制公司设立时股东(发起人)的首次 出资比例以及货币出资比例。转而采取 公司股东（发起人）自主约定认缴出资 额、出资方式、出资期限等，并记载于 公司章程的方式。
设立股份有限公司的程序
1.订立发起人协议
修改公司章程必须经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过
除另有规定外，取消了关于公司股东（发起人） 应自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司 在五年内缴足出资的规定；取消了一人有限责任 公司股东应一次足额缴纳出资的规定。转而采取 公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资 方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。
三、有限责任公司的资本与股东
有限责任公司的资本
3、符合规定。根据《公司法》 44 条规定，股东会会议作出有 关增加、减少注册资本的决议， 必须经代表三分之二以上表决 权的股东通过。根据出资比例， 甲乙丙的表决权已达三分之二 以上，所以该决议是有效的 4、应当承担责任。分公司是不 具有独立的法人资格的，同时 根据民事诉讼法的规定，该责 任应由总公司承担。
4、股份的可转让性，即股东持有的股份可以依法转让。
补充：见书P38《公司法》第一百四十一条规定，公司董事、监事、高级管理 人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
募集设立，是指由发 起人认购公司应发行 股份的一部分，其余 股份向社会公开募集 或者向特定对象募集 而设立的公司。
发起设立和募集设立的 股份都属于设立发行
股份的转让 指股东依法将其股份转让给他人的行 为。 1.注意“记名股”与“无记名股”的区别 2.注意转让股份的几个限制条件
股东临时会召开的条件 书P38
D
E
股东的义务
1 缴纳所认缴的出资
遵守公司章程
2
3 以其缴纳的出资为
限对公司承担责任
公司核准登记后， 4 不得抽回出资
有限责任公司的组织机构
股东会
权力 机构 决策 执行 监督 机构
董事会
监事会
5月，公司董事会发现，甲作为出资的工业 产权实际价额为600万元，为了使公司注册 甲乙丙丁四人出资设立A有限 资本达到3600万元，公司董事会提出解决 公司. 方案，即由甲补足其差额200万元，如果甲 2004年3月公司成立，注册资 不能补足差额，则由其他股东按照出资比 例出资分担该差额。 本为3600万元，其中甲以工 05年6月，公司董事会制定了一个增资方案， 业产权作价出资800万元，乙 方案提出将公司注册资本增到5000万元。 增资方案提交股东会表决时，甲乙丙同意， 以现金出资1200万元，丙丁 丁反对。股东会通过了增资决议，并授权 各以现金出资800万元。公司 董事会执行。 成立后，由甲召集和主持了股 06年A公司在北京依法成立了北京分公司， 东会首次会议，设立了董事会。北京分公司在经营过程中，因违反合同被 诉至法院。原告以A公司是北京分公司的总 公司为由，要求A公司承担违约责任。
A
B 董事人数不足2/3
公司未弥补的亏损达实收 股本的1/3
C
单独或合计持有10%以上 股份的股东请求时
D
董事会认为必要时
Eቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
F
监事会提议召开时
公司章程规定的其他 情形
股东应按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额
如公司成立后，作为出资的非货币资产的实际价额显著低于公司 章程所定价额的，应当交付该出资的股东补足其差额。公司设立 时的其他股东承担连带责任
有限责任公司不经法定 程序不得随意增减资本
有 限 责 任 公 司 的 股 东 权 利
自益权
股东基于自身出资行使获得的权利 比如获得股息和红利的权利
发起设立是指在设立时起 股份全部由该公司的发起 人认购，而不向发起人以 外的任何社会公众发行股 份。
募集设立是指由发起人认 购公司应当发行股份的部 分，其余股份向社会公开 募集或者向特定对象募集 而设立的公司
A
B
四、股份
1、股份的金额性，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等， 即股份是一定价值的反映，并可以用货币加以度量； 2、股份的平等性，即同种类的每一股份应当具有同等权利； 3、股份的不可分性，即股份是公司资本最基本的构成单位，每个股份不可 再分；
公司的财务状况
一般不对社会公 开
组织机构设置灵 活
D
E
F
二、有限责任公司的设立
设 1.股东符合法定人数（1~50）； 立 2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出 条 件 资额；
3.股东共同制定公司章程； 4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求 的组织机构； 股东 5.有公司住所。 出资
请注意《公司法》 修改后的变化： 除法律、行政法 规另有规定外， 取消了法定资本 最低限制。
案例分析
解析
1、不符合规定。根据《公司法》第 39条规定，首次股东会会议由出资最 多的股东召集和主持，所以首次会议 应由乙召集和主持。 2、不符合规定，根据《公司法》31 条规定，有限责任公司成立后，发现 作为设立公司出资的非货币财产的实 际价额显著低于公司章程规定的价额 的，应当由交付该出资的股东不足其 差额。案例中，该有限责任公司已经 成立，公司设立时其他股东才承担连
2.订立章程
4.召开创立大会 3.认缴和募集股份 5.设立登记
发起人与认股人
发起人也称创办人，是指依 照有关法律规定订立发起人 协议，提出设立公司申请， 认购公司股份，并对公司设 立承担责任者。 认股人是募集设立股份公司 的过程中，除了发起人之外 的认购股份的人。
在公司成立后，发起人与认 股人，都是公司股东。
股份的种类——按股东权利分类
A
B
C
按发行对象分类
A
B
C
D
E
股份的发行
公司成立后在注 册资本的基础上 再次发行股份
设立发行
公司设立过程中为
筹集资本到法定资
新股发行
本数额而发行股份
的行为
发起设立：又称“同时设 立”、“单纯设立”等， 是指公司的全部股份或首 期发行的股份由发起人自 行认购而设立公司的方式
第三节 有限责任公司
一、 二、 三、 四、 五、
有限责任公司的特征 有限责任公司的设立 有限责任公司的资本与股东 有限责任公司的组织机构 一人有限责任公司
第三节 有限责任公司
一
特征
股东人数有法律 限制
股东对公司债务 只负有限责任
公司不得公开向 社会发行股票等 筹集资本
C
A
B
股东出资额不得 随意转让
一般事项 →普通决议
相对重要事项 →特别决议
三分之二以上表 决权的股东同意
特别决议 B
A
普通决议
资本多数决 议
组成：董事会由3-13名董事组成。
资格：对董事的资格有限制， 详见书P30页五点
任期：对董事的任期有限制， 详见书P31页五点
有限公司的监事会
A
B
C
一 公司的设立
设 立 条 件
1.发起人符合法定人数（2~200）； 2.股东对公司债务只负有限责任； 3.股东人数须达到法定最低人数； 4.股份有限公司可以向社会公开募集资本； 5.股份有限公司是资合公司； 6.经营的公开性； 7.设立程序较复杂