国美案始末
国美股权之争事件回顾
重 选 ｌｎ Ａｎ ｒｗ ａ ｄ ｅ Ｒｅｎｏｄ ｙ ｌｓ 为 国 美非 执行 董事
权之 争 正式爆 发 。
在５ ６天的 争 斗 中 ， 体 战 、 持 牌 、 援 境 外 资本 、 诉 与罢 免… … 陈黄 双 方 花样 频 出 ． 潮 媒 增 求 起 高 不断 ， 场 现代 版 的“ 这 商业 大戏 ” 引发 了几 乎 所 有 的企 业 家 、 理 人 、 东 、 费者 的 “ 赏 ” 关 ， 经 股 消 欣 和
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６ 商评 ２ 界论
施 的 实行 。 光裕 意识 到 必须将 控 制 权 牢牢握 在 手 中， 荆权 之 争逐 步 浮 出水 面 。 黄 控
在２１ ０ ０年 ５月 ｌ １日的 国 美电器股 东周年 大会上 ，黄 光裕 与 国美董 事会 及 管理 罢 免 陈 晓 ，０１ ０１ 黄 ２ ０年 ８月 ５ 日 ， 美 电 器 正 式 起 诉 黄 光 裕 。 美 控 制 国 国
赞成 对
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即 时 撤 销 本 公 司 于 ２ ０ 年 ０１ ５ 月 ｌ１日 召 开 的 股 东 周 年 大 会 上 通 过 的 配 发 、 发 行 及 买 卖 本公 司 股份 之一 般 授权
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2004年格力国美分手事件
2004年格力国美分手事件2004年3月的“格力国美分手”事件，起因就在于2月在成都国美的6间店在相关媒体上刊发广告，把格力两款畅销空调的价格大幅度下降，零售价原本是1680元的1P挂机被降为1000元，零售价原本为3650元的2P柜机被降为2650元，降价幅度可谓之大。
格力认为国美在未经自己同意的情况下擅自大幅降低了格力品牌空调的价格，破坏了格力空调在市场中长期稳定、统一的价格体系，并有损其一线品牌的良好形象，因此要求国美“立即终止低价销售行为”，在交涉未果时，格力决定正式停止向国美供货，这也是格力首次公开对商业连锁巨头国美说“不”！3月9日，国美北京总部向全国销售分支发布了“把格力清场、清库存”的决定，国美、格力事件进一步升级，恶化，导致僵局的形成。
据国美透露，导致本次事件恶化的间接原因是格力与国美在2004年度的空调销售政策上未能达成共识，擅自降价事件恰恰成了导火线。
国美总部要求各地清理格力空调从广州国美获悉，广州国美3月10日已接到北京总部“关于清理格力空调库存的紧急通知”，通知称，格力代理商模式、价格等已不能满足国美的市场经营需求，要求国美各地分公司在当天中午12时以前将格力库存及业务清理完毕。
广州国美企划部副经理王曙明在接受记者采访时表示，由于国美的销售模式与格力的代理商模式有很大冲突，如果格力不调整其渠道模式，“广州国美在现有库存销售完后不会再向格力进货”。
格力供货价格国美拿不到“便宜”不过记者了解到，格力方面的态度却很坚决：如果有违格力自身的营销规则，格力宁愿退出。
事实上，格力一直是中国家电业的一个另类，在国美、苏宁等全国性连锁大卖场势力渐大的今天，格力电器依然以依靠自身经销网点为主要销售渠道。
据北京格力电器内部人士透露，格力是从2001年下半年才开始进入到国美、苏宁等大型家电卖场中的。
但与其他家电企业完全依赖大卖场渠道不同的是，他们只是把这些卖场当做自己的普通经销网点，与其他众多经销商一视同仁。
国美控制权之争案例
国美电器控制权之争——小组成员：彭方才、朱薿、祝字文李楚、邢栋、栾凯2010年9月28日，一场历时近两个月的国美电器控制权之争终于落下帷幕，国美电器特别股东大会投票结果公布：大股东黄光裕提出的撤换董事局主席陈晓、董事孙一丁动议，未获通过;黄光域推荐的邹晓春、黄燕虹两位替代人选也未能进入董事会。
超半数股东支持了黄提出的取消董事会增发授权之动议。
在黄光裕输掉的四项提案中，每项议案的支持率均低于反对率3个百分点。
一、国美之争主角背景简介1、黄光裕：国美电器的缔造者黄光裕，国美创始人，于1987年创办国美电器；2008年11月19日被调查；2010年5月18日，一审被判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元；2010年8月30日二审维持原判。
现在仍是国美电器最大股东。
其创业奋斗过程简概：1986年承包北京珠市口东大街420号国美服装店，开始创业。
1987年将国美服装店更名为国美电器店，正式走上家电零售业。
1999年国美进军天津，此后开始大规模向全国扩张。
同年，创办了总资产约50亿元的鹏润投资有限公司，进行资本运作。
2001年12月，国美在12个城市共拥有49家直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产达到5亿元。
2003年资产达到18亿元，在胡润富豪榜上排名第27位。
2004年6月，鹏润集团以83亿港元的价格收购其22个城市94家国美门店资产的65%股权。
国美实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破百亿元，成为中国首富。
2004年12月，国美电器直营门店达200家，并准备向海外进军。
2004年黄氏兄弟同上胡润富豪榜，黄光裕问鼎内地首富2005年黄氏兄弟投资20亿元打造国美家电工业园2006年黄氏兄弟因涉嫌违规贷款被调查2007年国美先后收购永乐电器、大中电器2008年黄光裕以430亿元问鼎内地首富2008年11月黄光裕被拘2009年1月18日黄光裕辞去国美电器董事职务2、陈晓：曾经的永乐创始人陈晓，上海永乐家电创建人，于1996年创建永乐家电；2005年10月14日，率永乐在香港成功上市；2008年11月任国美总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，出任国美董事局主席兼总裁。
国美案 黄光裕
国美案黄光裕，陈晓之争（一）人物：黄光裕：创业22年，铺就零售网络。
2008年11月19日黄光裕以操纵股价罪被调查，2009年4月有消息称，因经济问题接受调查的国美电器前主席、中国前首富黄光裕因不堪压力，在北京的看守所内自杀，幸被警员及时发现，后康复。
2009胡润慈善榜（第60名）。
2010年5月18日，黄光裕案一审判决，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。
2010年8月5日，国美电器控股有限公司公布，对黄光裕进行法律起诉。
2011年7月11日，黄光裕竞购英国退役航母，引发市场高度关注。
陈晓：陈晓于1985年开始从事家用电器销售，1992年担任某国营家电公司常务副总经理。
1996年创建上海永乐家电，任董事长。
2005年率永乐在香港成功上市。
2006年7月，国美在香港宣布并购永乐家电，在合并正式落下帷幕的第12天，陈晓担任国美电器总裁。
2009年他又出任国美电器董事局主席。
2011年3月，陈晓将辞去董事局主席一职。
2011年4月底，陈晓称国美存在财务漏洞，其股价已经涨到顶端，而很多机构已经选择了撤出，这样的股票在投资价值上没有前途。
（二）国美案①18日凌晨，黄光裕发布国美大股东致全体员工的一封信1.陈晓乘人之危，阴谋窃取公司的控制权和国美人共同的历史成果和未来的事业发展平台，企图变“国美电器”为“美国电器”！2.联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议；接着，又笼络了某些高管人员，意图控制整个公司；他不顾及国美的任何历史和感情，不顾一切地推行“去黄光裕化”。
3. “慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。
4.控制董事局后，他还想利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌！5.做法却是为了满足其个人的野心。
为此，他不惜冒天下之大不韪，挑战职业经理人的基本职业道德！践踏中国传统最基本的道德底线！②2010年08月20日国美董事局昨发出近5000字的《致国美全体员工的公开信》1.关闭门店是粉饰业绩？回应：资金紧张迫不得已，当时应对因黄总个人行为导致公司资金紧张而迫不得已的有效止血措施之一。
2010国美电器控制权之争事件分析
2010国美电器控制权之争事件分析一、国美电器控制权之争始末2010年国美电器创始人兼大股东黄光裕和现任董事局主席陈晓的控制权之争甚嚣尘上，引起了广泛关注。
国美电器是由黄光裕在1987年白手起家创办起来的家电连锁销售企业，1992年在香港上市，一直雄霸国内家电销售的头把交椅，黄光裕在国美也是说一不二。
然而，2008年11月，黄光裕以操纵股价罪被调查，随后，陈晓接替黄光裕出任国美电器董事局主席，为国美控制权之争埋下伏笔。
为应对债务危机，陈晓主导了美国贝恩资本进入国美接受了贝恩的苛刻条款，黄光裕在狱中对此投出反对票否决贝恩资本的三名代表进入董事局，陈晓却率董事会推翻股东大会结果，重新委任贝恩资本的三名董事加入国美电器董事局。
至此，陈晓完全控制董事局，黄陈二人的矛盾也公开并激化。
2010年8月4日黄光裕发表公开函，要求召开股东大会，罢免陈晓等公司执行董事职位。
次日，国美董事局在香港起诉黄光裕，并要求索赔，在媒体推动下国美的控制权之争迅速上升为全民关注的社会热点。
黄陈战略分歧、贝恩债转股、董事局的股份增发权、大股东为防止股权稀释而增持……国美之争，可谓一波三折，跌宕起伏月。
9月28日，国美股东大会表决，黄光裕的提案除取消董事局增发授权获得支持外，罢免陈晓职务等四项提案均被否决，但是由于国美商标和三百多家未上市门店由黄光裕持有，国美的未来仍然扑朔迷离。
12月17日刚刚举行的国美特别股东大会上，通过了委任两名由国美控股股东提名的董事和增加许可的董事最高人数从11人增加至13人的决议案，任命邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事。
至此，黄光裕终于在董事会内拥有了自己信任的两名代表，这次特别股东大会也似乎被贴上了“和解”的标签，但也有人指，国美控制权之争今后将转为董事会内斗。
国美控制权之争，必将成为中国管理学上的经典案例。
它不仅涉及忠诚与背叛的商业道德评价，更反映了资本文明的游戏规则，将企业经营战略的连续和协同、民营企业的公司化治理中对职业经理人的约束与控制、创业大股东的地位与利益保护等问题鲜明而生动地呈现在我们眼前。
国美之争的始末
国美之争人物介绍：黄光裕黄光裕，1969年5月出生，主籍广东汕头。
20世纪80年代中,年仅17岁的黄光裕与长其3岁的哥哥黄俊钦，一道带着4000元钱从家乡广东汕头北上，到内蒙古一带做贸易。
一年后因不满当地人“轻易承诺疏于兑现”，转战北京。
半年后开始在北京珠市口经营一家面积不足100平方米的电器店——这就是国美电器连锁店的发端。
1987年1月1日，“国美电器店”的招牌在这家小店的门前挂了出来。
1993年，国美开始在北京地区增开多家门店。
1999年，国美开始向全国扩张。
1998年，黄光裕成立了鹏润投资有限公司，总资产约50亿元。
鹏润投资下属企业是国美电器、鹏润地产、鹏泰投资。
陈晓陈晓，1959年出生于上海南汇，早在1985年就进入家电销售行业，十年之后创办了属于自己的上海永乐家电。
1992年担任某国营家电公司常务副总经理；1996年创建上海永乐家电，任董事长。
在2006年7月国美电器宣布并购永乐家电后，陈晓出任国美电器总裁；黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%；两个曾经在中国家电零售业界分庭抗礼的竞争对手，如今成为了大小股东、上下级别隶属关系。
2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。
他成为国内最大的家电企业的掌舵人。
2008年11月28日，陈晓被国美电器董事会委任为代理主席。
国美控权之争的始末2006年7月国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。
黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。
2008年底~2009年初黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。
但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。
不过，黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。
但方案没有被采纳。
国美电器控制权之争案例分析
国美电器控制权之争案例分析国美电器控制权之争案例分析近年来，中国零售业市场竞争激烈，控制权之争案例也层出不穷。
国美电器的控制权之争就是一个备受关注的案例。
本文将从国美电器的发展历程、控制权争夺的背景、相关主要角色以及案例的影响等方面进行深入分析。
国美电器是中国最大的专业家电零售商之一，其成立于1990年。
随着中国经济的迅猛发展以及消费水平的提高，国美电器逐渐崭露头角。
在公司创始人黄光裕的领导下，国美电器成为中国家电零售业的领导者，并成功上市。
然而，黄光裕于2008年被传唤至公安机关，涉嫌操纵股价等经济犯罪。
这一事件直接导致了国美电器控制权之争的爆发。
首先，控制权之争的背景非常复杂。
黄光裕涉及的经济犯罪事件导致了他的权威受到质疑，公司高层在黄光裕被捕后开始争夺控制权。
同时，来自中国合伙投资有限公司（China Capital Investment Group）等机构的投资者也加入了控制权之争的行列。
由于国美电器在中国家电零售市场上占据着强大地位和巨大影响力，掌握国美电器的控制权不仅意味着获得了巨大的财富，还具有战略意义。
接下来，我们来看看相关主要角色。
在黄光裕被捕后，国美电器的高层管理层陷入了剧烈的内部斗争。
国美电器的总裁、副总裁、董事会成员等都参与了控制权之争。
此外，国美电器管理层还与投资者代表进行了多次会面，寻找合适的解决方案。
在此期间，中国合伙投资有限公司的代表也积极介入，试图劝说各方达成协议。
然后，我们需要了解此次控制权之争的影响。
首先，国美电器的股价受到了严重的冲击。
控制权之争的剧烈变化引发了投资者的担忧，导致了股价的波动。
其次，这一事件对国美电器的声誉造成了一定的负面影响。
黄光裕的经济犯罪事件对公司的形象产生了不可忽视的损害。
此外，这场争夺对国美电器的经营也带来了困扰。
高层内讧导致了公司的决策困难，影响了公司的运营战略。
最后，经过多次协商和谈判，国美电器的控制权最终由投资者代表所牵头的联合财团掌握，黄光裕被剥夺了控制权。
国美内乱的三个起因
那 罴
港高等 法院起诉黄光裕 ， “ 以 回购公 司股份行为 公司董事的信托责 任及信任责任 ” 之罪名 ， 要求
提供 相关账 目并赔 款。
此时 此刻 ， 黄光裕身陷 圈圄 ， 而陈 晓高居王压
一
战， 陈晓更 容易争取帝 国上 下的支持 。
８月 ６日上午 ｌ ０时 ， 陈晓 召开 国美全 国紧名
帝 王 与 降将
对手 与朋友 ，这一 对互为 反义
的词汇 ， 在黄光 裕和 陈晓之 间 ， 独具 美董事局 主席 兼的意义 。 ２０ ０ ６年 ７月 ， 外遭 国美 、 苏宁 围
洲、 魏秋立组 成核心决策三 人组 。
为 了力挽 危局 ，陈晓接 连做 了三件
牛 ，的核心 人物 之一 ，贝恩 资本亚 洲董 事 手 不 及 。
记者透露 ： 黄只需 有三成 把握 ， 便放 来第 一个战 略决 断 ，改 变从前 扩张 门店
手 出击 ； 陈必须有 十成 把握 ， 而 才肯 的发展战略 ， 全年预计 将关闭大约 １０家 ０
动手 。 正是这种 性格互补 ， 使黄光裕 店面 ，进入 网络 的优化 阶段—— 这正 是
一
直 很欣 赏 陈晓 这 个顽 强 的对 手 。 陈晓当年为永乐 制定的战略 。 陈晓 的理 由是 ，门店扩 张 策略沉 淀 下 了一些 亏损 且无 望盈利 的 门店 ，这 些
总 经 理 竺 稼 曾意 味 深 长 地 对 记 者
情还在后 面。
当时 ， 国美面临 的局 面是 ： 主要 的合
说： 可暂且 观望 一些时 日， 更大 的事 作银 行都采 取 了审慎 态度 ，甚至一 度停
止 了合作 。其上 市部分的整体授信额 度 ，
还面 临一 笔 ５ ２亿港元 债务 的赎 回压 力。
国美之争
国美之争一、事件始末：1.国美之争的两个主要当事人：黄光裕、陈晓2006年，黄光裕所带领的国美收购了陈晓所在的永乐，家电行业内“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到了一起。
随后，陈晓担任“新国美”的总裁，成为国美管理团队中职务上的二号人物。
在之后的两年里，两人一直合作愉快。
直到2008年，黄光裕因经济犯罪被调查，面对此局面，同年11月，陈晓临危受命，出任国美总裁兼任董事会代理主席。
2009年1月16日，陈晓正式出任国美电器董事会主席，并兼任总裁，直到此时，陈晓在国美才开始有了实权。
当时的陈晓其实是一个“救火队员”的角色，因为黄光裕身陷囹圄，对经营层面的事务无暇顾及，只要不出自己掌握，就可以任由其发展。
2.黄、陈两人决裂的直接诱因：引入贝恩2009年春节刚过，面对净利润的下降，较少的现金流，陈晓做出了引资的决定，于同年6月引入了贝恩的资本，也正是这次的融资，挽救了危难中的国美，也巩固了陈晓在国美中的地位，不过，却让黄光裕感觉到了控制权的潜在威胁。
之后陈晓主导了期权激励制度更是为其赢得了众多支持者。
3.矛盾的公开化2010年5月，在国美股东大会上，黄光裕连投五项否决票导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案未能通过。
正是由于两人的出发点不同，黄光裕目的在于维护支配权，不惜代价，才在此次矛盾的计划后使得两人决裂。
二、分析1.国美之争的性质国美之争中，国美无疑是整个事件的主体，它是由黄光裕创办的企业，属于家族式的民营企业，黄光裕作为它的创始人，在自己出事之前一直以凌厉的手法掌控国美的大权，之后陈晓主张国美时又以其谦和的风格赢得了不少人心。
一个是民营企业家，一个是职业经理人，两者之间的关系其实是十分微妙的，同掌一个公司，理应相互扶持，以共同的目标前进，但在黄光裕出事以后，企业不得不做出改变，引资和期权激励都是在这种形势下的产物。
此时，作为企业创始人的黄光裕忍不了了，自己创造的企业，理应是属于自己的，如果对自身的控制权没有威胁，那么还可以选择性的忽略，但是如果对自身的控制权造成威胁，那么就是不可容忍的了。
国美案
在2008年初的时候国美案变开始打得火热起来，并逐渐越演越烈，而此也为我们所熟知。
下面我简单介绍一下“国美案”中所涉及的一些违反公司法的部分。
1、在2011年5月11日国美召开的年度股东大会上，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕向贝恩投资提出的三位非执行董事透出了反对票（当场投票的股东比例为62.5%）使得三位非执行董事的任命没有获得通过，随后，以董事局主席陈晓为首的国美电器董事会以“投票结果并没有反映大部分股东的意愿”为由，在当晚董事局召开的紧急会议上一致否决了股东会的决议重新委任贝恩的三名前董事加入国美董事会。
而根据《公司法》37、38条的规定，股东大会是公司的最高权力机构、有权决定公司的重大事项，而《公司法》47条规定了董事会是负责执行股东会决议的机构，并无权对股东会的决议自行否决并作出新的决议。
《公司法》104条第2款规定了：股东大会作出决议，必须经出席股东所持表决权过半数通过。
由此可知股东会的决议并没有违反程序性规定，即使其决议内容违法根据《公司法》22条第2款：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
由此可知即使董事会要否决股东股东会的决议也必须符合上述规定并且只能请求法院撤销而不能自行做出否决。
2、黄光裕于2010年8月4日想国美电器发函要求召开临时股东大会，要求撤销陈晓公司董事会主席和执行董事的职务上面涉及的公司法问题就是，黄光裕作为公司大股东能否罢免公司董事会主席？根据《公司法》38条规定，股东大会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事。
而104条也规定了股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
因此黄光裕家族尽管是大股东拥有33.9%的股权，也无权单独决定懂事的任免，必须和其他股东一起以过半数的表决权通过该决议。
3、于2010年5月18日，黄光裕以非法经营罪，内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪被一审法院判决有期徒刑14年，在同年8月30二审维持原判。
国美案始末
2006年7月国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。
黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。
2008年底~2009年初黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。
但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。
不过，黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。
但方案没有被采纳。
2010年5月在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，但遭到董事会否决。
矛盾至此公开化。
2009年7月包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。
黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。
2009年6月陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。
一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没公开化，引入贝恩，是黄、陈二人决裂的直接诱因。
裂缝是从哪天开始？控制权之争愈演愈烈2010年5月，黄光裕利用自己手中的否决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。
这其实是黄光裕对于陈晓一直以来“去黄光裕化”做法的强力还击。
自从黄光裕被捕之后，陈晓一系列的融资动作不断的在摊薄黄光裕的股份，这让身为公司创始人和大股东的黄光裕开始惧怕公司的控制权从此易主，对陈晓的不满也与日俱增。
此次股东大会让两人的矛盾逐渐开始走向公开化。
7月19日“谈判”那一天，黄光裕方面就预感到了与陈晓的私下接洽不会圆满。
一位全程代表黄光裕参与与陈晓谈判事宜的人士谈及这段情境时眉头紧锁：“双方根本无法在关键利益上谈拢，陈的条件苛刻，而黄的态度也很坚持，就是陈必须出局。
”于是一份撤销令，向外界展开了它的裂痕，坊间的猜测也甚嚣尘上。
国美之争
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黄光裕 黄光裕，1969年5月出生， 主籍广东汕头。20世纪80年 代中,年仅17岁的黄光裕与长 其3岁的哥哥黄俊钦，一道带 着4000元钱从家乡广东汕头 北上，到内蒙古一带做贸易。 一年后因不满当地人“轻易承 诺疏于兑现”，转战北京。半 年后开始在北京珠市口经营一 家面积不足100平方米的电器 店——这就是国美电器连锁 店的发端。1987年1月1日， “国美电器店”的招牌在这家 小店的门前挂了出来。1993 年，国美开始在北京地区增开 多家门店。1999年，国美开 始向全国扩张。1998年，黄 光裕成立了鹏润投资有限公司， 总资产约50亿元。鹏润投资 下属企业是国美电器、鹏润地 产、鹏泰投资。
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国美电器9·28大选最终投票结果 国美电器9·28大选最终投票结果 9·28
陈晓方面动议 1. 重选竺稼为公司非执行董事 2. 重选Ian Andrew Reynolds为公司非执行董事 3. 重选王励弘为公司非执行董事 通过 通过 通过
黄光裕方面动议 4. 即时撤销本公司于二零一零年五月十一日召开的股东周年大 会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权 通过 5. 即时撤销陈晓先生作为本公司执行董事兼董事会主席之职务 未通过 6. 即时撤销孙一丁先生作为本公司执行董事之职务 未通过 7. 即时委任邹晓春先生作为本公司的执行董事 未通过 8. 即时委任黄燕虹女士作为本公司的执行董事 未通过
矛盾演变
起 因
国美股东会之乱 大股东否决贝恩董事 在贝恩投资入股国美电 器8个多月后，在国美电 器正在走出危机恢复正 增长的情况下，拥有 31.6%股权的国美电器 大股东在5月11日的年度 股东大会上突然发难， 向贝恩投资提出的三位 非执行董事投出了反对 票。
国美控股之争
第五幕：决战，鹿死谁手
尽管结局很难预料，但双方选择将决战时间 设定在9月28日(中秋之后，国庆之前)，由于舆 论处于真空期，这将最大限度的减弱这个事件对 国美企业的冲击性，这不失为幸事。 可以看到，双方每个阶段的争夺寸土不让，步步 为营，若一步应对不当，则很容易导致后面满盘 皆输。陈黄阵营舆论战接下来对垒的关键在于三 点，这三点缺一不可。
国美控股权之争的反思
管理层为何“倒戈”?
国美董事会大还是股东会大? 贝恩资本与陈晓为何达成攻守同盟? 公司到底是谁的?
国美控股权之争的再思考
马云告诉国美
应对创始股东和大股东权利特别保护
“国美之争是传统与现代管理的对决”
陈晓走后谁主国美未来 邹晓春？
中国民营企业的未来？
不可小觑的智慧（公司法）
国美控股之争—感情战
黄光裕的感情牌
国美的回应
国美控股之争—舆论战
第一幕：开局－短兵相接 第二幕：双方代言人隔空发炮 第三幕：情理交锋 互有胜负 第四幕：拉锯阶段的利益之争 第五幕：决战，鹿死谁手
六、最后的决战
国美9.28临时股东大会选举结果
国美控股权之争的思考
国美争夺战正在成为中国商业史、公司史 上一个里程碑式的案例。 这场PK内涵之隽永,体现在它于中国企业公 司治理中董事会与股东会的权力边界、信 义商道与职业经理人信托责任、对PE(私 人股权基金)的再认识等的深远影响。
国美内部矛盾升级
事件逐步升级,双方都难以控制事态的发展, 一向以“平和而温文尔雅”示人的陈晓,令 人吃惊地不断撂下“去黄光裕化”、“他 的政治生命已经结束”、“鱼死网不破” 之类的狠话;黄光裕方面也针锋相对,连发 “最后通牒”,直至8月4日提出召开股东大 会,要求“罢黜”陈晓、改组董事会。8月5 日,国美反诉黄光裕。双方走向不可逆的决 裂。
第二期热点解读——国美事件928
国美9.28控制权之争一、背景简介2008年11月黄光裕被北京警方带走接受调查，随着时间的推移，黄光裕被拘给国美来了巨大的影响。
陈晓于2 0 0 8年11月2 7日获委任为集团代理主席，接替涉嫌经济犯罪被警方调查而无法履行董事会主席职责的黄光裕。
晓随后于2 0 0 9年1月16日正式出任集团主席。
2009年1月18日，国美电器发布公告称，黄光裕辞去执行董事职务，同时自动终止董事局主席身份。
2009 年6月22日下午，国美公告称贝恩资本有条件认购约18亿港元转债；董事会建议以每股0.672港元公开发售。
两项融资不少于32亿港元。
国美23日复牌。
在贝恩投资入股国美电器（O493.HK）8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。
按照国美电器的公司章程，董事续任需要股东大会半数以上的投票赞成通过，最终，根据投票结果贝恩投资提交的董事人选被否决。
大股东的反对票让国美电器重新陷入了新一轮的危机，因为根据去年6月22日国美电器发布的公告，贝恩投资在入股后有权提名三位非执行董事进入国美电器的董事会，如果贝恩的股权减少，其委任的董事人数也相应减少；但如果发生特定事件（包括其提名的董事未获通过）或违约事件后，贝恩有权提前赎回2016可转股债并要求国美支付巨额罚金。
为此，公司随即于当晚召开紧急董事会，就形成的风险及如何专注业务增长商讨解决方案。
董事会一致同意推翻股东大会结果，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美电器董事会。
按照公司章程，为了维护公司利益，公司董事会有权在不经股东大会同意的情况下任命公司非执行董事。
5月18日，北京市第二中级法院以黄光裕犯非法经营罪判处其有期徒刑八年，并处没收个人部分财产人民币2亿元；以犯内幕交易罪判处其有期徒刑九年，并处罚金人民币6亿元；以犯单位行贿罪判处其有期徒刑二年。
国美电器控制权之争案例分析
6.国美控制权争夺，黄光裕难成赢家
整个国美帝国的发展，长期以来依赖于黄光裕个人的光环。 公司上市后，本应从“帝国制”逐渐过渡到“共和制”，但黄光裕对于家族 团队的严格把控，直到公司上市后，也未尝有丝毫松懈。从他入狱前高管层 充斥着“自己人”就可见一斑。大股东要保持对董事局的绝对控制，就必须 在持股比例上有一定的控制，黄光裕之前不断套现，持股比例不断下降，显 然这是这次危机的关键。黄将国美运作上市之后，充分体会到了资本的力量， 不断套现，持股比例从75%下降至34%，套现上百亿。（现在很多企业的上 市不是为了真正的把企业做好，太多的是为了圈钱）而诸位股东们由于黄光 裕的一再套现而深受其害，最终也做出了自己的选择。但是，黄光裕陷入被 动的原因，恰恰是因为他当年为了更高效地掌控国美，把一些本属于股东会 的权力“下放”到董事会。后来当他锒铛入狱，贝恩成功进入董事会导致黄 失去对董事会的控制时，他才发现董事会的权限已经太大了。。 此外，相比已经带领国美走出困境、取得不错业绩的经验丰富的陈晓团队， 黄氏家族仓促推出的律师邹晓春和黄光裕的胞妹黄燕虹显然难以得到投资人 的首肯。
贝恩巧妙转债，大股东失手34%黄金底线
9.15贝恩公告债转股，黄光裕家族股权将降32.47% 但黄家可以再增持2%。不过贝恩选择转股时间巧妙 9.15转股后，要5个工作日才可完成手续，日期为 9.22——获得9.28股东大会投票权的过户截止日（类似 除权日）。 黄光 裕家族难以在一天内增持2%，约3.2亿的股权。
三.实施股权激励，陈晓控制董事
2009年7月7日，国美电器公告首次 股权激励方案，设计3.83亿股股 份，约占现有已发行股本的3%。通过引入贝恩资本以及实施期权激励计 划，陈晓活得了董事会11名成员中半数的支持，对公司的控制及日常管 理有其为首的董事会负责。而在黄光裕看来，陈晓推出齐全激励的主要 目的并不是为了激励团队，而是收买人心。 此时的大股东黄光裕已经不能控制董事会。
国美控制权之争
1.缺乏有效的权力制衡
中国家族上市公司不可避免的存在控制权高度集中的问题。“一股独 大”的股权结构使得大股东对董事会拥有绝对的控制权，进一步控制公 司经营管理权。 黄光裕在任时期，不顾公司现有的制度，随意更改公司章程，使创始 股东和董事会拥有极大的权利。他的最终目的是为了实现个人利益的最 大化，为他谋求私利提供极大的便利，这些行为为公司稳定经营带来了 不利影响，并且对中小股东利益的损害。正是因为公司缺乏相应的权利 制衡，为“国美之争”埋下了隐患。值得讽刺的是，黄光裕赋予董事会 增发股份的权利，让自己在这场控制权之争中陷入股权被摊薄、绝对控 制权被迫丧失的尴尬局面。 可见所有权和经营权的分离以及有效的权利制衡措施，可保证公司健 康发展。
• 结局
2011年3月9日，国美电器公告称：陈晓因个人原因（希望抽出更多时 间陪伴自己的家人）辞去国美电器董事会主席一职，由原大中电器创始 人张大中接任。另外，孙一丁将不再出任执行董事。这意味着去年8月黄 光裕在狱中所提的五项议案己全部达成。持续两年多的“国美之争”， 最终以陈晓的离职，黄光裕家族重掌国美而落下帷幕。
• 谁是谁非
·代表职业经理人的陈晓认为：“这不是陈黄之争、股权之争、利益 之争，而是一场控制权之争。”黄光裕希望以单一股东意志来决定公司 的命运，他要打破这个局面。
·
·代表大股东的黄光裕认为创始股东举动的出发点都是立足于国美长 远利益。真正觊觎控制权的正是陈晓本人。
“国美之争”说明的问题
• “国美之争”的主体
• 双方博弈
9月28日，备受关注的国美“特别股东大会”在香港召开,这是“国美 之争”的重要一战。这一战最终陈晓以微弱优势取胜，现任国美管理层 的三项议案全部通过。而黄光裕方面的五项议案除“撤销配发、发行及 买卖公司股份制一般授权”外其余四项均被否决，陈晓“成功”留任。 此局斗争中，陈晓虽险胜，但黄光裕方面夺回了管理层手中最重要的 “增发授权”，这意味着陈晓无法再通过增大股权稀释黄光裕持股比例。 12月27日，国美电器再次举行特别股东大会，就增加许可的董事最 高人数，委任邹晓春先生为本公司的执行董事，委任黄春燕女士为本公 司的非执行董事三项议案做出投票。最终，三项议案均获通过，国美董 事会成员由原先的11人扩大至13人。黄光裕一方的两名代表部晓春、黄 燕虹最终进入董事会，国美非上市门店暂不拆分。
黄光裕国美事件
国美控股权之争国美的创始人，现在身陷囹圄的黄光裕，祖籍汕头潮阳铜盂凤仙村，和我家仅有两村之隔，在这个生活贫穷与交通落后的村子里，村民们有幸看到一位曾经两夺胡润百富榜首富的辉煌人物，来到他自己出生的地方探亲，长长的警车护卫队，漫天的彩色庆典纸，轰轰的炮竹声，就像每一位衣锦还乡的英雄人物一样，路人对他可是不禁的称赞与羡慕，可是华丽的背后，隐藏着的是大厦将倾的危机。
东窗事发因涉嫌经济犯罪于2008年11月23日被北京警方拘查。
据报道，黄光裕名下秘密往来的可疑资金约有700亿元，涉嫌股价操纵、洗钱、行贿、空壳上市、偷税、漏税等七起犯罪，就这样，黄光裕一切的盛名，在一夜之间化为无有。
临危受命随之而来的是国美股价的大跌，业绩下滑，利润减少，公司的上空笼罩着黄光裕被捕的阴云，国美一直在努力“将大股东案件对公司正常运营的影响降到最低”，杜鹃、黄光裕也先后辞去了董事职务，陈晓也被委任为国美集团代理主席，同时担任国美行政总裁。
陈晓作为黄光裕唯一指定的国美事务最高代理人，肩负着把国美拖出困境的重任。
融资与反稀释阴影的直接效应，带来的是生产商的催债，一级代理商不肯接单，致命的是银行收回贷款的反应，让国美出现了资金困局，国美只有通过公开募集资金来解决。
随后，国美董事会提出一份增发20%普通股或可转债的计划，贝恩资本就此涉足国美，可是，稀释股权这件事黄光裕后来才知道，这也意味着黄的控制权给稀释了。
陈晓也提出三点来暂时缓和黄的猜疑：能满足国美资金需求，有零售业投资经验（贝恩投资的300余家公司，近1/3是零售业），“在改善公司的治理水平上获得益处”。
2009年6月22日，国美对外披露了有贝恩资本参与的、包括增发可转债以及配售新股相结合的融资方案，获得32亿港元资金。
贝恩资本成为国美电器第二大股东，且获得国美董事会11个席位中的3个非执行董事席位，以及首席财务官和法律顾问的提名权。
7月13日，国美电器以每股0.672港元的价格发售22.96亿股公开发售股份。
论国美事件
论国美事件国美事件起因于面对80多亿的债务危机，是否同意美国贝恩资本进入国美问题。
因2008年11月国美电器创始人黄光裕，因为经济问题被捕，故2009年1月，陈晓正式出任国美电器董事会主席兼总裁。
而在该问题上，两人产生了明显分歧。
导火索为2010年5月在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，即股东大会的决定是否决贝恩资本的进入，但是该议案遭到以陈晓为首的董事会否决。
而股东大会作为公司的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。
企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
而当时到场投票的股东比例有62.5%，这让占公司31.6%的大股东黄光裕有了机会，因此三位贝恩资本投资的董事总经理竺稼等三人等为非执行董事的议案得不到通过。
董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。
股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。
因此，在这件事上，董事会原则上是不能否决股东大会的议案。
贝恩入股后，国美电器提出了高管股权激励计划，而且公司的经营和财务状况都得到了扭转。
而于此同时，包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。
黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。
国美之争渐渐走向高潮。
在此期间，黄光裕为了保证其控制地位，将其持股总量增至35.98%。
但是对于黄陈来说，双方都保留了自己的底线，陈晓方面，由于与贝恩签订了捆绑条约，作为个人贷款担保人的陈晓一旦离开，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，贝临24恩即可获得24亿元，也就是说国美将面亿的现金流风险。
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国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。
黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。
2008年底~2009年初黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。
但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。
不过，黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。
但方案没有被采纳。
2010年5月在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，但遭到董事会否决。
矛盾至此公开化。
2009年7月包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。
黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但没有被采纳。
陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。
一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没公开化，引入贝恩，是黄、陈二人决裂的直接诱因。
裂缝是从哪天开始？控制权之争愈演愈烈2010年5月，黄光裕利用自己手中的否决权，于国美电器召开的股东周年大会上，在12项决议中连续投了5项否决票，导致贝恩投资董事总经理竺稼等3名前任董事为非执行董事的议案未能通过。
这其实是黄光裕对于陈晓一直以来“去黄光裕化”做法的强力还击。
自从黄光裕被捕之后，陈晓一系列的融资动作不断的在摊薄黄光裕的股份，这让身为公司创始人和大股东的黄光裕开始惧怕公司的控制权从此易主，对陈晓的不满也与日俱增。
此次股东大会让两人的矛盾逐渐开始走向公开化。
7月19日“谈判”那一天，黄光裕方面就预感到了与陈晓的私下接洽不会圆满。
一位全程代表黄光裕参与与陈晓谈判事宜的人士谈及这段情境时眉头紧锁：“双方根本无法在关键利益上谈拢，陈的条件苛刻，而黄的态度也很坚持，就是陈必须出局。
”于是一份撤销令，向外界展开了它的裂痕，坊间的猜测也甚嚣尘上。
日前，黄光裕方面在接受记者专访时坦言，这次撤销动议完全是黄陈两个人的纷争，而黄选择此时撤销陈，是暗中发觉了陈的“夺权”行为，且该行为直接指向黄。
2010年8月，黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。
时隔一日，国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香港特别行政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年一月二月前后的违规行为。
事情发展至此，“黄陈”两人已正式决裂，再无挽回余地可言。
由此，陈黄两人的斗争终于浮出水面。
然而对决的背后，对国美的品牌而言，无论是陈晓的杀手镧还是黄光裕的底牌都会让国美重陷困境。
陈晓野心暗中夺权？今年5月底陈提出增发20%股权，黄认识到了陈的夺权本质。
据该人士表示，去年5月引入贝恩资本时，陈并没有知会黄，也没有听取黄的意见，而是直接通过董事会排除了其他融资方，锁定了贝恩，并与陈进行了绑定，“黄总是在协议后知道这些极为苛刻的绑定条款的。
”该人士所说的条款，即必须尽力确保贝恩资本方面的董事人选陈晓、王俊洲、魏秋立，三个执行董事中两个被免职就将以1.5倍的代价回购24亿元赎回可转债。
更让黄光裕方面不能接受的是，协议规定，陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，如果离职将会删除担保。
根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，贝恩即可获得24亿元。
然而据当时的媒体报道，陈晓认为当时只有贝恩符合条件，而黄方面回答记者的疑问时表示，称当时有多家民资和机构找到黄光裕家族，但大股东的意见并未得到陈的回应。
对此说法，记者致电陈晓，但对方手机一直未应答。
国美上市公司新闻发言人任大庆则对记者表示，其对此并不知情，也不做评论。
“这只是陈意图夺权的伏笔。
”上述人士表示，“增发20%才是他的目的。
”根据国美电器5月29日发布的公告资料显示，公司有意授权董事配发、发行以及处置不超过国美电器在2008年5月20日已发行股本面值总额20%的新股，但该项决议需要周年股东大会的表决通过。
当时，即有消息称国美已初签外资，国际资本巨头KKR与贝恩资本组成财团已经与国美初步签订协约。
两家投行将各自出资10亿元，剩下的10亿元将由其他一些私募组成。
“如果增发成功，国美电器将变成美国电器。
”一位接近国美的人士谈及此事时向记者表示。
该人士所说的“美国”，即根据公司资料，KKR与贝恩资本都是美国背景。
记者粗算了一下，如果增发20%股权，贝恩也进行转债，陈晓、KKR（或其他机构）和贝恩资本的合计控股比例将达到24.76%，而黄光裕方面的股份将降低为25.9%，二者相差无几。
具体而言，国美电器的总股本约为150.55亿股，黄光裕和杜鹃的持股为33.98%，为51亿股，如果贝恩转债，黄将摊薄为30.67%，贝恩则拥有16.27亿股，占比提升为9.8%，若再发行20%新股，即发行30.11亿股，总股本将达到196.63亿股，届时黄方面的持股比例将降低为 25.9%，而陈晓方面，加上陈晓的2.3亿股，其三方的股本总和将达到48.68亿股，持股近24.76%。
不仅如此，如果国美如坊间所说下半年继续增发20%，或者进行期权激励，黄的股本将进一步稀释，黄的大股东地位将基本丧失。
“在这种持股平衡的情况下，陈晓就很容易利用董事局主席的位置进行控制，不仅夺了大股东的权，而且控制了国美。
”黄光裕方面的这位代表对记者表示，这也是黄将“取消一般授权”作为这次召开股东大会的“首项”动议的原因。
也就是说，如果增发20%的股权，其花落谁家将决定黄的命运。
但黄方面称，黄得到20%股权的可能性很小。
据其透露，根据香港的法律，陈作为董事会主席，有权力召开董事会将该授权以八折的优惠价格增发给其选定的机构，但陈不会选择黄，陈的目的是“去黄化”。
但有分析人士对记者表示，虽然现在陈存在召开股东大会取消一般授权前突然增发20%的可能，但根据香港法律，黄有权向香港法院申请禁止令，禁止增发。
如果强行增发，董事将面临法律风险，相关董事也将生成法律责任。
黄陈各自持有的底牌根据黄方面的说法，黄正是看到这种夺权的可能，提出了撤销令。
“我们多次与陈进行沟通，大股东也提出了议价收购其股份并再给一些经济补偿等的条件，但陈并不认同。
”黄光裕方面表示，大股东私了的意图很坚决也很明显，在陈晓出局的同时尽量小地减少对国美公司正常运转的影响。
然而现状是双方都不让步，而且双方都握有对国美和对方致命的底牌。
陈晓方面，由于与贝恩签订了捆绑条约，作为个人贷款担保人的陈晓一旦离开，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，贝临24恩即可获得24亿元，也就是说国美将面亿的现金流风险。
不仅如此，据报道，陈在8月6日召开了一个紧急视频会议，要求中层以上的管理层必须表态“站队”，而8月12日的国美高层媒体见面会，陈则拉出了李俊涛、孙一丁、牟贵先、何阳青四位副总裁和首席财务官方巍的五人团队，集体向媒体和公众表态将与董事局共进退。
这也是陈晓的最有份量的底牌。
一旦陈出局，国美将面临来自中高层管理层的集体“离职”，这将给国美以致命的打击。
对此，黄光裕方面表示：“撤销陈的职务主因是大股东与陈晓之间不可调和的矛盾，新的股东大会并未针对管理团队有动议，希望管理层看到事件的本质。
”而黄光裕方面，其最大的王牌莫过于手中的“国美电器”的商标所有权。
据知情人士透露，2004年国美上市后，并未将“国美电器”的商标所有权纳入上市公司，而是在北京国美的名下，也就是说黄是商标的持有人。
根据当时签订的使用许可协议，上市的门店具有“国美电器”的无偿无限期部分使用权利，既非完整使用权，也非所有权。
当前上市公司的使用权，既不能许可他人使用，也不可以发展加盟店和连锁品牌，当时协议的限制只能在内地及香港使用，而且母公司对子公司的控股必须在50%以上。
也就是说，一旦黄撤销陈失败，黄仍具有收回使用权的可能。
不仅如此，黄手中仍持近300家未上市门店。
根据2009年年报显示，2009年全年，国美关闭了189家门店，新开56家门店，门店数量从年初的859家减少至726家，净减少133家，同时，改造27家门店。
按此计算，300间店面占全部门店的1/3，是上市门店数量的41%左右。
如果这些公司上市，国美的市场占有率和规模将提升一个档位，反之，这些门店将可能另立门户或转让给他人，从而放弃交给国美管理，甚至放弃注入上市公司。
“无论是黄最后胜出还是陈胜出，对于国美而言，都是一次地震。
国美面前的路，迷雾重重。
”上述分析人士表示。
机构投资者会如何“站队”？与渠道商和供货商的担忧相同，机构投资者也表示出了忧虑情绪。
“机构投资者畏惧的是国美的动荡。
只要能赚钱，他们不会在乎谁是领导者。
”一名要求匿名的家电行业资深人士在接受记者采访时表示。
刘步尘告诉记者，无论谁能够取得胜利，机构投资者都会有所担心。
“如果陈晓胜利，那么黄光裕肯定不会放手，还会将上市与非上市门店分离；而如果黄光裕方面成功罢免陈晓，谁能够接替陈晓的位置，重新带领国美与苏宁竞争也让人颇为心思。
”据记者了解，当前国美的机构投资者主要有三类，一类是机构直接持有，一类是代客理财，一类是经纪业务。
所以说，对于接下来的股东大会，直接持有的，机构即可参与投票;而代客理财的机构，投票方向则由客户做主;对于经纪业务，则是客户自己填票，委托机构来投。
资料显示，国美当前约有近180个投资机构股东，占股44.84%，而前50大机构持有数超过40%。
根据贝恩资本方面日前对媒体透露的信息，国美和贝恩对20家大机构投资者进行了走访，结果是对方“明确表示不支持黄光裕的做法，对现在的管理层是满意的”。
而来自黄光裕方面的消息，上述人士对记者表示：“我们也在做机构投资者的工作，根据我们接触的情况，机构投资者的态度比较暧昧，而非陈对外宣称的都支持他。
”上述主要股东的机构负责人也对记者表示，做二级市场的机构，届时参与投票的可能性比较小。
据知情人士透露，根据香港法律，单一股东或者联合股东股权超过10%以上就可以召开股东大会。
而黄当前的股权为33.98%，已经超过10%，所以股东大会召开几无悬念。
不仅如此，根据上市公司的相关规定和国美的公司章程，只要2名股东或公司机构参与就认定为股东大会决议有效。
以最极端的情况打算，因为黄持有两家公司都对国美参股，其自己就已构成股东大会决议成立的底线，即只有黄个人“参加”的股东大会生成的投票结果也将有效，那么结果是黄两票，陈出局。
还有一种可能是，除须回避的股东外，所有股东都参与了投票，则需要投票权益数超过投票人总权益的50%，而黄的票数是33.98%，仅差16.02%;若只是大部分股东参与，其33.98%的股权也基本可达到50%的权益数。
从这个层面讲，黄的胜算很大。
杜鹃缓刑期间仍可外出对结局是否有影响一位接近国美的人士对记者称，如果杜鹃重获自由，可以更顺利地代表黄“掌控”局面，而不至于像现在这般被动。