中长期激励讲义(学习资料)

（续）
企业拟订的激励方案主要内容：





二、激励方案 （六）实施分红激励的，说明具体激励水平及考虑因素。 （七）每个激励对象预计可获得的股权数量、激励金额。 （八）企业与激励对象各自的权利、义务。 （九）激励对象通过其他方式间接持股的，说明必要性、直接持股 单位的基本情况，必要时应当出具直接持股单位与企业不存在同业 竞争关系或者不发生关联交易的书面承诺。 （十）发生企业控制权变更、合并、分立，激励对象职务变更、离 职、被解聘、被解除劳动合同、死亡等特殊情形时的调整性规定。 （十一）激励方案的审批、变更、终止程序。
三、中长期激励操作



（一）实施股权激励的要点 定股：选择什么样的股权激励模式； 定人：选择合适的激励对象； 定时：周期的确定，3年或5年？ 定量：授予多少额度的股份？ 定价：授予价格、行权价格； 定条件：在什么情况下可以实施或不可以实施。
需要明确的几项工作



公司的治理结构； 所处的发展阶段； 战略规划； 企业文化； 薪酬结构； 考核方式 。
（续）
企业拟订的激励方案主要内容：




二、激励方案 （一）企业符合本办法规定实施激励条件的情况说明。 （二）激励对象的确定依据、具体名单及其职位和主要贡献。 （三）激励方式的选择及考虑因素。 （四）实施股权激励的，说明所需股权来源、数量及其占企业实收 资本（股本）总额的比例，与激励对象约定的业绩条件；拟分次实 施的，说明每次拟授予股权的来源、数量及其占比。 （五）实施股权激励的，说明股权出售价格或者股权期权行权价格 的确定依据。
延期兑现

授予董事、高级管理人员的股权，应根 据任期考核或经济责任审计结果行权或 兑现。授予的股票期权，应有不低于授 予总量的20%留至任职（或任期）考核 合格后行权；授予的限制性股票，应将 不低于20%的部分锁定任职（或任期） 期满后兑现。
二、非上市公司中长期激励
1、中央《关于深化人才发展体制改革的意见》（三十条） 第十一条：优化企业家成长环境，主要内容： 依法保护企业家财产权和创新收益，合理提高国有企业 经营管理人才市场化选聘比例，研究制定在国有企业建 立职业经理人制度的指导意见。完善国有企业经营管理 人才中长期激励措施。 2、《关于深化中央管理企业负责人薪酬制度改革的意见》 经营者收入水平按上年度央企在岗职工平均收入水平的 一定倍数确定，不和社平工资挂钩。绩效年薪控制较紧， 不能预发；把基薪调节系数换成绩效年薪调节系数。 任期激励收入为一年或三年的30%，延期支付。
（续）
持股特殊情况处理： 激励对象自取得股权之日起5年内不 得转让、捐赠，特殊情况下的处理： 1：因个人原因的，半年内全部退回 企业，个人出资部分由企业按上一年 度审计后净资产计算退还本人。
（续）
2：因公离开的：也应当在半年内退 回企业，个人出资部分由企业按上一 年度审计后净资产计算与实际出资成 本按就高原则退还本人。 在职激励对象不得以任何理由要 求企业收回激励股权。
授予期权的股票来源

增发新股 发行预留 市场回购 不得由单一国有股股东支付或擅自无偿 量化国有股权
授予股票的额度

在股权激励计划有效期内，高级管理人 员个人股权激励预期收益水平，应控制 在其薪酬总水平（含预期的期权或股权 收益）的30%以内。高级管理人员薪酬 总水平应参照国有资产监督管理机构或 部门的原则规定，依据上市公司绩效考 核与薪酬管理办法确定。
（续）
企业拟订的激励方案主要内容：

一、基本情况 （一）企业基本情况及其发展战略。 （二）企业近3年的业务发展和财务状况。 （三）企业产权是否清晰，目前的股权结构。 （四）激励方案拟订和实施的管理机构及其成员。 （五）企业未来三年技术创新规划，包括企业技术创新 目标，以及为实现技术创新目标在体制机制、创新人才 、创新投入、创新能力、创新管理等方面将采取的措施 。
股票期权有关问题



定义：以一定的当期成本获得未来某一 时间、按某一约定价格，买进或卖出一 定数量的股票的权力。这一权力未来可 以行使，也可以放弃。 四大要素：受益人或拥有者（高级经 理）；设定有效期；约定协议购买价格 （行权价）；数量适当。 三大特点：权力而非义务；授与的是期 权价；不能免费获得。
（续）
股权来源： 1：增发：向激励对象增发股份； 2：回购：向现有股东回购股份； 3：转让：现有股东向激励对象转让 其持有的股份。
（续）
股本构成： 大型企业股权激励总额不超过总股本 的5%；中型企业的股权激励不超过 总股本的10%；小微型企业股权激励 总额不超过企业总股本的30%；且单 个激励对象获得的股权激励不得超过 企业总股本的30%。
（续）
基本流程：
1：制订方案；2：内部审议； 3：进行决策；4：报请审批； 5：通过审核；6：贯彻实施。
（续）
实施范围（1）：
——转制院所企业、国家认定的高新技术企 业； ——高等院校和科研院所投资的科技企业； ——国家和省级认定的科技服务机构。
（续）
实施范围（2）： 主要面向集团公司下属的二三级企 业，集团公司层面实施起来受到很大 限制，目前来看操作难度还是很大。 进展情况：股权激励还在研究， 岗位分红积极性很大。
企业实施岗位分红的工资总额要求：
企业实施岗位分红激励所需支出计入工资总额， 但不受当年本单位工资总额限制，不纳入本单位 工资总额基数，不作为企业职教育经费、工会经 费、社会保险费、补充养老保险及补充医疗保险 费、住房公积金等的计提依据。
（续）
激励方案的管理：
企业总经理班子或董事会（统称为企业内部决策 机构）负责拟订企业股权和分红激励方案。 方案应当通过职工代表大会或其他形式充分听取 职工的意见和建议。 中央及地方企业报本级国资机构。 中央企业集团公司所属子企业，相关材料报中央 企业集团公司批准。
激励四项原则



合理确定每位员工的股权授予数量，避免分配 不公； 合理确定股价，确保激励对象能按个人实际付 出分享公司的经营成果； 确定适合激励方式，操作简单又有激励效果 ； 合理确定激励周期，既不使员工觉得遥不可及， 又要规避一些员工的短期行为。


从人力资本价值、历史贡献、替代性三 个维度予以考虑。 核心层（战略决策）：占员工总数1%； 经营层（协控管理）：占3%； 骨干层（特殊人力资本）：占5%。
企业经营管理者中长期激励 相关问题
中国劳动保障科学研究院
刘秉泉
一、上市公司相关政策法规



1、《国有控股上市公司（境内）实施股 权激励试行办法》的通知 （国务院国有资产监督管理委员会、财政 部 国资发分配[2006]175号） 股权激励的方式包括股票期权、限制性股 票以及法律、行政法规允许的其他方式。
4、《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》
股权激励：以本企业股权为标的，采取股权 出售、股权奖励、股权期权等方式，对企业重要 技术人员和经营管理人员实施激励的行为； 分红激励：以企业经营收益为标的，采取岗 位分红方式，对企业重要技术人员和经营管理人 员实施激励的行为。
（续）
基本原则： 依法依规，公正透明； 因企制宜，多措并举； 利益共享，风险共担； 落实责任，强化监督。
（续）
企业实施岗位分红的特定条件： 近3年税后利润累计形成的净资产增 值额占企业近3年年初资产总额的 10%以上，且实施激励当年年初未分 配利润为正数。
（续）
企业实施岗位分红的额度： 企业年度岗位分红激励总额不得高于 当年税后利润的15%。企业按照岗位 的重要性和贡献度分档确定分红标准 ——岗位分析和岗位测评 激励对象获得的岗位分红所得不高于 其薪酬总额的2/3。
授予对象股权差异化

授予董事、核心技术人员和管理骨干的 股权数量比照高级管理人员的办法确定。 各激励对象薪酬总水平和预期股权激励 收益占薪酬总水平的比例应根据上市公 司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗 位序列确定。
禁售期和解锁期

在股权激励计划有效期内，每期授予的 限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁 售期满，根据股权激励计划和业绩目标 完成情况确定激励对象可解锁（转让、 出售）的股票数量。解锁期不得低于3年， 在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。
百度文库
（续）
实施条件： 1：产权明晰；2：战略明确； 3：管理规范；4：内部治理结构 健全；5：建立内部财务管理制度； 6：员工绩效考核评价制度。 限制条件：成立不满3年的不准。
（续）
实施对象： 主持企业全面生产经营工作的高级管 理人员，负责企业主要产品（服务） 生产经营的中高级经营管理人员和核 心技术人员。 限制条款：不得面向全体员工实施； 企业监事、独立懂事不得参与。
限制性股票的概念

限制性股票指上市公司按照预先确定的 条件授予激励对象一定数量的本公司股 票，激励对象只有在工作年限或业绩目 标符合股权激励计划规定条件的，才可 出售限制性股票并从中获益。
主要内容



授予对象（主要经营管理人员、技术人员等） 授予时机（上任、晋升、考核结束） 有效期限（5—8年） 强制持有期（授予期、等候期，6个月以上） 有效行权期（有效期减强制持有期） 行权价格（以公平市场价格为基准） 授予数量（总量不超过流通股10%，初次不超过1%） 行权方式（按比例或一次性行权） 行权条件（设置应达到的真实效益水准） 授予频率（逐年授予或灵活确定）
（续）
股权激励额度： 总额限制：企业用于股权奖励的激励额不 超过近3年税后利润累计形成的净资产增 值额的15%。 个体限制：单个获得股权奖励的，按激励 实施时的评估价值折算，累计不超过300 万元。
（续）
考核指标： 对激励对象的考核指标可以选取净资 产收益率、现金营运指数等财务指标， 但应当不低于企业近3年平均业绩水 平及同行业平均业绩水平。
（续）
企业实施岗位分红的期限：
激励方案有效期原则上不超过3年，方案中应当 明确年度业绩考核指标，各年度净利润增长率应 当高于企业实施岗位分红激励近3年平均增长水 平。 企业未达到年度考核要求的，应当终止激励方案 的实施。 激励对象未达到年度考核要求的，按约定条款扣 减、暂缓或停止分红激励。
（续）
股权激励力度选择



通过人力资本价值确定技能因素得分； 通过岗位评价确定岗位因素得分； 通过以往业绩确定绩效得分； 根据以上三个要素得分确定激励系数， 分为五等级，系数分别为1.2、1.5、2.0、 3.0、5.0。
利润分享操作重点
利润分享因在税后利润方面有财务上的技巧，目前仅在部分企业进行试点，并 未大范围推广。从国家层面也不是很提倡。 利润分享的额度需要股东（国资委或集团公司）进行审批，原则上不超过税后 利润的20%。 利润分享的范围主要以经营班子成员为主。 利润分享为中长期激励计划，应控制相应风险，分红所得一般均要延期支付， 以鼓励激励对象长期为企业服务。 利润分享计划的考核指标除了净利润外，还应综合考核经济增加值等相关指标。 利润分享计划应做好岗位测评等工作，对激励成员分享比例实行差异化管理， 即做好系数和倍数确定工作。 实施利润分享计划应有相应的工资总额支撑。
3、《中央关于深化国企改革的指导意见[2015]22号》
对国有企业领导人员实行与选任方式相匹配、与企业 功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配 办法。对党中央、国务院和地方党委、政府及其部门任 命的国有企业领导人员，合理确定基本年薪、绩效年薪 和任期激励收入。对市场化选聘的职业经理人实行市场 化薪酬分配机制，可以采取多种方式探索和完善中长期 激励机制。健全与激励机制相对称的经济责任审计、信 息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。