股权收购方式取得土地使用权之风险与防范
股权收购的法律风险与合规防范
股权收购的法律风险与合规防范股权收购是指企业通过购买其他企业的股权，从而获取控制权或者影响力的行为。
股权收购作为一种常见的企业战略行为，不仅可以帮助企业扩大市场份额，增强竞争力，还可以实现战略布局等目标。
然而，在进行股权收购的过程中，企业需要面对各种法律风险和合规难题，合理的风险防范及合规措施将对企业的收购行为产生重要影响。
一、法律风险分析1.合同法风险在股权收购过程中，双方往往会签订合同来约定各方的权益和义务。
合同中的条款不当、缺失或者解释不明等问题，可能导致争议的发生，从而给企业带来法律风险。
因此，在签订合同之前，企业应该做好尽职调查，确保合同条款的准确性和完整性，避免合同中存在模棱两可的问题。
2.并购反垄断风险在股权收购中，如果交易涉及到的市场份额过大，可能引起反垄断机构的不良关注。
反垄断机构有权对交易进行调查，并在调查结果出来之后作出处罚决定，如强制撤销交易、处以罚款等。
因此，企业在进行股权收购前，应充分了解相关的反垄断法律法规，并在收购过程中积极与反垄断机构进行沟通，避免出现违反反垄断法律的情况。
3.投资者保护风险股权收购可能会导致投资者的权益受损。
当企业在收购过程中未充分揭示信息或者操纵股价等行为，可能引发投资者的维权诉讼，给企业带来法律风险。
因此，企业在进行股权收购前，应遵守相关证券法规，充分保护投资者的权益，并确保交易的透明度和公平性。
二、合规防范措施1.尽职调查在进行股权收购前，企业应开展全面的尽职调查，对目标企业的财务、经营、法律等方面进行评估。
通过尽职调查，企业可以了解目标企业的实际情况，并针对其中存在的法律风险制定相应的解决方案。
2.合同审查在签订股权收购协议之前，企业应当委托律师对合同条款进行审查。
律师可以帮助企业识别风险点，并提出修改建议，确保合同的合规性和有效性。
3.反垄断合规在进行股权收购时，企业应确保交易的合规性，遵守反垄断法律的要求。
企业应提前向相关反垄断机构报告交易，并提供充分的证据证明交易不会对市场造成不良影响，以减少反垄断机构对交易的干预。
股权收购法律风险股权收购过程中存在的法律风险及应对策略
股权收购法律风险股权收购过程中存在的法律风险及应对策略股权收购法律风险及应对策略股权收购是企业在进行业务扩大、战略调整或者资本市场活动时常用的一种手段。
然而，在股权收购的过程中，各种法律风险也同时存在，对企业进行了一定的挑战。
因此，企业在进行股权收购时，必须对潜在的法律风险有清晰的认识，并制定相应的应对策略，以保证顺利完成交易并最大限度地减少法律风险的影响。
1. 公司治理风险公司治理风险是指由于股权结构调整导致的公司治理关系的不稳定或失衡，从而引发的法律纠纷。
在股权收购过程中，收购方需要审慎评估被收购公司的股权结构以及双方在合同中约定的治理机制。
同时，收购方还应当注意尽可能减少收购后可能出现的股权争议，并建立有效的争议解决机制。
2. 合规风险合规风险是指在股权收购过程中违反相关法律法规或者违背交易文件约定，导致各方面丧失其权益的风险。
企业在进行股权收购前，应进行详尽的尽职调查，确保被收购公司的经营活动合法合规，并与被收购方就合规事项进行充分沟通和约定，以明确各方责任和义务。
3. 基础设施风险基础设施风险是指在股权收购过程中，由于交易信息技术基础设施不稳定或不安全，导致信息泄露、被篡改或丧失的风险。
为了应对基础设施风险，企业应确保其信息系统的安全性与可靠性，对合同、交易文件等重要信息予以加密，并采取相应的网络安全保护措施。
4. 合同风险合同风险是指由于合同条款不清晰、不完整或不合理，导致交易双方发生争议或产生法律纠纷的风险。
为了避免合同风险，企业在进行股权收购时，应明确约定双方的权利和义务，并对合同条款进行详细的说明和解释，确保交易双方对合同内容的理解一致。
5. 人员变动风险人员变动风险是指在股权收购过程中，由于人员流动或关键人员离职，导致企业运营不稳定或业务风险加大的风险。
为了减少人员变动风险，企业应在股权交易完成后及时与被收购方沟通，确保交易后的人员结构变动合理、平稳，降低与人员变动相关的运营风险。
浅谈股权收购中的财务风险防范及对策
、
股 权收 购 中财务风 险分 析
１ ． 股权 收购 准备 阶段 的财务 风 险。 （ １ ）由 于信 息 不 对称 ，对转 让 方 的财 务状 况 不 能 全 面 了解 ，可 能给 股 权 受让 方 带 来 风 险 。受 让方 对 转 让方 财务 信 息 的 了解 ，多来 源 于公 司 财务 报 表 、公 司 官 网或
３ ． 签 署 协 议 至 股 权 实 际 交 割 日过 渡 期 的财 务 风 险 。 由 于股 权 收 购业 务 的 复 杂性 ，从 协 议 签署 到 实 际办 理 股
权转 移 手 续 往往 需 要 比较 长 的时 间 。在 此期 间 ，被 收 购 企 业 在 经 营 中 如 发 生 财 务状 况 和经 营成 果 的 巨大 变 化 ， 会对 收购合 同的履行 和股权 的实际交 割带来 财 务风 险。 ４ ． 股权 交 割 中存在 的财 务风 险。 股权 转 让 的交 割 应
个收购环节都会有不确定性的风险存在。一旦企业 的管
理 者 不 能及 时识 别各 种 风 险并 采 取 应 对措 施 ，有 可能 引
起 企 业 财务 状 况 的恶 化 ，严 重 的甚 至 可能 导 致股 权 收 购
失 败 。笔 者 结合 自身 在 实 际工 作 中对 上 棉 十 七厂 所 持 法 人 股 的 收购 案 例 ，对 股 权 收购 过 程 中各 环 节所 面 临 的财 务风 险进 行分 析与 描述 ，并提 出风险 防范 的对策 。
性和可靠性作为投资决策定价的依据并不完全充分。在
签 署协 议 时 ，如 果 协议 所 包 含 的条 款 与 内容 不 全 面 ，双 方 责 任 义 务 不 明 晰 、不 公 平 ，对 或 有 事项 、不 良资 产 、 关联 交 易 等 没 有进 行 充分 的揭 示 和披 露 ，就 会 隐藏 很 大 的风 险 。
房地产企业股权拿地方式下的风险及防范措施
土地使用权风险及防范措施 一 、 股权拿地土地使用权风险主要体 现 在 ： 出让金支付与否、 土地出让 合同中有无股权转让的限 制 、 开 发 条 件 限 定、 有 无 代 征 地 情 况、 土地使 用权权 属 不 清 、 项目用地是否存在被征收或征用、 原股东投资入股的土 地是否过户到并购企业等风险 。 土地使用权风险严重影响股权 收 购 效 益 高 低 ， 为提高股权收购效益 （ ） 降低土地使用权风险 ， 财务人员应做好尽职调查 ， 并采取防范措施 ： 核 １ （ ） 对土地出让合同金额与目标公司支付凭证金额是否一致 ； 查看土地出 ２ （ ） 核对土地使用权人与目标公司是否为 让合同有无关于股权转让约定 ； ３ （ ） （ ） 同一单位 ； 查看土地使 用 权 证 是 否 存 在 抵 押 、 质 押； 查看股东的股 ４ ５ （ ） 权是否存抵押 、 质押 ； 查看土地使用权是否被出租 。 ６ 土地使用权风险严重 影 响 股 权 收 购 间 接 获 得 土 地 开 发 顺 利 进 行 ， 若不严 加 防 范 ， 不仅股权收购目标难以实现， 而且会给收购方带来不尽 麻烦 ， 下面就以河南天伦置业股权并购为例 。 ２ ０ ０ ４ 年郑州金山置业关联方香港健泰实业公司取得了郑 州 市 惠 济 区开元路一块总面积约 ６ 但土地使 ０ ０ 亩 的 土 地 出 让 及 开 发 达 成 意 向， 用权证却办在了郑州金山置业 名 下 。 因 种 种 原 因 ２ ０ ０ ９年３月２ ６日金 ， 山置业与河南天伦房地 产 有 限 公 司 签 订 《 资 本 重 组 框 架 协 议 书》 约定 金山置业将其 ５ ０％ 的股权转让给天伦地产 。 然而正是天伦地 产 公 司 期 初没有管控好土地使用 权 风 险 ， 而至今所开发的项目无法办理预售许 可证 ， 无法实现销售 ， 回笼资金 ， 更不说实现期初股权并购战略目标了 。 土地拆迁风险及防范措施 二 、 股权拿地方式下土地拆迁风险主 要 体 现 在 ： 尚未完成拆迁安 置 的， 拆迁安置补偿合同的权 利 义 务 随 之 转 让 给 受 让 人 ， 所有的拆迁风险转 移给受让人 ， 尤其是物权 法 实 施 后 ， 动 拆 迁 个 人 住 宅 的， 还应当保障被 征收人的居住条件 ， 被拆 迁 人 享 有 法 定 优 先 权 安 置 房 ； 物 权 法 规 定， 建 造建筑物 ， 不得违反国家有关工程 建 设 标 准 。 妨 碍 相 邻 建 筑 物 的 通 风 、 采光和 日 照 ， 即使取得了建筑设施工程规划许可证， 证明建筑行为是合 法的 ， 但只 要 导 致 相 邻 建 筑 物 的 通 风 、 采光、 日照规定的最低标准， 也要 承担相应的责任 。 财务人员应结合其他部 门 人 员 做 好 尽 职 调 查 ， 并采取以下防范措 （ ） （ ） 施： 现场查看土地状态 ； 核对拆 迁 补 偿 合 同 金 额 和 付 款 凭 证 是 否 １ ２ 一致 ， 并取得了相应合规 票 据 。（ 查 看 土 地 周 围 情 况， 了解是否存未 ３） 决诉讼 ； 土地拆迁风险是影响股权拿地后 项 目 能 否 按 期 进 行 开 发 实 现 利 润 的又一 重 要 节 点 ， 股权拿地方若不采取防范措施， 不但项目难以进行开 发， 而且使股权购买方难以实现股权购买战略目标 ， 请看下面案例 。
股权收购中地风险与防范措施
股权收购中的风险与防范措施一、有瑕疵的股权转让的风险根据我国《物权法》第二百二十六条基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。
出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
1.如果质权人同意的，则为有效民事法律行为 ; 如未征得质权人的同意或者追认，则为无效民事行为。
（属于效力待定民事法律行为）对策：收购要经过质权人的书面同意2.质权人同意转让，股权转让的风险所以权的权能：占用、使用、受益、处分的权利。
质押后股权中，转让方的收益权、处分权受到了限制。
收益权：质押的效力及于股权的法定孳息，依照《物权法》第二百一十三条规定，除非在质押合同中明确排除，否则质权人有权收取质押股权产生的孳息（股息或红利），出质人不得拒绝。
只有在债务人不履行债务或者出质人出现担保能力严重不足的情形时，质权人才能行使质权，也才能以孳息充抵债务，否则质权人只能持有但不能充抵该孳息。
在债务人清偿主债务后，质权人应返还孳息（扣除收取孳息的费用），而且孳息余额的利息也当按照同期银行存款利率一并返还。
处分权：因为，除有法律有特别规定或者双方有特别约定外，股1权转让合同的生效时间为双方签字或者盖章时。
而股权变更则只能在股权转让合同生效后才能到公司登记机关办理变更登记。
设置了质押的股权是无法变更登记的，收购人是无法实际获得股权的。
收购方如果不知道质押，认为转让方存在欺诈，从而认定转让合同无效；收购方如果知道质押，那就只能自己承担相应的后果。
对策：1. ，转让方清偿全部债务解除股权质押担保后，再进行股权收购协议的洽谈。
2.为收购协议的生效约定条件，对影响收购顺利进行的事件作为约定的条件，该事件发生或未发生作为收购协议生效的必备要件。
二、股权交割前负债的风险是收购方最关心的问题。
负债包括转让方故意隐瞒的对外负债或自己也不清楚的负债，不清楚的负债包括正在进行的诉讼的潜在赔偿、由于侵权对客户造成的未来的可能赔偿等。
企业股权收购存在的风险及防范措施分析
ACCOUNTING LEARNING159企业股权收购存在的风险及防范措施分析苗海霞 乌兰察布中石油昆仑燃气有限公司摘要：本文从分析我国当前企业股权收购的现状入手，阐释企业股权收购中存在的风险，并在此基础上深入探讨企业股权收购中风险的防控措施。
关键词：股权收购；风险；业绩；防范措施引言在日益激烈的市场竞争中，处于竞争劣势的企业可能面临倒闭的危机，面临被其他企业并购的风险，业绩良好的企业也可能成为上市公司并购的目标。
股权并购适用于许多企业并购的案例，但各种风险存在于股权并购的各个阶段。
例如信息不对称风险、财务风险、统一风险等。
这些风险在很大程度上能够决定企业股权并购是否成功。
因此，分析风险，提出相应的防范建议，对现实中企业的股权收购具有指导意义。
一、我国当前企业股权收购的现状近年来，越来越激烈的市场竞争，导致许多经营不善的企业濒临破产，而那些能在大环境下脱颖而出的企业往往利用自身的优势收购其他企业，让其他企业的优点为己所用，使自己获得更长远的发展。
上市公司根据业务变化及市场价格管理要求，收购业绩优秀的行业及市场上受欢迎的行业目标，据中国财经时报报道，到2015年，中国资本市场上市公司的合并重组交易共有2669起，交易额2.2万亿元，同比增长52%。
（资料来源：中国金融时报网络）。
由此可见，中国企业并购交易额以巨大而快速的速度增长，主要是企业收购股权的优点较多，不仅可以优化企业资源配置，还可以优化整个社会的资源配置。
但是在我国资本市场不成熟的阶段，符合我国资本市场的股权收购理论和相关股权收购经验都比较少。
到目前为止，本公司收购合并事件中约有一半以失败告终。
失败的企业并购不仅浪费人才，还浪费物资。
因此，我国企业购买股权需要有效的风险管理措施和经验。
在我国股权收购案例中，不得不提到，2017年占据中国房地产龙头的万达集团13个文旅项目被融创中国收购，这一案列可以说是一个典型的成功收购案例。
在7月10日的早上，万达和融创共同公布公告，融创成功用631.7亿元价格收购万达集团的13个文旅项目91%的股权、76个酒店100%股权。
房地产企业股权投资方式获取土地使用权的帐务处理及优缺点分析
房地产企业股权投资方式获取土地使用权的帐务处理及优缺点分析2009-11-14 11:20目前，房地产开发企业获得土地使用权，除在土地交易市场参加公开竞标外，一些地产商还采取股权投资方式获取土地资源。
通过股权收购方式获取土地使用权，收购人应重视收购后土地成本的计量。
例如：A公司为某房地产开发项目公司，两年前以招拍挂方式获取土地25400平米，支付土地出让金及补偿费用12000万元，A公司注册资金6000万元。
A公司因资金不足，准备将该地块转让，A公司经咨询有关人士，认为采取股权转让方式比直接转让土地使用权税收成本较低。
B公司拟受让该地块，经协商，以土地评估价值作价将A公司股权全部转让给B公司。
A公司土地评估价值为20000万元。
假设投资当日，A 公司所有者权益为6000万元。
相关帐务处理如下：B公司在取得A公司股权时以下内容需要回复才能看到借：长期股权投资——A公司(股权投资成本)6000万元长期股权投资——A公司(股权投资差额)14000万元贷：银行存款20000万元A公司凭相关法律文件，做变更投资人的帐务处理借：实收资本——A公司6000万元贷：实收资本——原股东6000万元从帐务处理来看，土地评估增值部分无法在股权交易过程中得到账面确认。
从目前税收相关政策规定看，关于资产的计量，有如下规定：国税发[2000]84号：纳税人的存货、固定资产、无形资产和投资等各项资产成本的确定应遵循历史成本原则。
纳税人发生合并、分立和资本结构调整等改组活动，有关资产隐含的增值或损失在税收上已确认实现的，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本。
财税[1997]77号：企业进行股份制改造发生的资产评估增值，应相应调整账户，所发生的固定资产评估增值可以计提折旧，但在计算应纳税所得额时不得扣除。
国税发[1998]97号：企业合并、兼并后的各项资产，在缴纳企业所得税时，不能以企业为实现合并或兼并而对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧，应按合并或兼并前企业资产的账面历史成本计价，并在剩余折旧期内按该资产的净值计提折旧。
公司股权收购的风险防范措施
公司股权收购的风险防范措施在当今经济全球化的背景下，公司股权收购成为了企业发展战略中的重要环节。
然而，公司股权收购过程中伴随的风险也不可忽视。
本文将就公司股权收购的风险防范措施进行探讨，旨在帮助企业更好地应对这些风险并确保收购过程顺利进行。
一、尽职调查和审计在进行公司股权收购前，进行全面而深入的尽职调查和审计是十分必要的。
通过对目标公司的财务状况、经营情况、法律问题等进行调查，可以帮助收购方充分了解目标公司的实力和运营状况，从而提前预防潜在的风险。
此外，还需要对目标公司的资产、负债、所有权等进行全面审计，确保收购方对收购对象有一个真实而准确的了解。
二、制定并执行明确的合同条款在进行公司股权收购过程中，合同条款的制定和执行是确保收购方权益的重要保障措施。
合同条款应包括双方的权益、责任、义务等方面内容，并明确约定双方在收购过程中的权力和义务。
同时，合同条款中还需要制定相关违约责任和衔接措施，以防止一方违约或各类纠纷发生。
三、法律法规合规在进行公司股权收购时，必须严格遵守相关的法律法规。
企业应聘请专业的法律顾问，确保收购活动符合当地的法律和规定。
同时，还需要明确目标公司的所有权状况，避免陷入股权纠纷或产权争议之中。
四、风险评估和预案制定在公司股权收购过程中，风险评估是非常重要的一环。
通过对不同风险的概率和影响程度进行分析，可以判断风险的重要性，并相应地制定相应的风险预案。
风险预案应果断、可行，并具有针对性，以应对可能发生的风险事件，并使收购过程具备更为稳妥的前瞻性。
五、沟通和协商在公司股权收购过程中，充分的沟通和协商是确保收购顺利进行的关键。
收购双方应建立良好的沟通机制，及时分享信息、解决争议和疑虑。
通过有效的沟通和协商，可以减少不必要的误解和冲突，确保双方的合作和相互信任。
六、人员配备和管理公司股权收购风险防范也需要完善的人员配备和管理。
企业应具备专业化的收购团队，包括法律、财务、经营等相关专业背景的人员。
股权收购风险防范如何防范股权收购的风险
股权收购风险防范如何防范股权收购的风险在现代经济体系中，股权收购是一种常见的商业行为，用于获取目标公司的控制权。
然而，股权收购过程中存在着各种潜在的风险，这些风险可能会对收购方和被收购方产生巨大影响。
为了确保收购交易的成功和持续发展，有必要采取适当的风险防范措施。
本文将探讨如何防范股权收购的风险并提供一些实用的建议。
第一，进行全面的尽职调查是防范股权收购风险的重要步骤。
在尽职调查阶段，收购方需要对目标公司进行详尽的调查，包括财务状况、经营风险、法律及合规情况等方面的审查。
通过对目标公司的全面了解，可以降低因未知风险而导致的后期纠纷和损失。
此外，收购方还应寻求专业的法律、财务和技术团队的支持，以确保尽职调查的全面性和准确性。
第二，建立合理的交易结构和条款也是防范股权收购风险的重要策略。
在进行股权收购交易时，双方应充分洽谈并确立合理的交易结构和条款，以平衡双方的利益，并规定明确的权责义务。
例如，可以约定合理的收购价格、期限和支付方式，以及股权转让后的权益保障等内容。
通过建立合理的交易结构和条款，可以减少不必要的争议和风险。
第三，法律合规是防范股权收购风险的关键。
收购方应确保股权收购交易符合相关的法律、法规和监管要求。
对于特定行业，如金融、电信和能源等，还需要特别关注行业监管和政策限制。
同时，双方还应当明确合同的履行方式、交付时机和法律争议解决机制等，以确保交易的合法性和可执行性。
第四，风险管理是防范股权收购风险的重要手段。
在进行股权收购交易时，收购方应制定全面的风险管理方案，包括市场风险、财务风险和经营风险等方面的防范措施。
例如，可以制定有效的市场预测和风险评估机制，以及建立适当的财务和经营监控体系。
此外，收购方还应考虑合理的风险承担和保险策略，以减少潜在风险对交易的不利影响。
第五，和谐的合作关系是成功防范股权收购风险的关键。
在进行股权收购交易时，双方应注重沟通和合作，并建立良好的合作关系。
这种和谐的合作关系可以帮助双方更好地解决潜在的冲突和风险，并在交易后实施有效的整合和管理。
关于土地使用权取得的风险及防御
关于土地使用权取得的风险及防御一、房地产开发商土地使用权的取得方式包括以出让（招标、拍卖、挂牌）、转让、合作开发、收购房地产项目公司等。
采取这些方式取得土地使用权的风险主要包括：（一）土地使用权出让过程中的法律风险1、政策及法律、法规变化的风险；2、政府规划方案变更的风险；3、土地使用权出让合同对土地使用进行限制的风险，包括规划指标、开发期限、转让、用途限制等；4、招拍挂过程中的风险；5、物权法实行后关于土地使用权分层设立、地役权等制度变化带来的风险；6、房屋拆迁及土地平整等相关问题的法律风险；7、土地使用权被政府收回的法律风险。
（二）土地使用权转让过程中的法律风险1、土地使用权转让合同无效的法律风险；2、土地使用权权属瑕疵的法律风险；3、土地使用权转让的税收法律风险；4、因土地使用权出让合同问题而导致的转让风险；5、土地使用权转让变更登记过程中的法律风险。
（三）土地使用权合作开发及收购房地产项目的法律风险1、合作开发合同或股权转让合同被认定无效的法律风险（备注：在实务中，很多合作开发合同或项目公司股权收购合同由于签订时没有仔细审查其合法性，导致在土地价格大幅度上涨后，土地转让方毁约，用得最多的理由就是主张合同无效，由于房地产的法律规定多，稍有不慎，就可能面临合同无效的风险）；2、土地提供方的土地使用权存在瑕疵的法律风险；3、房地产项目公司或有负债的法律风险（备注：很多公司采用收购房地产项目公司股权实现收购房地产项目，但收购后发现项目公司存在一系列负债，这是最大的法律风险）；4、房地产项目公司注册资金不到位、虚假出资的风险；5、房地产项目公司的税收风险；6、收购在建工程时因工程款问题产生的法律风险；7、被收购房地产项目可能欠政府行政规费的风险，通常容易忽略包括土地使用费、土地闲置费、市政配套费等；8、与被收购房地产项目原规划指标相关法律风险。
二、风险防御体系的建立第一步分析法律风险须对公司以下事项进行整理并系统分析：（1）已签署的各类协议、意向书等合同文件；（2）曾发生和正在发生的纠纷、争议和诉讼；（3）已颁布实施的合同管理制度、招标管理制度、财务管理制度、人事管理制度等重大制度。
房地产企业股权收购之法律风险及防范
股权收购过程中存在的法律风险 一 、 目标公司存在的法律风险 。 １． １． １ 企业合法存续和内 部 治 理 风 险 。 目 标 公 司 的 合 法 存 续 是 股 权 收购的首要条件之一 ， 因此， 企 业 的 成 立 情 况， 原始的工商登记注册情 况及变更情 况 ， 各种执照证件年检情况， 目前的经营、 财务状况， 以及企 解散或 破 产 状 态 等 ， 都 是 一 个 企 业 独 立 法 人 真 实、 合 业并未处于合并 、 法存在的标志 。 而公司股东会 、 董事 会 、 监事会和管理层之间是否按照 《 公司法 》 进行分权和制衡 ， 内部控制 制 度 是 否 有 助 于 企 业 资 本 增 值 、 保 值， 分层委托代理体系能 否 使 经 营 者 或 其 集 体 的 经 营 决 策 在 公 司 各 个 层次得以落实等 ， 也都是衡量股权转让风险的重要度量衡 。 包括未披露的对外担 １． ２ 或有负债风 险 。 目 标 公 司 的 或 有 负 债 ， 保、 潜在的合同违约 、 隐性 债 务 等。 受 让 方 收 购 股 权 后， 必须承担目标 公司的债务责任 。 即使转让协议明确 规 定 受 让 方 对 目 标 公 司 的 债 务 不 承担责 任 ， 这种条款也不能对抗善意第三人， 收购方只能在承担了债务 责任后再对原来的股东进行追偿 。 １． ３ 人力资源管理风险 。 企 业 人 力 资 源 管 理 适 用 的 法 律 不 仅 仅 是 《 、 《 ， 劳动法 》 劳动 合 同 法》 还 有 更 多 关 于 工 资 支 付、 社 会 保 险、 安全生 产、 工伤赔偿 、 职业病防护等相关 法 律 、 法规。因此， 应全面地审查目标 重点体现在劳动管理和劳动保障 公司的规章制度与存在 的 用 工 风 险 ， 上， 从招聘员工开始 ， 签订 劳 动 合 同 、 社会保险直至解除劳动合同这一 目标公司是否严格 系列流程中都有国家相 关 的 劳 动 法 律 法 规 的 约 束 ， 按照法 律 规 范 实 施 劳 动 管 理 ， 是否严格按照法律履行相关程序， 关系着 是否可以大幅度减少劳动纠纷从而成功避免法律风险 。 １． ４ 诉讼与仲裁法律风 险 。 目 标 公 司 正 在 进 行 的 诉 讼 和 仲 裁 会 给 企业带来难以预料的困 难 与 经 济 损 失 ， 因为诉讼案件和仲裁案件的不 确定性使得公司的资产随时处在 贬 值 之 中 。 在 诉 讼 或 仲 裁 中 转 让 方 的 这些被冻结的资产可 股权或资产及土地使用 权 常 处 在 诉 讼 保 全 之 中 ， 能会在诉讼后被法院强 制 执 行 。 此 外 ， 受让方还应该要求转让方列出 并弄清楚这些协议与合同的履行情况 。 其所签的所有合同与协议 ， 股权本身存在的法律风险 。 ２． ２． １ 被收购股权的合法 性 和 有 效 性 。 股 权 收 购 必 须 考 虑 我 国 法 律 的具体规定 。 例如我国 《 公 司 法》 规 定， 有限责任公司的股东必须在五 十人以下 ， 如果股权收购后股东人数不符 合 《 公司法》 的要求， 可能会导 致交易失败 。 再如 ， 有的目标公司虽 然 项 目 获 得 了 批 准 ， 但公司发起人 的注册 资 金 并 未 全 部 到 位 ， 或者是原股东中途部分更换， 而新股东支付 的股权交易款没有完全付清致使股权权属尚不明晰 。 则必须 按 法 定 程 ２． ２ 对出让股权性质的确定 。 如是国有股权转让 ， 序进场公开交易 ， 否则 转 让 合 同 视 为 无 效 。 收 购 国 有 股 权 须 经 国 资 委 并在产权交易所内签订产权转让合同， 由产权交易中心出具产权 审批 ， 交割单后 ， 才能正式办 理 股 权 和 工 商 变 更 登 记 手 续 。 另 外 收 购 中 外 合 ， 资的目标公司股权也必 须 遵 守 《 中外合资企 业 法》 如果股权被两家以 则须外经委审批并改变企业性质； 如果外方股权被另 上中方 企 业 收 购 ， 一外方收购 ， 也须经过外经委审核投资主体变更事宜 。 房地产项目存在的法律风险 。 以 实 现 房 地 产 项 目 收 购 为 目 的 的 ３． 股权收购不同于一般的 公 司 股 权 收 购 ： 前者收购的根本目的在于获得 如果事实上不能实现房 土地使用权及房地产项 目 。 对 于 受 让 方 而 言 ， 地产项目的收购 ， 那么股权转让也 就 失 去 了 意 义 。 所 以 ， 房地产企业股 权收购 过 程 中 ， 对房地产项目本身的风险防范和控制更为重要， 也更具 有现实意义 。 ３． １ 土地使用权瑕疵风 险 。 此 项 风 险 指 目 标 公 司 土 地 使 用 权 是 否 出让金支付时间、 取得方式、 土地用途、 使用年限是否符合受 依法取得 、 让方的 投 资 需 求 ， 转让方是否隐瞒该宗地有被查封、 抵押或出租等禁止 或限制转让的情形等 。 清 晰、 无瑕 ３． ２ 项目开发风险 。 指房 地 产 项 目 资 产 权 属 是 否 明 确 、
股权收购方式取得土地使用权之风险与防范
股权收购方式取得土地使用权之风险与防范一、以公司股权转让方式转让土地使用权的法律支持城市房地产管理法规定：“依法取得的土地使用权，可以依照本法和行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产”。
《城市房地产转让管理办法》规定，本规定所称房地产转让，是指房地产权利人通过买卖、赠与或者其他合法方式将其房地产转移给他人的行为。
前款所称其他合法方式，主要包括下列行为：（1）以房地产作价入股、与他人成立企业法人，房地产权属发生变更的；（2）一方提供土地使用权，另一方或者多方提供资金，合资、合作开发经营房地，而使房地产权属发生变更的；（3）因企业被收购、兼并或合并，房地产权属随之转移的；（4）以房地产抵债的；（5）法律、法规规定的其他情形。
《公司法》规定：“股东之间可以相互转让其全部或部分股权”，“股东持有的股份可以依法转让”。
上述法律规定为“以公司股权转让方式转让土地使用权”提供了充分有力的法律政策支持。
二、对于公司股权转让操作方式。
主要分为收购和兼并两种方式，即股权的并购。
（1）通过股权兼并方式实现的股权转让和土地使用权转让。
股权兼并，指通过股权转让的方式将公司的资产（包括其享有的开发项目的土地使用权）和权利义务均转移给受让公司，由接受全部股权的公司以吸收的方式，以自己的名义继续运行。
在这种操作模式中，公司以股权变动和产权流通来实现房地产公司的重新组合，可以避免被兼并公司的解散清算程序，有利于通过有实力的股东重新控制公司运作而实现其市场发展和顺利运作，并同时取得被兼公司名下的土地使用权。
但是，在公司兼并中，由于受让公司吸收转让公司并以自己的名义重新开发，受让公司本身必须具有房地产开发的相应资质；兼并公司吸收了被兼并公司的全部股权，其所有的债务以及由此产生的法律风险，依法均由兼并公司承担；兼并后原被兼并公司被吸收，项目运作以兼并公司的名义进行，因此，公司开发的项目及土地使用权等必须办理变更手续。
（2）股权收购，指经由接收转让公司股权的方式而达到对原公司的控制和管理，转让公司无需消失仍可以自己的名义运作。
房地产企业股权收购之法律风险及防范
房地产企业股权收购之法律风险及防范刘晓尧１崔润苗２１．中国航天建设集团有限公司；２．陕西航天房地产开发有限责任公司【摘要】房地产企业的并购其本质是对被并购企业所开发的房地产项目的吸收。
一般而言，房地产并购有两种模式，一是房地产股权收购，一是房地产项目收购。
股权收购与项目收购比较起来，具有更为快捷、便利的特点，但在方便、宜行的同时，也蕴涵了巨大的法律风险，本文全面分析了股权收购过程中存在的目标公司、股权本身、房地产项目三大法律风险，并结合实践操作情况提出了相应的防范措施。
【关键词】房地产企业股权收购目标公司法律风险一、股权收购过程中存在的法律风险１．目标公司存在的法律风险。
１．１企业合法存续和内部治理风险。
目标公司的合法存续是股权收购的首要条件之一，因此，企业的成立情况，原始的工商登记注册情况及变更情况，各种执照证件年检情况，目前的经营、财务状况，以及企业并未处于合并、解散或破产状态等，都是一个企业独立法人真实、合法存在的标志。
而公司股东会、董事会、监事会和管理层之间是否按照《公司法》进行分权和制衡，内部控制制度是否有助于企业资本增值、保值，分层委托代理体系能否使经营者或其集体的经营决策在公司各个层次得以落实等，也都是衡量股权转让风险的重要度量衡。
１．２或有负债风险。
目标公司的或有负债，包括未披露的对外担保、潜在的合同违约、隐性债务等。
受让方收购股权后，必须承担目标公司的债务责任。
即使转让协议明确规定受让方对目标公司的债务不承担责任，这种条款也不能对抗善意第三人，收购方只能在承担了债务责任后再对原来的股东进行追偿。
１．３人力资源管理风险。
企业人力资源管理适用的法律不仅仅是《劳动法》、《劳动合同法》，还有更多关于工资支付、社会保险、安全生产、工伤赔偿、职业病防护等相关法律、法规。
因此，应全面地审查目标公司的规章制度与存在的用工风险，重点体现在劳动管理和劳动保障上，从招聘员工开始，签订劳动合同、社会保险直至解除劳动合同这一系列流程中都有国家相关的劳动法律法规的约束，目标公司是否严格按照法律规范实施劳动管理，是否严格按照法律履行相关程序，关系着是否可以大幅度减少劳动纠纷从而成功避免法律风险。
股权并购获取土地方式风险揭秘
股权并购获取⼟地⽅式风险揭秘今年的冬天⽐以往任何⼀年来的更早⼀些，房地产企业的冬天来的更早，朋友圈⾥看到知名的房地产企业早已经⾏动，在忙着开源节流，例如万科喊着“活下去”、恒⼤全⾯停⽌招聘、旭辉忙着压缩开⽀等。
碧桂园董事局主席杨国强先⽣曾经说过，由于房地产⾏业是⼀直存在的，在资⾦能保障安全的情况下，把多余的钱⽤于买地，房地产公司没地是不⾏的，地是企业⾛向成功的核⼼竞争⼒。
现在整个⾏业都处在冬天。
所有地产商都把钱袋⼦看得很紧很紧，希望节约每⼀块钱渡过难关。
这个时候政府有求于企业，会开出很好的条件，譬如分期付款，那我们⼀定要去。
过去有些地的位置很好，成本却太⾼，如果现在成本能降下来，没理由不去。
拿地⽅式有多种，企业需要合理选择，这些年，⽜⽼师见识了⽆数个企业因为拿地不慎导致的企业⼀蹶不振、甚⾄倒闭的案例。
众多拿地⽅式中，股权收购间接获取⼟地使⽤权是⼀个⽐较好⽤的⽅式。
股权并购的运作模式是，⼟地出让⽅将标的公司名下的其它资产先⾃⾏清理完毕，保留⼟地资产或少量其他资产，然后将标的公司股权的全部或者是⼤部分股权转让给⼟地受让⽅，⼟地受让⽅通过并购⽬标公司股权从⽽间接获取⽬标公司的⼟地，这种拿地⽅式是⽬前运⽤⾮常普遍的⽅式。
万科地产公司每年新增的⼟地储备中⼤部分是采⽤股权并购的⽅式来实现的。
⼀、股权并购涉税分析企业股权转让，涉及到三⽅，分别是股权转让⽅，股权受让⽅和标的公司，具体涉及税种如下表：1.股权转让⽅：（1）不缴纳增值税股权转让不属于增值税征税范围，因此，对都城伟业的股权转让⾏为不征收增值税；（2）可以不缴纳⼟地增值税正常情况下，根据《关于以转让股权名义转让房地产⾏为征收⼟地增值税问题的批复》（国税函[2000]687号）⽂件规定，⼀次性转让100%的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是⼟地使⽤权、地上建筑物及附着物时，应按⼟地增值税的规定征税。
后来的国税函[2009]387号⽂件和国税函[2011]415号⽂件也坚持了这个原则。
试论房地产项目股权收购风险控制及防范
试论房地产项目股权收购风险控制及防范摘要：房地产企业的股权并购行为，是目前我国房地产企业普遍采用的一种资本运作模式。
通过该方法，可以更好地避免在直接出让的过程中设置的某些税费，进而减轻房地产企业的税负压力。
就目前的情况而言，在我国的房地产企业进行项目股权收购时，还面临着诸多的税收风险。
房地产企业要想在未来的发展中取得良好的发展，就需要采取相应的措施来避免税收风险，从而保证企业的财务安全。
关键词：房地产项目；股权收购；风险；防范引言：在目前的社会经济运行和持续发展中，房地产行业在维护社会经济的稳定中发挥着越来越重要的作用。
要使房地产业的整体实力得到充分体现，就必须把房地产业的经济运作作为一个切入点。
在此基础上，结合我国房地产业的实际情况，综合运用各种权益风险管理措施，提升我国房地产业的整体竞争力。
所以，在房地产企业的运作过程中，行业管理者要根据行业的运作模式、经营情况等，建立起一套科学的股权收购方案，并利用风险控制和协调产权关系等手段，保持企业的稳步发展，这样才能保证房地产的稳定发展。
一、房地产项目股权收购以及控制风险的必要性股权并购，一般是指以被并购对象的股东的部分或全部股权为并购对象的并购活动。
在实践中，最常用的方法就是从股东手中购买股票，然后将股票价格转入股东的银行账户。
当收购方收购拥有50%或更多的股权时，其对收购方具有某种程度的支配作用。
在房地产开发过程中，为了更好地发挥自身的优势，许多房地产开发企业都会采用并购的方式[1]。
获得对应的土地使用权，以并购和整合两种常用方式，把在建工程、产品开发以及人力材料等方面相结合，实现股权的收购。
对房地产进行风险管控属实的实践首先是对你收购项目展开某种程度上的尽职调查。
这类工作的开展，通常是安排专门的机构或委托中介，对被收购目标公司的生产经营活动进行严格的调查，特别是在检查和核实金融活动方面，最重要的目的，就是要弄清楚被收购企业的股份结构以及还有可能存在的税收风险等等。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
股权收购方式取得土地使用权之风险与防范一、以公司股权转让方式转让土地使用权的法律支持城市房地产管理法规定：“依法取得的土地使用权，可以依照本法和行政法规的规定，作价入股，合资、合作开发经营房地产”。
《城市房地产转让管理办法》规定，本规定所称房地产转让，是指房地产权利人通过买卖、赠与或者其他合法方式将其房地产转移给他人的行为。
前款所称其他合法方式，主要包括下列行为：（1）以房地产作价入股、与他人成立企业法人，房地产权属发生变更的；（2）一方提供土地使用权，另一方或者多方提供资金，合资、合作开发经营房地，而使房地产权属发生变更的；（3）因企业被收购、兼并或合并，房地产权属随之转移的；（4）以房地产抵债的；（5）法律、法规规定的其他情形。
《公司法》规定：“股东之间可以相互转让其全部或部分股权”，“股东持有的股份可以依法转让”。
上述法律规定为“以公司股权转让方式转让土地使用权”提供了充分有力的法律政策支持。
二、对于公司股权转让操作方式。
主要分为收购和兼并两种方式，即股权的并购。
（1）通过股权兼并方式实现的股权转让和土地使用权转让。
股权兼并，指通过股权转让的方式将公司的资产（包括其享有的开发项目的土地使用权）和权利义务均转移给受让公司，由接受全部股权的公司以吸收的方式，以自己的名义继续运行。
在这种操作模式中，公司以股权变动和产权流通来实现房地产公司的重新组合，可以避免被兼并公司的解散清算程序，有利于通过有实力的股东重新控制公司运作而实现其市场发展和顺利运作，并同时取得被兼公司名下的土地使用权。
但是，在公司兼并中，由于受让公司吸收转让公司并以自己的名义重新开发，受让公司本身必须具有房地产开发的相应资质；兼并公司吸收了被兼并公司的全部股权，其所有的债务以及由此产生的法律风险，依法均由兼并公司承担；兼并后原被兼并公司被吸收，项目运作以兼并公司的名义进行，因此，公司开发的项目及土地使用权等必须办理变更手续。
（2）股权收购，指经由接收转让公司股权的方式而达到对原公司的控制和管理，转让公司无需消失仍可以自己的名义运作。
这种操作方式由于转让公司没有被吸收，只是公司股东和股权发生变动，具有比公司股权兼并更灵活、更简便的操作性。
在股权收购中，因项目开发与运营仍以原公司的名义经营，收购公司本身未必具有房地产开发资质；对外债务仍由项目公司承担，仅是公司内部股东和股权比例发生变动，股东之间可以按股权比例或约定方式在股本金限额内承担责任；收购股东以分配股利的方式实现利益，因而对于原公司的资产，如开发项目审批文件和土地使用权等均不需办理项目变更手续。
三：以公司股权转让的方式转让土地使用权的利与弊（一）此种转让方式的优点1、转让程序操作简单以股权转让的方式转让土地使用权，其核心标志是股权的转让，只要转让双方签订股权转让协议，并且符合不同类型公司股权转让的限制，受让方即可实际参与土地的开发利用，即土地使用权实质上发生转移。
对于以公司股权转让的方式转让土地使用权，它的一般程序是：合作开发土地的当事人就以转让公司股权的方式转让土地使用权达成协议；最后股权转让的当事人签订《股权转让签订书》，进行公司股权变更的一系列登记、备案手续。
手续简单。
收购项目公司，只要签订股权转让协议并按规定办理股权变更和工商变更登记即可通过控制公司的经营权来直接控制和管理整个项目。
而土地使用权、项目或在建工程的转让涉及土地使用权过户及建设手续更名等手续，比较复杂。
由以上对比可以看出通过公司股权转让的方式转让土地使用权要简便许多。
2、转让方式具有保密性特点。
公司股东的变更，除依照法律规定必须公示的情况外，只要经过工商部门的变更登记即发生效力，无须第三方的认可。
而土地使用权的一般转让必须经过申请、报批等手续；此外，如果所转让土地会产生债务，则需通知相关债务人清理债务。
对于项目转让来说也需履行申请、报批、转让等程序。
虽然有的股权受让方为了保险起见，对所受让的股权进行公告，告知相关债权人申报债权。
这种公告在一定程序上会披露当事人之间的股权转让，但这种公布程序要比经政府部门批准的方式转让土地使用权小得多，因此以公司股权变更的方式转让土地所有权具有显而易见的保密性。
3、股权转让可以享受的税收优惠政策（1）契税。
契税是以所有权发生转移变动的不动产为征税对象，向产权承受人征收的一种财产税。
根据财政部、国家税务总局2001年下发的《关于企业改革中有关契税政策的通知》中规定：企业在公司制改造中，对不改变投资主体的出资比例改建成的公司制企业承受原企业土地、房屋权属的，不征收契税。
（2）土地增值税。
土地增值税是对有偿转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物而就其增值部分征收的一种税。
根据国家财政部、国家税务总局1995年颁布的《关于土地增值税一些具体问题的通知》，其中规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资的企业中时，暂免征收土地增值税。
因此在房地产投资中以公司股权转让的方式转让土地使用权，是不需要缴纳土地增值税的。
（3）营业税。
营业税是对有偿提供应税劳务、转让无形资产和销售不动产的单位和个人，就其营业收入额征收的一种税。
我国《营业税暂行条例》和实施细则中规定：转让土地使用权必须交纳营业税，但如果以土地使用权入股的方式转让土地使用进行合作开发，享有利润的分配和承担投资法律风险，就无须交纳营业税。
综上所述，从财政部和国家税务总局的这些规定中可以看出，以公司股权转让的方式转让土地使用权享有免交部分税金的优惠，土地使用权、项目或在建工程的转让与项目公司股权转让相比，前者受让方必须多交相当于成交金额3%的契税和房地产交易中心的交易手续费0.5%，转让方也须承担转让的营业税的5%和土地增值税。
税费节省。
4、项目开发速度加快。
一旦股权转让手续获得有关部门的审批通过，在项目公司的名义下，投资者即可立即投入资金进行手续开发建设，无须再重新立项办理建设手续。
二）此种转让方式的缺陷1、所转让土地原有权属、性质不宜确定通过政府作为第三方介入土地使用权的转让，虽然会产生许多的手续，以及可能产生因政府干预使转让计划流产的可能，但是政府介入土地使用权最大的好处是可以使得转让土地的各项特征明晰化，其符合转让土地的一切特征，从而保障受让人的权益；而当事人之间以股权转让的方式转让土地使用权，土地使用权的实际受让方可能因为事先未调查清楚所受让方的土地是否具有瑕疵，而导致因为土地的瑕疵致使开发受阻、成本加大或计划流产的可能。
2、通过股权转让土地使用权，土地使用权的性质不必做变更，对受让人存在隐患。
土地使用权是指使用权人依法对国有土地享有的占有、使用和收益，并排斥他人干涉的权利。
土地使用权依据法律规定经登记程序取得，产生对抗第三人之效力，属物权性质的使用权，其内容包含占有、使用、收益处分的权能。
以股权转让的方式转让土地使用权，不会变更转让土地的机会和分享收益的可能，如果一旦开发流产，受让人是不能够直接以“土地使用权”价值补偿自己的损失的，而只能要求具有过错的合作方承担违约责任。
3、受让人获得股权的法律风险有多大，不易确定。
股权转让不仅仅是权利的转让，而且也是法律风险的承担，寻找一个良好的合作伙伴进行投资，当然是每一个开发企业的期望。
但是房地产市场风云变换、鱼龙混杂，谁也不敢保证所合作开发的土地无任何瑕疵，而往往这些瑕疵具有的法律风险难以估量。
对于衡量转让股权的法律风险，股权转让方至多会为股权受让方提供一份企业资产评估报告，但该评估报告的可信度具体有多大，值得商榷。
首先评估报告是在一定的时间点上做出的，它代表的是企业过去的情况，而对于现在的企业状况却无法准确说明；其次评估报告是股权转让方委托评估机构做出的，该报告肯定会更多地反映股权转让方的观点。
由此可见，股权的受让方在股权转让时要谨慎，不可盲目决断。
四：公司股权转让程序公司股权转让形式下的地产转让程序同在建工程、房地产项目或土地使用权转让相比有很大不同点。
股权转让形式下，地产项目仅作为一种资产，本身不是标的，随资产所有权人变化而变更，但项目立项等建设手续的名称没有变化（企业名称没有改变）。
因此，股权转让形式下的地产转让不需要到房地产交易中心办理过户手续和到房屋土地管理局重新签订出让合同，它不受《城市房地产管理法》等相关转让法律及法规制约。
其次，国有股权转让和外资股权转让的程序有所不同。
依据《公司法》的规定，公司股权的内部转让，无须征得其他股东同意，所以，不必经过复杂的程序，只需转让方（股东）与受让方依法达成股权转让协议并依法办理相关手续（过户、变更登记）即可。
但是，有限公司股东向股东以外的人转让股权，一般认为主要应经过以下程序：1、转让股权的股东向公司董事会（不设董事会的为执行董事）提出书面申请，申请必须载明转让的理由、受让人的姓名或名称、住所、转让股权的份额及其价格（或作价方法）等情况，并附（经股东会决议通过即可生效的）股权转让协议。
2、公司董事会依法召集临时股东会，就该股权转让的申请作出决议。
如经全体股东过半数通过，则可依股权转让协议履行，或者由不同意的股东行使优先购买权。
为了保护股东的比例性利益不受损害，行使优先购买权的股东为2人以上时，可以按原股权比例行使优先出资权。
如未获全体股东过半数通过，则股东不得对外转让。
3、股权转让完毕，应依法修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
《公司法》规定：“依照本法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
对公司章程的这项修改不需再由股东会表决。
”4、依法办理公司变更登记手续。
《公司登记管理条例》规定：“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
”五：法律风险分析1、法律风险因素。
收购方承担的法律风险因素增加。
收购方除考虑房地产项目本身的建设法律风险外，还需考虑目标公司的对外担保、债务、未支付款项、合同违约等潜在法律风险。
前期谈判调查时间比较长。
批租地块或在建工程通常停建原因复杂，存在项目权利人多个的现象，由于商业秘密的关系，外部人员很难了解项目公司的对外担保、合同违约或有负债等经营、财务或税务情况，产生的信息不对称增加了彼此沟通和谈判的难度。
如是国有股权的转让，股权的合法性和主体资格的认定涉及国有资产管理办公室、产权交易所等机构或部门的监督和管理，所以交易时间可能会变长。
转让合同的技术处理。
通常股东对项目公司的总投资大于注册资本。
为了审批的便利，需要把转让价格设计为由股权价格（实收资本）和债权（股东新增投资视作股东贷款）组成。
2、项目本身存在的法律风险土地使用权是否有其他的瑕疵，有被查封、抵押或出租等禁止或限制转让的情形。