新公司法关于对董事监事高管人员的约束机制的规定

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上市公司关于董事、监事、高级管理人员任职的规定

上市公司关于董事、监事、高级管理人员任
职的规定
一、董事
二、监事
三、高级管理人员
四、独立董事
五、董事会秘书
六、注意事项
一、董事
1. 法定董事会人数五人至十九人（《公司法》第一百零八条），公司法没有规定必须是单数，但一般为方便表决会是单数。

2. 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理（《公司法》第一百一十四条）。

因此，对于股份有限公司，董事可以兼任经理，但需由董事会决定。

3. 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

二、监事
1. 法定监事人数不少于3人（《公司法》第一百一十七条），公司法没有规定必须是单数，但一般为方便表决会是单数。

2. 职工代表监事比例不得低于三分之一（《公司法》第一百一十七条）。

3. 董事和高管不得担任监事（《公司法》第一百一十七条）。

4. 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一（规范运作指引）。

5. 单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一（规范运作指引）。

上市公司的十大监督约束机制

上市公司的十大监督约束机制上市公司作为一种组织形式，为了保护投资者的权益、维护市场的稳定以及促进公司的发展，需要建立有效的监督约束机制。

这些机制包括内部监督机制和外部监督机制，下面是十大监督约束机制的介绍。

1.董事会监事会制度：董事会和监事会是公司内部监督的核心机制。

董事会负责制定公司战略、监督管理层执行职责，监事会独立于董事会，负责对董事会和管理层的行为进行监督和检查。

2.内部控制制度：内部控制是指公司为达到经营目标，经营风险在合理范围内，评价和提供合理保障的控制活动。

内部控制制度的建立可以有效地减少运营风险和排除潜在风险。

3.投资者关系管理制度：上市公司应该设立专门的投资者关系部门，负责与投资者沟通，向投资者提供真实、准确的信息，维护投资者的合法权益。

4.高管薪酬监管机制：公司应该建立科学合理的薪酬制度，明确高级管理人员的薪酬构成，以及确定薪酬比例，避免出现过高的薪酬、薪酬不公等问题。

5.内外部审计机制：内部审计部门通过独立的审计工作，评估公司内部控制的有效性和风险管理的合理性。

外部审计则由独立的注册会计师事务所对公司的财务报表进行审计，确保财务报表的真实、准确。

6.法律法规约束机制：上市公司必须遵守国家法律法规和证券交易所的规定，接受监管机构的监管。

法律法规约束机制是对上市公司行为进行约束的最基本的机制。

7.指导性文件制度：证监会等监管机构会发布一系列的指导性文件，要求上市公司遵循这些文件的规定。

这些文件对于维护市场秩序和规范上市公司行为起到重要的指导作用。

8.外部审计监管机制：注册会计师事务所对上市公司的审计工作必须经过证监会的注册和备案，一旦发现注册会计师事务所存在不当行为，证监会有权对其进行惩戒和撤销注册。

9.独立董事制度：独立董事作为董事会的成员，应该独立于公司经营管理，以其独立的意见和建议，对公司决策和运营提供监督和建议。

10.投资者保护机制：公司应该通过完善投诉受理和处理机制，设立投资者保护基金，加强对内幕交易和操纵市场行为打击力度，以保护投资者的权益。

新公司法关于对董事监事高管人员的约束机制的规定

新公司法关于对董事监事⾼管⼈员的约束机制的规定新公司法关于对董事、监事、⾼管⼈员的约束机制的规定⼀、董事、监事、⾼管⼈员的义务董事、⾼管⼈员不得有下列⾏为：（1）挪⽤公司资⾦；（2）将公司资⾦以其个⼈名义或者以其他个⼈名义开⽴账户存储；（3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东⼤会或者董事会同意，将公司资⾦借贷给他⼈或者以公司财产为他⼈提供担保；（4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东⼤会同意，与本公司订⽴合同或者进⾏交易；（5）未经股东会或者股东⼤会同意，利⽤职务便利为⾃⼰或者他⼈谋取属于公司的商业机会，⾃营或者为他⼈经营与所任职公司同类的业务；（6）接受他⼈与公司交易的佣⾦归为⼰有；（7）擅⾃披露公司秘密；（8）违反对公司忠实义务的其他⾏为。

（149条）董事、⾼管⼈员违反前款规定所得的收⼊应当归公司所有。

⼆、董事、监事、⾼管⼈员未尽义务所负担的法律责任。

（⼀）董事、监事、⾼管⼈员执⾏公司职务时违反法律、⾏政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（150条）1、违反法律的情形，主要是违反《公司法》的规定。

违反《公司法》的规定，主要是148条、149条的规定。

此外，违反16条，董事未经股东会或股东⼤会决议⽽向公司的股东提供担保，由此给公司造成的损失，提供担保的董事应承担赔偿责任。

上述情形中，董事违反公司法的强制性规定向股东提供了担保，担保合同的担保权⼈应当了解担保⼈与债务⼈之间的关系以及应当要求提供股东会的相关决议，其不构成善意第三⼈，且该担保合同违反了法律的规定应认定为⽆效。

但根据《最⾼院关于适⽤担保法若⼲问题的解释》，董事私⾃向股东提供担保的⾏为可能与担保⼈（公司）内部管理不善有⼀定的因果关系，公司因此对该⽆效担保也有⼀定的过错，其仍应承担债务⼈不能清偿部分的1/3或1/2的民事赔偿责任。

其中，主合同有效的承担1/2 ，主合同⽆效的承担1/3。

对于公司所承担的1/3或1/2的民事责任份额，公司有权向董事追偿。

上市公司董事监事高管人员的权力、义务和法律责任

（二）监事会主席的特殊权力

召集和主持监事会会议，保障监事会的正常运作。
（三）监事会副主席的特殊权力
根据新公司法的规定，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议。监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

（二）董事、监事、高管人员的信义义务

1、注意义务董事、监事的注意义务，也就是勤勉义务，是指董事、监事有义务对公司履行其作为董事的权力，且履行职责的方式必须是诚实信用的，即必须是他合理地相信为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应有的合理注意。美国法中“一位谨慎的人在管理自己的财产时应有的合理程度”，大陆法中的“善良管理人”的标准。

与董事一样，监事的权力也是通过其参与监事会实现的。公司法要求股份公司设立监事会，集体行使监督权。
（一）监事会的权力

1、财务检查权。监事会有权检查公司财务，包括检查公司财务会计制度是否健全，检查和审查会计凭证、会计账簿、财务会计报告是否真实，是否符合国家财务会计制度的规定。 2、监督和罢免权。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。这种监督主要看他们是否履行了对公司的义务。对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

4、关于过错的证明问题董事、监事、高管人员承担民事责任的前提是履行职责时有过错。对于过错有两种不同的规则原则。第一，过错原则。该原则是民事责任的一般原则，是指原告对被告有无过错承担举证责任。如果原告没有证据证明被告有过错，被告就没有过错。具体到董事、监事、高管人员责任，就是原告证明董事、监事、高管人员履行职责有过错，董事、监事、高管人员不承担证明自己没有过错的责任。

《公司法》修订背景下我国监事会制度研究

《公司法》修订背景下我国监事会制度研究摘要监事会制度虽然是我国公司治理的重要制度，但由于我国公司监事会在自身建设上缺乏独立性和专业性，导致其在现实运作中被边缘化、虚置化和形式化，未能真正发挥其应有的功能和作用，这极不利于我国企业的现代化建设和高质量发展。

想要克服这种困境，就应在继续坚持该制度的同时与时俱进的对其进行创新完善并在执行中贯彻落实，才能使其更好地为新时代社会主义市场经济的繁荣发展服务。

关键词：公司法修订草案；监事会制度；独立性；监督一、我国监事会制度的立法和发展现状（一）我国监事会制度的立法现状我国《民法典》总则编第八十二条对营利性法人的监督机构做了明确规定，要求营利性法人须依法设立监事会或监事等监督机构，依职权对法人财务进行检查，对董事会、高级管理人员的职务行为进行监督。

我国《民法典》秉持“民商合一”的立法模式，采取“提取公因式”的办法，将《公司法》中具有普遍适用性的规定写入“总则”编。

整个看来，《民法典》总则编关于法人和营利法人的一般规定，几乎可以取代现行《公司法》的总则以及有限责任公司和股份有限公司的共通性规则[1]。

所以现行《公司法》对监事会制度的规定与《民法典》总则编的内容保持一致，并对该制度做出更加细化的设计，具体体现在现行《公司法》第五十一条至第五十六条、第一百一十七条至第一百一十九条，分别是对有限责任公司和股份有限公司监事会的设置所做的更加明确、具体、可操作的规定。

2021年末，第十三届全国人大常委会第三十二次会议对《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下简称“一审稿”）进行了审议。

2022年年底，第十三届全国人大常委会第三十八次会议对《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》（以下简称“二审稿”）进行第二次审议。

对比之下,一审稿对现行公司法实质新增和修改70条左右，二审稿在一审稿的基础上又进行了40余处修改,这就导致规定监事会制度的对应条文发生改变。

具体而言，二审稿第七十六条至第八十三条针对有限责任公司的监事会做出规定，第一百三十条至第一百三十三条对股份有限公司的监事会做出规定。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则第一条为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规章的规定，制定本规则。

第二条上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称“证券交易所"）的上市公司及其董事、监事和高级管理人员，应当遵守本规则.第三条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。

上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第四条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：(一）本公司股票上市交易之日起1年内;（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第五条上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。

第六条上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量.上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第四条的规定。

第七条因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量.第八条上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

0227公司法董事监事高级管理人员的资格义务与责任

3.禁止越权使用公司财产公司董事、高级管理人员作为公司业务的主要经营者，必须合法使用公司财产，
保证公司资产的使用符合其宗旨所定的范围。《公司法》第149条第1款的规定，董事、高级管理人员不得挪用公司资金；
不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；不得违反公司章程规定，未经股东（大）会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。如果公司经营者违反了此义务，应退还越权使用的资金，并将所得收入归还公司，如果构成犯罪，将追究其刑事责任。
对注意义务的豁免原则
发端于美国——《公司治理原则：分析和建议》
（1）他与该项交易无利害关系；（2）他有正当的理由相信其掌握的有关经营信息在当时的情况下是妥当的；（3）他有理由认为他的经营判断符合公司的最佳利益。
Hale Waihona Puke 10董事、监事、高级管理人员的责任（一）
对公司的责任
违反法律、行政法规或公司章程，无论其行为是作为还是不作为，承担以民事责任为主的不利法律后果
我国规定无（限制）
民事行为能力不得担任公司董事、监事、高级管理人员，对年龄上限未作出规定。
美国、德国、瑞士等国家公司法规定董事必须是自然人，法人不能担任
英国、比利时公司法则规定法人可以担任董事，但必须指定一名具有民事行为能力的人作为常任代表。
2
董事、监事、高级管理人员的任职资格（二）消极条件
对于董事、高级管理人员应负的竞业禁止时间，我国公司法没有明确规定。我国新实施的《劳动合同法》第24条规定，在解除或终止劳动合同后，高管人员的竞业限制期限不得超过两年。
7
董事、监事、高级管理人员的义务（五）
忠实义务诚实义务

三十年风华正茂——《公司法》修改亮点简析

三十年风华正茂——《公司法》修改亮点简析全文共四篇示例，供您参考第一篇示例：作为中国公司治理的重要法律框架，《公司法》自颁布以来已经经历了数次修改和完善。

今年，《公司法》再度迎来了一次全面修改，涉及内容涵盖了公司设立、股东权益保护、公司治理结构等多个方面。

这次修改将对中国的企业环境和法治建设产生深远影响。

以下将从几个亮点方面对修改后的《公司法》进行简要分析。

修改后的《公司法》在公司设立和登记方面做出了一系列调整。

新修订的《公司法》取消了最低注册资本的规定，有效降低了公司设立的门槛，鼓励更多的创业者和小微企业家投身市场经济。

修改后的《公司法》还对公司登记制度做出了改革，引入了统一的社会信用代码，简化了公司登记程序，缩短了公司设立的时间。

这些改革将为企业的发展提供更加便利和高效的登记服务。

修改后的《公司法》在加强股东权益保护方面做出了一系列创新。

新修订的《公司法》规定了公司可以设立员工代表大会的制度，这有利于促进员工参与企业的决策，保障员工的合法权益。

修改后的《公司法》还对关联交易进行了限制，要求上市公司和非上市公众公司应当建立关联交易的内部审批流程，加强了对公司内部交易的监管。

这些规定有助于提升公司治理水平，保护股东和其他利益相关方的合法权益。

本次修改的《公司法》还对公司治理结构进行了一系列修订。

新修订的《公司法》规定了公司可以设立董事会和监事会，或者设立独立董事制度，鼓励公司建立更加完善的内部治理机制。

新修订的《公司法》还对公司高管的行为进行了规范，增加了对公司董事、监事和高级管理人员的法律责任，加强了对高管人员的监管和约束。

这些规定有助于提高公司的经营管理水平，增强公司的可持续发展能力。

修改后的《公司法》在促进企业创新创业、加强股东权益保护和提升公司治理水平等方面都做出了一系列积极的调整。

这些修改必将为中国的企业环境和法治建设注入新的活力，为中国经济的持续健康发展提供强有力的法治支持。

相信随着这些新规定的贯彻实施，中国的企业将迎来更加风清气正的良好发展局面。

公司董事会与高层管理层治理制度

公司董事会与高层管理层整治制度第一章总则第一条目的和依据1.1 为了加强公司的整治，优化公司运营结构，促进公司的良性发展，订立本制度。

1.2 本制度遵从中国公司法、上市公司监管规定以及相关法律法规。

第二条定义和解释2.1 董事会：指公司董事会，是公司决策、管理和监督的最高组织。

2.2 高层管理层：指公司的高级管理人员，包含首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）等重要决策者。

第二章董事会成员的选任和评价第三条董事会的职责和权力3.1 董事会是公司的决策、管理和监督机构，负责订立和审议公司的战略、政策和重点事项。

3.2 董事会应当合理配置公司的管理和监督职能，明确董事会、监事会和高层管理层的职责和权力。

第四条董事的选任和选举程序4.1 董事的选举应当依照公司章程的规定进行，包含提名、投票和公示等程序。

4.2 董事的选任应当严格依照法律法规的规定，选任合格的候选人担负董事。

4.3 董事的选任应当遵从公平、公正、公开的原则，并充分考虑董事的专业本领、经验和道德品质。

第五条董事的义务和责任5.1 董事应当忠实履行法定义务，以公司的利益为首要任务。

5.2 董事应当对公司的财务情形、经营风险和内部掌控情况保持了解，并对相关事项进行及时、准确的报告和披露。

5.3 董事应当遵守法律法规、公司章程和董事会的决议，不得从事与公司利益冲突的行为。

第六条董事的信息披露和利益冲突的申报6.1 董事应当及时向董事会报告自身的利益冲突情况，确保披露信息的及时、准确性和完整性。

6.2 董事应当披露其所持有的公司股票和其他公司相关的利益。

6.3 董事应当保护公司的商业机密，不得向外界泄露与公司利益相关的信息。

第七条董事会的议事、决策和决议执行7.1 董事会的议事程序应当符合法律法规和公司章程的规定。

7.2 董事会的紧要决策应当经过充分的讨论和辩论，形成有效的决策。

7.3 董事会的决策应当及时执行，而且进行相应的监督和检查。

第三章高层管理层的选拔和考核第八条高层管理层的职责和权力8.1 高层管理层是公司的核心管理力气，负责公司的日常运营和决策。

新公司法148条具体内容解析

新公司法148条具体内容解析现如今，在最新公司法中，第一百四十八条是有哪些具体的内容呢？店铺把整理好的新公司法148条分享给大家，欢迎阅读！中华人民共和国公司法释义：第148条第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

【释义】本条是关于董事、监事、高级管理人员忠实和勤勉义务的规定。

公司董事是基于股东的信任由股东会或者股东大会选举产生的。

董事组成董事会。

董事会是公司经营决策机关，享有经营管理公司的权力。

董事会的职权由董事集体行使。

因此可以说，在法律和公司章程的范围内，董事被授予了广泛的参与管理公司事务和公司财产的权力。

董事基于股东的信任取得了法律和公司章程赋予的参与公司经营决策的权力，就应当在遵循法律和公司章程的前提下，为公司的最大利益服务。

为确保董事权力的正当行使，防止董事放弃、怠于行使权力或者为自己的利益滥用权力，保护公司利益和全体股东的共同利益，从法律上对董事的义务做严格的规定，以约束董事的执行公司职务的行为，是非常必要的。

大陆法系和英美法系国家的法律都对董事规定了严格的义务。

从学理上讲，董事义务按其内容不同一般可分为注意义务和忠实义务两大类。

注意义务又称为勤勉义务或善管注意义务，是指董事履行职责时，应当为公司的最佳利益，具有一个善良管理人的细心，尽一个普通谨慎之人的合理注意。

忠实义务，是指董事应当忠实履行职责，其自身利益与公司利益发生冲突时，应当维护公司利益，不得利用董事的地位牺牲公司利益为自己或者第三人牟利。

国外有关公司的法律中规定的董事义务，基本上都属于这两类义务的范畴。

这次修订公司法，从完善我国公司治理规范出发，在本条中明确了董事负有忠实和勤勉义务。

监事、高级管理人员也在公司中处于重要地位，在法律和公司章程的范围内被授予了监督或者管理公司事务等职权。

《公司法》中关于董事、监事、高级管理人员兼任规定的知识大汇总

《公司法》中关于董事、监事、高级管理人员兼任规定的知识大汇总一、哪些人属于公司“高管”？答：根据《公司法》第二百一十六条规定，“高级管理人员”是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

由此可见，经理、副经理及财务负责人是法定意义上的“高管”；对于上市公司，董秘也是法定意义上的“高管”。

除此以外，公司章程可以规定其他人员为公司高管，如部门总监等。

二、《公司法》对于董、监、高的任职兼任限制有哪些？答：1、《公司法》第五十一条、第一百一十七条规定：“董事、高级管理人员不得兼任监事。

”所以，无论是有限公司还是股份公司，董事和高级管理人员均不得兼任监事。

换句话说，只要是公司监事，就不可能同时为公司董事或高管。

2、《公司法》第六十八条规定：“经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

”所以，对于国有独资公司，董事如兼任经理，必须经国有资产监督管理机构同意。

3、《公司法》第一百一十四条规定：“公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

”所以，对于股份有限公司，董事可兼任经理，但需要由董事会决定。

结论：董事不能兼任监事。

董事兼任经理，股份有限公司须经董事会决定，国有独资公司须经国资委同意；董事兼任其他高管，《公司法》未作限制。

监事不能兼任董事，也不能兼任高管。

同时需给予注意的是：根据上市公司相关指引，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

三、公司高管受到哪些方面的约束？答：1、法律规定的约束，主要指高管的忠实义务和勤勉义务。

2、公司章程规定的约束，在《公司法》中，高管和董事、监事并列，成为公司章程规范的对象，受到公司章程的制约。

3、劳动合同的约束。

高管作为企业的员工，与企业之间的关系同时受《劳动法》调整。

四、公司是否需要与高管签订劳动合同？答：根据《公司法》规定，公司高管应由董事会决定聘用或解聘，应与董事会签订劳动合同。

证券公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定

证券公司行政许可审核工作指引第11号－－证券公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（以下简称《高管办法》）第三十九条规定，“证券公司高管人员最多可以在证券公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动”。

《证券公司治理准则（试行）》第四十六条规定，“监事长或副监事长应当专职”。

证券公司行政许可审核工作指引第3号――《高管办法》第十五条的适用第三项规定，“证券公司法定代表人应当专职，不得在其他经营性机构兼任职务”。

为适应证券公司集团化经营管理的需要，进一步明确证券公司董事、监事和高管人员任职的监督管理要求，对上述规定的适用，作出如下规定：一、在保障业务的有效隔离，防范风险传递和利益冲突，并具备充分履行职责所必须的经营管理能力、时间和精力的前提下，允许证券公司董事、监事和高管人员在证券公司全资子公司和控股子公司（以下并称“子公司”）担任下列职务：（一）证券公司的董事长、副董事长、总经理担任子公司的董事、监事、董事长、副董事长、执行董事或法定代表人。

（二）证券公司的监事会主席、监事会副主席、监事担任子公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席、监事会副主席、监事或者法定代表人；监事会主席、副主席应当有一人为专职人员。

（三）证券公司除总经理以外的高管人员担任子公司的董事、监事、董事长、副董事长、执行董事、监事会主席、监事会副主席、高管人员或者法定代表人。

（四）子公司的董事会成员、经理层高管人员担任作为子公司控股股东的证券公司的董事。

二、董事长和总经理由同一人担任时，独立董事人数不得少于董事人数的四分之一。

三、上述人员在子公司担任上述职务的，应当具备法律、法规及我会规定的资格和资质1 / 2条件；法律、行政法规及我会对基金公司、期货公司人员任职另有规定的，从其规定。

四、我部此前下发的证券公司行政许可审核工作指引的规定如与本指引不一致的，按本指引执行。

新公司法监事会职责主要有哪些

新公司法监事会职责主要有哪些在现实社会中，⼀般⼤型股份制集团公司⽽监事主要起到监督作⽤，维护公司的合法利益以及员⼯利益。

那么，《公司法》监事职责有哪些，关于监事会的⼀般规定有哪些？接下来，就让店铺⼩编为⼤家整理相关的知识，与⼤家分享吧。

新公司法监事会职责主要有哪些规定监事的职责主要是维护公司合法利益和员⼯的合法利益，维持公司正常运营。

⽽公司的监事可以对董事、经理以及其他管理⼈员的职权进⾏监督，也可以对公司财务进⾏检查。

公司法监事职责内容有七项，每⼀项都做概括说明。

第五⼗三条监事会、不设监事会的公司的监事⾏使下列职权：1、检查公司财务2、对董事、⾼级管理⼈员执⾏公司职务的⾏为进⾏监督，对违反法律、⾏政法规、公司章程或者股东会决议的董事、⾼级管理⼈员提出罢免的建议3、当董事、⾼级管理⼈员的⾏为损害公司的利益时，要求董事、⾼级管理⼈员予以纠正4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履⾏本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议5、向股东会会议提出提案6、依照本法第⼀百五⼗⼆条的规定，对董事、⾼级管理⼈员提起诉讼7、公司章程规定的其他职权关于监事会的⼀般规定由于公司股东分散，专业知识和能⼒差别很⼤，参与公司⽇常经营管理的机会和渠道有限。

为了防⽌董事会、经理滥⽤职权，损害公司和股东利益，就需要设置这种专门监督机关，代表股东⾏使监督职能。

《公司法》第五⼗⼀条规定：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三⼈。

股东⼈数较少或者规模较⼩的有限责任公司，可以设⼀⾄⼆名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当⽐例的公司职⼯代表，其中职⼯代表的⽐例不得低于三分之⼀，具体⽐例由公司章程规定。

监事会中的职⼯代表由公司职⼯通过职⼯代表⼤会、职⼯⼤会或者其他形式民主选举产⽣。

监事会设主席⼀⼈，由全体监事过半数选举产⽣。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履⾏职务或者不履⾏职务的，由半数以上监事共同推举⼀名监事召集和主持监事会会议。

新公司法对董监事高级管理人员的影响

新公司法对董监事高级管理人员的影响全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：新公司法对董监事高级管理人员的影响随着时代的进步和法律环境的不断完善，我国的公司法也在不断进行更新和改革。

近年来，我国颁布实施了新公司法，这部新法律对于公司治理结构、董事、监事以及高级管理人员等方面都进行了相关规定和调整。

在这新公司法对董监事高级管理人员的影响尤为重要，它不仅带来了新的管理理念和机制，还提高了董监事高级管理人员的责任与义务，使其更加规范和透明地履行职责。

新公司法对董监事高级管理人员的资格条件作出了调整。

根据新公司法规定，公司高级管理人员应具有相关专业知识、技能和经验，有能力履行职责，并且没有违法犯罪记录。

这一规定的实施，将有助于提升公司高级管理人员的素质和能力水平，确保其在公司治理中发挥积极的作用，同时也能有效减少因资质不足或不当行为导致的风险和损失。

新公司法对董监事高级管理人员的任职方式和流程进行了规范。

根据新公司法规定，公司应当根据需求和业务特点，合理确定高级管理人员的任职方式和程序，建立有效的选拔、任用和考核机制，确保选聘的高级管理人员符合公司的实际需要并能够胜任工作。

这些规定的出台，有助于提升公司高级管理人员选拔和任用的透明度和公平性，避免人事任命中的腐败现象，促进公司管理制度的健康发展。

新公司法对董监事高级管理人员的责任与义务作出了明确规定。

根据新公司法规定，董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉、谨慎的管理义务，维护公司和股东的合法权益，遵守法律、法规和公司章程的规定，不得利用职权谋取私利或者侵犯公司和股东的利益。

这些规定的落实，将有效约束公司高级管理人员的行为，规范他们的职责和行为，促进公司治理的健康和稳定发展。

新公司法对董监事高级管理人员的薪酬福利以及激励机制进行了相关规定。

根据新公司法规定，公司应当合理确定高级管理人员的薪酬福利水平，保障其劳动权益，同时也可以通过薪酬激励等方式激发他们的积极性和创造性。

监管高管人员管理制度

第一章总则第一条为加强公司高管人员的监管，确保公司经营管理活动的合规性，维护公司利益和股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司所有董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管人员”），包括但不限于公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。

第三条高管人员应当严格遵守国家法律法规、公司规章制度以及行业规范，履行忠实、勤勉义务，维护公司形象和声誉。

第二章职责与权限第四条高管人员的职责：1. 贯彻执行公司战略规划，组织实施公司年度经营计划；2. 负责公司日常经营管理，确保公司各项业务合规、高效运行；3. 对公司重大经营决策提出建议，并负责执行；4. 负责公司内部控制体系建设，确保内部控制制度的有效执行；5. 加强团队建设，提升员工素质和执行力；6. 及时向上级报告工作情况，接受公司监督。

第五条高管人员的权限：1. 根据公司章程和董事会授权，决定公司内部管理事务；2. 主持公司日常经营管理工作，对下属部门进行考核和奖惩；3. 按照公司规定，决定公司资金使用、投资、融资等重大事项；4. 依法对公司人事、劳动、工资等进行管理。

第三章监管措施第六条公司设立高管人员监管委员会，负责对公司高管人员进行监督管理。

第七条高管人员监管委员会的主要职责：1. 监督检查高管人员履行职责情况，确保其遵守法律法规和公司规章制度；2. 定期对高管人员进行考核，评估其工作绩效；3. 发现高管人员存在违规行为，及时提出处理意见；4. 对高管人员提出的工作建议和决策进行审议。

第八条高管人员监管委员会对高管人员的监管措施包括：1. 定期召开会议，听取高管人员工作汇报，了解公司经营状况；2. 对高管人员的工作绩效进行考核，并提出改进意见；3. 对高管人员的违规行为进行调查，依法进行处理；4. 对高管人员提出的工作建议和决策进行审议，确保其合规性。

第四章奖励与惩罚第九条对在工作中表现突出、成绩显著的高管人员，公司给予奖励。

高管任职限制规定一览

关于董、监、高任职限制整理一、关于董事1、《中华人民共和国公司法》第一百四十七条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

2、《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》第十七章第三条：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：(一)通报批评;(二)公开谴责;(三)公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。

3、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条：董事候选人除应符合公司法的相关规定外，还应符合下列要求：(一)近三年未受中国证监会行政处罚;(二)近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;(三)未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。

以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。

4、《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》第十七章第三条：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：(一) 通报批评;(二) 公开谴责;(三) 公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

2023年10月《公司法》全国自考试题含解析

2023年10月《公司法》全国自考试题一、单项选择题1、关于公司集团，下列表述中正确的是______。

A．公司集团本身具有法人资格B．公司集团内的成员公司具有法人资格C．股份持有是形成公司集团的唯一途径D．我国所有的国有独资公司均由国家全资控股，因此属于公司集团2、下列不属于股东(大)会会议特别决议事项的是______。

A．增加注册资本B．发行公司债券C．公司分立D．变更公司形式3、我国《公司法》规定，公司合并时，应在什么时间通知债权人?______A．公司作出合并决议之日起10日内B．合并各方签订合并协议之日起10日内C．公司办理变更登记之日起5日内D．合并各方办理变更登记之日起5日内4、人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。

该期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最长为______。

A．30日B．45日C．2个月D．3个月5、根据我国现行《公司法》的规定，下列关于股份发行的表述，正确的是______。

A．发行人只能向特定对象发售股份B．认股人缴足股款后，设立中的股份有限公司即应向其签发股票以证明其出资C．股份的发行价格可以是平价发行、溢价发行或者折价发行D．同次发行的同种类股份,每股的发行条件和价格应当相同6、由九名董事组成的东海股份有限公司董事会于2018年召开董事会临时会议时，共有七名董事出席会议，两名董事缺席。

董事会表决之前，三名董事因与其他四位董事意见不合而中途退席。

但经其余四位董事一致通过，董事会仍作出决议。

关于该决议，下列表述中正确的是______。

A．该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过B．该决议无效，因三名董事退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一C．该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见D．该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见7、下列有关破产费用与共益债务的表述中正确的是______。

A．债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿共益债务B．债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，先行清偿破产费用C．债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，管理人和债权人协商解决偿还比例D．债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，由人民法院判决决定偿还比例8、公司减资是指公司依法减少其______。

上市公司董监高任职新规

标题：上市公司董监高任职新规解读一、背景近年来，随着我国资本市场的不断发展，上市公司董监高任职制度也在不断优化和完善。

为了规范上市公司董监高任职行为，提高公司治理水平，监管部门相继出台了一系列新的规定。

二、新规内容1. 任职门槛提高：新规提高了董监高任职的学历、工作经历等方面的要求，确保其具备胜任公司管理工作的能力。

2. 禁止利益输送：新规禁止董监高及其直系亲属在公司任职期间，从事与其所任职公司存在利益冲突的行为，以防范潜在的利益输送风险。

3. 加强信息披露：新规要求董监高在任职期间，及时披露与公司相关的信息，确保公司信息披露的准确性和完整性。

4. 任职期限限制：新规对董监高任职期限进行了限制，避免因长期任职而导致的决策滞后和公司治理僵化。

5. 建立退出机制：新规建立了董监高退出机制，对于不再适合担任公司高管的人员，可以按照相关程序进行撤换。

三、影响分析1. 提高公司治理水平：新规的实施将有助于提高上市公司治理水平，规范董监高行为，避免潜在的利益输送和道德风险。

2. 增强投资者信心：新规的实施将有助于增强投资者对上市公司的信任度，提高市场信心。

3. 促进人才流动：新规的实施将有助于促进董监高人才的流动和交流，为上市公司带来更多优秀的管理人才。

4. 增加企业成本：新规的实施可能会增加企业的招聘、培训等成本，对部分企业产生一定压力。

四、建议1. 监管部门应加强对上市公司董监高任职的监管力度，确保新规的落实到位。

2. 上市公司应加强内部管理，提高董监高人员的素质和能力，确保其具备胜任公司管理工作的能力。

3. 上市公司应建立健全的信息披露制度，确保信息披露的准确性和完整性。

4. 建立完善的退出机制，对于不再适合担任公司高管的人员，及时进行撤换，确保公司治理的稳定性和连续性。

总之，上市公司董监高任职新规的实施将有助于提高公司治理水平，增强投资者信心，促进人才流动。

同时，也需要监管部门和上市公司共同努力，确保新规的落实到位。

董监高管理办法

四川昊昇三农实业有限公司董事、监事和高级管理人员管理办法第一条为规范和完善四川昊昇三农实业有限公司（以下简称公司）治理，加强对公司董事、监事和高级管理人员的任职管理，促进公司合法、稳健运行，根据国家有关法律、法规并结合公司的实际情况，制定本管理办法。

第二条按照公司三级管控机制，公司总部、区域公司、项目公司及其他子公司（以下简称各级公司）均是由我方发起、且控股的各类业务单元中独立核算且具有企业法人资格的企业法人，其董事、监事和高级管理人员的任职管理，均适用本办法。

第三条各级公司既是独立核算，自负盈亏的企业法人，又是公司的下属企业，必须服从公司总部的统一管理。

各级公司的董事、监事、高级管理人员由公司总部委派，并经工商登记认可，既是直接对公司总部负责的责任人，又是代表各级公司行使职权的负责人，应当按照规定的职权范围，独立承担经营责任和民事责任。

（一）各级公司的全部资产属公司股东所有，各级公司董事、监事、高级管理人员应确保任职公司的资产保值增值，处置各公司重大资产时，必须事前报公司董事会书面批准。

（二）各级公司实行董事会领导下的总经理负责制，具体经营管理业务由该公司的总经理、法定代表人独立负责处理。

其他重大事项的处理，按公司章程及相关制度、标准、流程分别经公司董事会、监事会、股东会审议通过后办理。

（三）各级公司的财务、审计工作，由公司总部垂直管理，对应公司协助，财务及审计人员由公司总部指派，财务人员工资福利由对应公司承担，审计人员工资福利由总部承担，日常行政管理由对应公司负责。

（四）各级公司要确保企业的资产增值，努力完成公司每年下达的经济指标，同时实行严格的奖惩制度。

每年的经济责任目标及奖惩办法，由公司总部与各级公司另签年度经济目标责任书确定。

第四条各级公司应确保其董事、监事和高级管理人员就任时和在任期间始终符合相应的任职条件，拥有相应的任职资格。

各级公司董事、监事、高级管理人员在任期间出现不符合任职条件的情形的，各级公司董事会应令其限期改正或停止其任职，并将相关情况分别报告公司有权单位。