公司理财课件资料重点
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公司理财讲课提纲.pptx
Treasurer
Controller
1.1 什么是公司理财
1.1.3 财务经理的职责
财务经理通过资本预算、融资和资产流动性管理为公司创造价值。
公司必须通过购买资产创造超过其成本的现金（因此，公司创造的 现金流量必须大于它所使用的现金流量）。
公司必须通过发行债券、股票和其他金融工具产生超过其成本的现 金（因此，公司支付给债权人和股东的现金流量必须大于债权人和股东 投入公司的现金流量）。
471 458 $588 $562
设Stoc备khol更der's具equ有ity: 流动性。
4）经理市场的竞争也可以促使管理者在经营中以股东利益为 重。能成功执行股东目标的管理者可能得到提拔，可以要求更高的薪水； 否者，他们将被解雇。
1.5 金融市场
金融机构，金融市场和公司
间接金融（Indirect finance）
资金 供应者
存款
金融 中介机构
贷款
直接金融（Direct finance）
20X2 20X1
$140 294 269 58
$761
$107 270 280 50
$707
Fixed assets:
Property, plant, and equipment $1,423
Less accumulated depreciation -550
Net property, plant, and equipment 873
企业组织结构图
Board of Directors Chairman of the Board and Chief Executive Officer (CEO)
President and Chief Operating Officer (COO)
公司理财154页PPT
将企业视为一个“黑匣子”，主要从技术角度，运用 边际分析方法，对企业的生产行为进行研究。在这里， 生产者行为被简单地抽象成在市场、技术和经济约束条 件下的利润最大化或成本最小化问题。
2、缺陷：
首先，它完全忽略了企业内部的激励问题，并将企业看作 是一个完全有效的整体，一切都运行得十分顺利，不存在机 会主义行为，人人都努力完成指定的工作；
金融的开放程度
四、文化及政治环境
两本参考书：
1、总统是靠不住的
2、历史深处的忧虑
作者：林达
第三节 企业理财的内容
一、日常管理 计划、控制、监督、协调
二、决策
投资决策 融资决策 股利分配决策
第二章 资金的时间价值与利率
第一节 资金时间价值的本质
一、含义
资金随着时间的延续而发生的一种“自 然增值”。
•
2、
。04:02:2604:02:2604:022/17/2024 4:02:26 AM
每天只看目标，别老想障碍
•
3、
。24.2.1704:02:2604:02Feb-2417-Fe b-24
宁愿辛苦一阵子，不要辛苦一辈子
•
4、
。04:0 2:2604: 02:260 4:02Sat urday, February 17, 2024
纳 税 （ 4 0 %） -4
第3批，成本60
-30
第2批，成本40
净收益
第1批，成本25
6
45
每 股 收 益 0.06 0.45 （100股）
（三）股东财富最大化模型（股利贴现模型）是完整的模型吗？
S0
t0
Divt 1 K t
是否遗漏了股东的资本利得？
二、企业内部的冲突与目标选择 （一）对新古典企业理论的批判： 1、新古典企业理论的核心内容：
2、缺陷：
首先，它完全忽略了企业内部的激励问题，并将企业看作 是一个完全有效的整体，一切都运行得十分顺利，不存在机 会主义行为，人人都努力完成指定的工作；
金融的开放程度
四、文化及政治环境
两本参考书：
1、总统是靠不住的
2、历史深处的忧虑
作者：林达
第三节 企业理财的内容
一、日常管理 计划、控制、监督、协调
二、决策
投资决策 融资决策 股利分配决策
第二章 资金的时间价值与利率
第一节 资金时间价值的本质
一、含义
资金随着时间的延续而发生的一种“自 然增值”。
•
2、
。04:02:2604:02:2604:022/17/2024 4:02:26 AM
每天只看目标，别老想障碍
•
3、
。24.2.1704:02:2604:02Feb-2417-Fe b-24
宁愿辛苦一阵子，不要辛苦一辈子
•
4、
。04:0 2:2604: 02:260 4:02Sat urday, February 17, 2024
纳 税 （ 4 0 %） -4
第3批，成本60
-30
第2批，成本40
净收益
第1批，成本25
6
45
每 股 收 益 0.06 0.45 （100股）
（三）股东财富最大化模型（股利贴现模型）是完整的模型吗？
S0
t0
Divt 1 K t
是否遗漏了股东的资本利得？
二、企业内部的冲突与目标选择 （一）对新古典企业理论的批判： 1、新古典企业理论的核心内容：
第一章 公司理财导论 《公司理财》PPT课件
◦ 由于所有权和控制权的分离，使得拥有公 司的人（股东）并不控制公司，而是指派 代理人（经理人）代表他们来经营公司， 这就产生了委托——代理关系。
1.3 代理理论
1.3.1 委托—代理关系和代理问题
1.3 代理理论
2．代理问题
◦ 代理人和委托人之间存在着潜在的利益冲突， 从而产生了代理问题（agency problem）。
2．有限责任公司
定义
• 有限责任公司（简称有限公司）是由两个或者两个以上股东共同出资，每个股东以其 出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法 人。
基本特征
• （1）有限责任公司的设立程序比股份有限公司简单得多，公司亦无需向公众公开披露 信息。
• （2）有限责任公司不发行股票，由公司出具股权证明，作为股东对公司的权益凭证。 • （3）有限责任公司的股份不能自由买卖，在向股东以外的其他人转让公司的股份时，
1.1 公司和公司理财
企业
个人业主制 合伙制 公司制
1.1 公司和公司理财
1．个人业主制企业的定义和特征
定义 特征 优点 缺点
个人业主制企业是指由单个自然人出资兴办，完全归个人 所有和控制的企业。
企业规模较小，企业主对企业具有完全的决策权和经营权， 独自享受企业的经营利润，同时也独自承担经营风险。 开设、转让、关闭手续简单,费用低；所有权与经营权统 一，利益冲突少；企业主控制企业全部资产，获得全部利 润；不需要支付企业所得税，只需交纳个人所得税等。
第1章 公司理财导论
1.1 公司和公司理财
• 公司是公司理财（corporate finance）的行为主体，即本 课程的研究对象是公司（corporation/company）。
1.3 代理理论
1.3.1 委托—代理关系和代理问题
1.3 代理理论
2．代理问题
◦ 代理人和委托人之间存在着潜在的利益冲突， 从而产生了代理问题（agency problem）。
2．有限责任公司
定义
• 有限责任公司（简称有限公司）是由两个或者两个以上股东共同出资，每个股东以其 出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法 人。
基本特征
• （1）有限责任公司的设立程序比股份有限公司简单得多，公司亦无需向公众公开披露 信息。
• （2）有限责任公司不发行股票，由公司出具股权证明，作为股东对公司的权益凭证。 • （3）有限责任公司的股份不能自由买卖，在向股东以外的其他人转让公司的股份时，
1.1 公司和公司理财
企业
个人业主制 合伙制 公司制
1.1 公司和公司理财
1．个人业主制企业的定义和特征
定义 特征 优点 缺点
个人业主制企业是指由单个自然人出资兴办，完全归个人 所有和控制的企业。
企业规模较小，企业主对企业具有完全的决策权和经营权， 独自享受企业的经营利润，同时也独自承担经营风险。 开设、转让、关闭手续简单,费用低；所有权与经营权统 一，利益冲突少；企业主控制企业全部资产，获得全部利 润；不需要支付企业所得税，只需交纳个人所得税等。
第1章 公司理财导论
1.1 公司和公司理财
• 公司是公司理财（corporate finance）的行为主体，即本 课程的研究对象是公司（corporation/company）。
公司理财的基础知识PPT培训课件讲义
递延年金(延期年金)：现金流的期数有限,但前面m期不
① 普通年金的时间价值 • 等额普通年金的时间价值 n n n 1 (1 r ) 1 n t t FVAn Ct (1 r ) C (1 r ) C r t 1 t 0 C FVIFAr ,n C ( F / A, r , n)
/
第一节
收益
（1）一般现金流的时间价值及其计算 FVCt —现金流C （t=1，2，…，n）的终值 t FV(Ct) —第t期现金流收支的终值 PVCt —现金流C （t=1，2，…，n）的现值 t PV(Ct) —第t期现金流收支的现值 n 现金流的期数 r—期利率 n n— n t
FVCt FV (Ct ) Ct (1 r )
n 1 ((1 g ) (1 r )) FADC C1 (1 r )n1 rg 1 [(1 g ) /(1 r )]n PADC C1 (1 r ) rg
/
返回
第一节
收益
, t=1，2，…，n
• 增长普通年金的时间价值
Ct=Ct-1（1+ g ）=C1(1+g)t-1
n n
FVADn Ct (1 r ) nt C1[(1 g )t 1 (1 r ) nt ]
t 1 t 1 n 1 ( ( 1 g ) ( 1 r ) ) n C1 (1 r ) rg
0 F
/
第一节
收益
• 时间价值的计算 复利（计息）：本金计算利息，利息也要计算 利息；相应地只本金计算利息称为单利（计息） 1. 终值及终值的复利计算 终值是指现在一定量的货币经过若干期后的 期末价值，记： PV— 当 前 货 币 价 值 ； n— 复 利 计 息 期 数 ； FVn—n期后货币的期末价值；r—期利率。 单期情形：FV1 =PV+PV· r =PV(1+ r) PV FVIF n期情形：FVn = PV(1+ r)n r ,n PV ( F / P, r , n) r , n) FVIFr ,n ( F / P,=
(完整版)罗斯《公司理财》重点知识整理
第一章导论1. 公司目标：为所有者创造价值公司价值在于其产生现金流能力。
2. 财务管理的目标：最大化现有股票的每股现值。
3. 公司理财可以看做对一下几个问题进行研究：1. 资本预算：公司应该投资什么样的长期资产。
2. 资本结构：公司如何筹集所需要的资金。
3. 净运营资本管理：如何管理短期经营活动产生的现金流。
4. 公司制度的优点：有限责任，易于转让所有权，永续经营。
缺点：公司税对股东的双重课税。
第二章会计报表与现金流量资产 = 负债 + 所有者权益（非现金项目有折旧、递延税款）EBIT（经营性净利润） = 净销售额 - 产品成本 - 折旧EBITDA = EBIT + 折旧及摊销现金流量总额CF(A) = 经营性现金流量 - 资本性支出 - 净运营资本增加额 = CF(B) + CF(S)经营性现金流量OCF = 息税前利润 + 折旧 - 税资本性输出 = 固定资产增加额 + 折旧净运营资本 = 流动资产 - 流动负债第三章财务报表分析与财务模型1. 短期偿债能力指标（流动性指标）流动比率 = 流动资产/流动负债（一般情况大于一）速动比率 = (流动资产 - 存货)/流动负债（酸性实验比率）现金比率 = 现金/流动负债流动性比率是短期债权人关心的，越高越好；但对公司而言，高流动性比率意味着流动性好，或者现金等短期资产运用效率低下。
对于一家拥有强大借款能力的公司，看似较低的流动性比率可能并非坏的信号2. 长期偿债能力指标（财务杠杆指标）负债比率 = (总资产 - 总权益)/总资产 or (长期负债 + 流动负债)/总资产权益乘数 = 总资产/总权益 = 1 + 负债权益比利息倍数 = EBIT/利息现金对利息的保障倍数(Cash coverage radio) = EBITDA/利息3. 资产管理或资金周转指标存货周转率 = 产品销售成本/存货存货周转天数= 365天/存货周转率应收账款周转率 = （赊）销售额/应收账款总资产周转率 = 销售额/总资产 = 1/资本密集度4. 盈利性指标销售利润率 = 净利润/销售额资产收益率ROA = 净利润/总资产权益收益率ROE = 净利润/总权益5. 市场价值度量指标市盈率 = 每股价格/每股收益EPS 其中EPS = 净利润/发行股票数市值面值比 = 每股市场价值/每股账面价值企业价值EV = 公司市值 + 有息负债市值 - 现金EV乘数 = EV/EBITDA6. 杜邦恒等式ROE = 销售利润率（经营效率）x总资产周转率（资产运用效率）x权益乘数（财杠）ROA = 销售利润率x总资产周转率7. 销售百分比法假设项目随销售额变动而成比例变动，目的在于提出一个生成预测财务报表的快速实用方法。
公司理财 (《公司理财》PPT课件
第2节 利润表分析
一、认识利润表 利润表也称作损益表，它是反映公司经
营成果的报表，与资产负债表不同的是， 它反映的不同一个时点，而是一定时期 的数据，所以人们把它归结为动态报表。
收入
收入，是指公司在日常活动中形成的、 会导致所有者权益增加的、与所有者投 入资本无关的经济利益的总流入。收入 具体包括销售商品收入、提供劳务收入 和让渡资产使用权收入。
（三）政府
国家的中央政府和地方政府为了弥补财政收支 上的赤字。或是为了国家或地方的某项公共工 程建设，可以通过发行各种债券筹集资金，所 以政府是金融市场的资金需求者。政府有时也 会出于对经济活动的干预和调节而向金融市场 提供资金。中央政府和地方政府都是金融市场 的参与者。
（四）个人
个人是金融市场重要的资金供应者。在 我国，个人或是直接参与金融市场的交 易活动，或是成为金融市场间接融资的 资金供应者。当然，个人也可以成为金 融市场上的资金需求者。
资产
资产是指公司过去的交易或者事项形成 的、由公司拥有或者控制的、预期会给 公司带来经济利益的资源。
在同时满足以下条件时，确认为资产: (1)与该资源有关的经济利益很可能流入
公司； (2)该资源的成本或者价值能够可靠地计
量。
负债
负债是指公司过去的交易或者事项形成 的、预期会导致经济利益流出公司的现 时义务。
该指标反映公司应收账款的流动程度。计算公 式为：
赊销收入净额
应收账款周转率＝—————————
平均应收账款余额
式中：
赊销收入净额＝销售收入－现销收入－销售退 回、折让、折扣
平均应收账款余额＝（期初应收账款＋期末应 收账款）÷２
（二）存货周转率
该指标衡量公司销售能力和存货是否过 量。计算公式为：
公司理财课件第一章
第一节 公司理财的内涵
一、财务的概念 企业的资金运动及其表达的经济关系
财务活动
财务关系
企业的资金是 怎样运动的？
1、财务活动 筹资活动
借债筹资 股权筹资
本钱小，风险大 本钱大，风险小
投资活动
工程的可行性评价
净现值最大化
营运资金 股利分配活动
流动资产—流动负债
巨人集团的失败
巨人集团的兴衰史
1989年8月，在深圳大学软件科学管理系硕士毕业 的史玉柱和三个伙伴，用借来的4000元钱承包了 天津大学深圳科技工贸开展公司电脑部，并用手 头仅有的4000元钱在?计算机世界?利用先打广告 后付款的 方式做了8400元的广告，将其开发的M6401桌面排版印刷系统推向市场。广告打出后13 天，史玉柱的银行账户第一次收到三笔汇款共 15820元。巨人事业由此起步。
第二，如何为投资工程筹集资金；
第三，如何管理企业日常的营运资金。 以上三个方面的问题构成了公司理财管 理的根本内容。
资金
理财活动的根本要素 公司理财的核心内容
理财管理与会计的区别
区别：理财管理侧重
会计侧重
分析与决策 计量与报告
联络：会计信息是理财管理的根底
第一章 导论
第一节 公司理财的内涵 第二节 理财的目的 第三节 理财的环境
1993年1月、巨人集团在北京、深圳、上海、成都、 西安、武汉、沈阳、香港成立了8家全资子公司， 同年，巨人实现销售额3百亿元，利税4600万元， 成为中国极具实力的计算机企业。
巨人集团的兴衰史
由于国际电脑公司的进入，电脑业于1993年步入低谷，巨人集团 也受到重创。1993、1994年，全国兴起房地产和生物保健品热， 为寻找新的产业支柱，巨人集团开场迈向多元化经营之路一计算 机、生物工程和房地产。在1993年开场的生物工程刚刚翻开场面 但尚未稳固的情况下，巨人集团决然向房地产这一完全陌生的领 域发起了进军。欲想在房地产业中大展宏图的巨人集团一改初衷， 拟建的巨人科技大厦设计一变再变，楼层节节拔高，从最初的18 层一直涨到70层，投资也从2亿元涨到12亿元，1994年2月破土开 工，气魄越来越大。对于当时仅有1亿资产规模的巨人集团来说， 单凭巨人集团的实力，根本无法承受这项浩大的工程。对此，史 玉柱的想法是：1/3靠卖楼花，1/3靠贷款，1/3靠自有资金。但令 人惊奇的是，大厦从1994年2月破土开工到1996年7月巨人集团未 申请过一分钱的银行贷款，全凭自有资金和卖楼花的钱支撑。
《公司理财课程》课件
总结词
Байду номын сангаас总结词
现金流量表反映了公司在一定时期内的现金流入和流出情况，通过分析现金流量表，可以了解公司的现金产生和运用情况。
要点一
要点二
详细描述
现金流量表分析主要包括经营活动现金流分析、投资活动现金流分析和融资活动现金流分析。经营活动现金流分析关注经营活动现金流的规模和稳定性、现金流的效率和盈利能力等；投资活动现金流分析关注投资活动的规模和方向、投资效益和风险等；融资活动现金流分析关注融资活动的构成、融资成本和风险等。
根据企业战略目标和市场环境，选择合适的股利政策。
股利政策选择
平衡企业内外部资金需求，合理安排利润留存和再投资。
利润留存与再投资
1
2
3
预测企业现金流状况，确保资金流动性与偿债能力。
现金流预测与管理
优化应收账款和存货周转流程，提高资金使用效率。
应收账款与存货管理
合理利用短期融资工具，降低短期资金成本和风险。
延时符
公司并购与重组
总结词：公司并购是指一家公司通过购买另一家公司的股权或资产，从而获得该公司的控制权或部分控制权。公司并购有多种类型，包括横向并购、纵向并购、混合并购和杠杆并购。
详细描述：公司并购是指一家公司通过购买另一家公司的股权或资产，从而获得该公司的控制权或部分控制权。这是企业扩张和发展的重要手段之一。根据并购前公司的行业关系，公司并购可以分为横向并购、纵向并购、混合并购。横向并购是指同行业之间的并购，目的是扩大市场份额、提高市场占有率；纵向并购是指产业链上下游之间的并购，目的是实现产业链整合、提高生产效率；混合并购是指不同行业之间的并购，目的是实现多元化经营、降低经营风险。
总结词：财务比率分析是通过计算各种财务比率来评估公司的财务状况和经营成果的一种方法。详细描述：财务比率分析主要包括偿债能力比率、营运能力比率、盈利能力比率和成长能力比率等。偿债能力比率关注公司的负债水平和偿债能力，如资产负债率、流动比率等；营运能力比率关注公司资产的管理效率和运用效果，如存货周转率、应收账款周转率等；盈利能力比率关注公司的盈利能力和盈利质量，如净利润率、毛利率等；成长能力比率关注公司未来的发展和成长潜力，如营业收入增长率、净利润增长率等。通过财务比率分析，可以对公司的财务状况和经营成果进行全面的评估和分析，从而为公司的决策提供重要的参考依据。
Байду номын сангаас总结词
现金流量表反映了公司在一定时期内的现金流入和流出情况，通过分析现金流量表，可以了解公司的现金产生和运用情况。
要点一
要点二
详细描述
现金流量表分析主要包括经营活动现金流分析、投资活动现金流分析和融资活动现金流分析。经营活动现金流分析关注经营活动现金流的规模和稳定性、现金流的效率和盈利能力等；投资活动现金流分析关注投资活动的规模和方向、投资效益和风险等；融资活动现金流分析关注融资活动的构成、融资成本和风险等。
根据企业战略目标和市场环境，选择合适的股利政策。
股利政策选择
平衡企业内外部资金需求，合理安排利润留存和再投资。
利润留存与再投资
1
2
3
预测企业现金流状况，确保资金流动性与偿债能力。
现金流预测与管理
优化应收账款和存货周转流程，提高资金使用效率。
应收账款与存货管理
合理利用短期融资工具，降低短期资金成本和风险。
延时符
公司并购与重组
总结词：公司并购是指一家公司通过购买另一家公司的股权或资产，从而获得该公司的控制权或部分控制权。公司并购有多种类型，包括横向并购、纵向并购、混合并购和杠杆并购。
详细描述：公司并购是指一家公司通过购买另一家公司的股权或资产，从而获得该公司的控制权或部分控制权。这是企业扩张和发展的重要手段之一。根据并购前公司的行业关系，公司并购可以分为横向并购、纵向并购、混合并购。横向并购是指同行业之间的并购，目的是扩大市场份额、提高市场占有率；纵向并购是指产业链上下游之间的并购，目的是实现产业链整合、提高生产效率；混合并购是指不同行业之间的并购，目的是实现多元化经营、降低经营风险。
总结词：财务比率分析是通过计算各种财务比率来评估公司的财务状况和经营成果的一种方法。详细描述：财务比率分析主要包括偿债能力比率、营运能力比率、盈利能力比率和成长能力比率等。偿债能力比率关注公司的负债水平和偿债能力，如资产负债率、流动比率等；营运能力比率关注公司资产的管理效率和运用效果，如存货周转率、应收账款周转率等；盈利能力比率关注公司的盈利能力和盈利质量，如净利润率、毛利率等；成长能力比率关注公司未来的发展和成长潜力，如营业收入增长率、净利润增长率等。通过财务比率分析，可以对公司的财务状况和经营成果进行全面的评估和分析，从而为公司的决策提供重要的参考依据。
第一章 公司理财概述 《公司理财》PPT课件
• 我国社会经济发 展迟缓,并长期 处于落后状态, 始终未形成独立 的理财工作和理 财学科。
中华人民共和国成 立至改革开放的是计 划经济,并根据 计划经济的特点 建立了集中计划 管理和统收统支 的理财管理体制。
• 国家十分重视经 济工作,对理财 管理体制实施了 一系列的改革, 公司理财的自主 权逐渐得到加强。
1.1 理财的产生与发展
1.1.2 理财的发展
1)西方理财的发展
第三阶段
第二阶段
第一阶段
19世纪末 至20世纪 初
20世纪初( 第一次世界 大战)至20 世纪50年代
20世纪50 年代后期至 20世纪末
第四阶段
20世纪末 至今
1.1 理财的产生与发展
1.1.2 理财的发展
2)我国理财的发展
新中国成立以前
• 要求公司不能不顾风险地追求最大收益,而应使风险和收益 适当均衡,并采取措施分散风险,趋利避害,在此前提下提高 利润率,争取最大收益
总体平衡原则
• 要求公司既要提高公司的营运能力和盈利程度,又要保持良 好的支付和偿债能力
依法理财原则 权责利结合原则
• 要求公司遵守国家的法律、法规、准则和有关制度的规定, 自觉接受国家有关部门的检查和监督
• 要求公司对内部各个部门、各个岗位,明确经济责任、赋予 相应权力、给予适当经济利益,协调好各个部门的分配关系 ,做到权责利有机结合
1.4 理财的环境
➢ 含义：理财的环境是指对公司理财产生影响作用的公 司内外部条件。
1.4.1 理财的经济环境
➢ 含义：经济环境是指影响公司理财的各种经济因素。 ➢ 包括：
1.4.3 理财的金融环境
➢ 含义：金融环境是指影响公司理财的各项金融政策。 ➢ 包括：
公司理财1170页PPT
狭义 收购资产 广义 (广义兼并)
二.并购类型 产品与产业联系
横向并购 纵向并购
混合并购
实现方式 承担债务式并购
现金购买式并购 股份交易式并购
并购范围 整体并购
部分并购
并购心机 善意并购 恶意并购
并购中介
要约并购 协议并购
三.并购动因 谋求协同效应 培育核心竞争力 获取特殊资产 降低代理成本 实现多元化经营
P P
x x
1
a 1(a0) p
经营风险效益现象
当a0时 P x Px
(二)经营杠杆率DOL的计算
DOL
P P
X X
Tcm P
1
a P
例( p201)
(三)用途 风险分析 DOL愈大 经营风险愈大 DOL愈小 经营风险愈小 DOL=1 经营风险为零
● 预测目标利润
P DOL x 或P/ P(1 DOL x )
PI 1可行
PI 1不可行
例 p248
四动态回收期法
回收期PP关系式 :
PP
At PVIFi,t C
t 1
P 目标回收期可行 PP目标回收期不可行
例 p248
五.平均报酬率法
平均报酬率ARR A C
ARR 目标平均报酬率入选
ARR目标平均报酬率弃选
例: p248
(六)静态回收期法
pp
5.留用利润
机会成本 p189
三.综合资本成本率计算
n
Kw K jW j j 1
账面价值确定W 市场价值确定W 目标价值确定W
例 p191
（四）边际资本成本率的计算
随筹资额增加而提高的加权平均资本成 本率
例(p194)
二.并购类型 产品与产业联系
横向并购 纵向并购
混合并购
实现方式 承担债务式并购
现金购买式并购 股份交易式并购
并购范围 整体并购
部分并购
并购心机 善意并购 恶意并购
并购中介
要约并购 协议并购
三.并购动因 谋求协同效应 培育核心竞争力 获取特殊资产 降低代理成本 实现多元化经营
P P
x x
1
a 1(a0) p
经营风险效益现象
当a0时 P x Px
(二)经营杠杆率DOL的计算
DOL
P P
X X
Tcm P
1
a P
例( p201)
(三)用途 风险分析 DOL愈大 经营风险愈大 DOL愈小 经营风险愈小 DOL=1 经营风险为零
● 预测目标利润
P DOL x 或P/ P(1 DOL x )
PI 1可行
PI 1不可行
例 p248
四动态回收期法
回收期PP关系式 :
PP
At PVIFi,t C
t 1
P 目标回收期可行 PP目标回收期不可行
例 p248
五.平均报酬率法
平均报酬率ARR A C
ARR 目标平均报酬率入选
ARR目标平均报酬率弃选
例: p248
(六)静态回收期法
pp
5.留用利润
机会成本 p189
三.综合资本成本率计算
n
Kw K jW j j 1
账面价值确定W 市场价值确定W 目标价值确定W
例 p191
（四）边际资本成本率的计算
随筹资额增加而提高的加权平均资本成 本率
例(p194)
罗斯《公司理财》重点知识整理
罗斯《公司理财》重点知识整理关键信息项：1、财务管理的目标2、货币的时间价值3、风险与收益4、资本预算决策5、资本结构理论6、股利政策11 财务管理的目标财务管理的目标主要有利润最大化、股东财富最大化和企业价值最大化。
111 利润最大化利润最大化目标认为企业经营的目标是追求利润的最大化。
然而，这一目标存在一些缺陷，例如没有考虑货币的时间价值、风险因素以及利润取得的时间。
112 股东财富最大化股东财富最大化是指通过财务上的合理运营，为股东创造最大的财富。
通常以股票价格来衡量股东财富。
113 企业价值最大化企业价值最大化是指通过合理经营，采用最优的财务政策，充分考虑资金的时间价值和风险与报酬的关系，在保证企业长期稳定发展的基础上使企业总价值达到最大。
12 货币的时间价值货币的时间价值是指货币经历一定时间的投资和再投资所增加的价值。
121 终值和现值终值是指现在的一笔资金在未来某个时间点的价值；现值则是未来的一笔资金在当前的价值。
122 年金年金是指在一定时期内，每隔相同的时间收付相等金额的款项。
包括普通年金、先付年金、递延年金和永续年金。
123 利率和期限利率是影响货币时间价值的重要因素，而期限的长短也会对资金的价值产生显著影响。
13 风险与收益风险是指未来结果的不确定性。
收益则是投资所获得的回报。
131 风险的类型包括系统风险和非系统风险。
系统风险是不可分散的，如宏观经济形势的变化；非系统风险是可以通过多元化投资分散的，如个别公司的经营风险。
132 风险的衡量通过方差、标准差、变异系数等指标来衡量风险的大小。
133 资本资产定价模型用于描述资产的预期收益率与系统风险之间的关系。
14 资本预算决策资本预算决策是关于长期投资项目的决策。
141 投资项目的评价方法包括净现值法、内部收益率法、回收期法等。
142 现金流量的估算准确估算投资项目的现金流量是进行资本预算决策的关键。
143 敏感性分析分析各种不确定因素对投资项目的影响程度。
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第29章
收购与兼并
McGraw-Hill/Irwin
Copyright © 2010 by the McGraw-Hill Companies, Inc. All rights reserved.
关键概念与技能
能定义与收购和兼并活动相关的各种术语 理解兼并的各种理由，以及这些理由是否
符合股东的最佳利益 理解收购支付的各种方法 理解各种可使用的防御性策略的应用
29-2
29.1 收购的基本形式
一家公司收购另一家公司时可使用的三种 法律形式是.:
吸收合并或新设合并 股权收购 资产收购
29-3
吸收合并与新设合并
吸收合并
一家公司被另一家公司收购 收购公司保持其名称，被收购公司被注销 优点 – 法律程序简单 不足 – 须同时得到两方公司股东的同意
29-11
29.5股东因风险降低而付出的代价
基本情况
如果两个只使用权益的公司合并，则不会有协 同效应产生使债权人受益，但…
并购双方都有负债
杠杆公司股东的看涨期权价值会下跌
股东如何才能减少由于共同保险效应而遭 受的损失？
在并购前赎回负债或在并购后加大对负债筹资 的使用
29-12
29.6 兼并的净现值
通常，整个NPV都进入到目标公司。 记住，NPV为零的投资可能也是可行的。
29-14
普通股交换
合并后公司价值：
VAB = VA + VB + DV
并购成本
取决于给目标公司股东的股份数量 取决于合并后公司的股票价格
在现金收购还是股份收购间选择时应考虑的事项：
收益分享 – 如果采用现金收购，目标公司股东不能分 享股价的增值
税 – 现金收购通常需要交税 控制权 – 现金收购通常不会稀释控制权
29-15
29.7 善意接管与恶意接管
善意收购中，双方管理层都愿意接受 而恶意收购中，收购公司妄图在没有得到
被收购公司同意的情况下便取得控制权
要约收购 代理权斗争
29-16
29.8 防御性策略
公司章程
分类董事会(例如，分期分级选举制度) 绝对多数表决条款
29-18
29.9 兼并可以创造价值吗？
目标公司的股东在并购中往往能赚到超额收益：
目标公司股东在要约收购中比直接收购能赚得更多 目标公司的管理层有反收购的倾向，因此能趋使要约
价格上浮
29-19
兼并可以创造价值吗？
收购公司的股东在要约收购中能略赚一点超额收 益，但在直接收购中通常不赚钱：
收购的预期收益可能无法实现 收购公司一般比较大，因此要得到同样比例的收益所
29-1
本章大纲
29.1 收购的基本形式 29.2 协同效应 29.3 协同效应的来源 29.4 兼并的两个伪理由 29.5 股东因风险降低而付出的代价 29.6 兼并的净现值 29.7 善意接管与恶意收购 29.8 防御性策略 29.9 兼并可以创造价值吗？ 29.10 收购的税负形式 29.11 收购的会计处理方法 29.12 转为非上市公司和杠杆收购 29.13 剥离
使用正确的折现率 别忘记了交易成本
29-10
29.4 兼并的两个伪理由
收益的增长
如果并购不能实现协同效应或其他好处， 则EPS的增长仅仅是公司规模扩大后人为造 成的，而不是真正的增长（例如，会计的 错觉）
多元化
希望多元化投资的股东可以打一个电话给 经纪人立即就实现投资的多元化，成本还 比管理层去实施公司接管要低得多
现模型中推导出：
ST DCFt
协同增值 = (1 + R)t t= 1
29-8
29.3 协同效应的来源
收入上升 成本下降
淘汰无效率的管理层 规模经济
税收利得
经营净损失 举债能力
营运资本和固定资产要求的增量新投资增 加
29-9
价值的计算
应避免的错误
不要忽视市场价值
只估算增量现金流量
对应的收益绝对额更大 管理层不一定会为股东的最大利益而努力 接管市场可以是竞争性的 公告中可能不包含关于收购公司的新信息
金色降落伞 选择性回购 (也称绿色信使) 中止性协议 毒丸计划 (股权计划) 杠杆收购
29-17
更多术语
毒性卖权 （Poison put） 皇冠之珠 （Crown jewel）
白衣骑士（White knight） 锁定安排 （Lockup） 驱鲨剂 （Shark repellent） 抱臂狗熊式拥抱 （Bear hug） 公允价格条款（Fair price provision） 双重资本化（Dual class capitalization） 反向收购（Countertender offer）
问题
如果并购处理不当，人力资源常常会离开公司 通常，如果并购能实现规模经济或增加市场实力、
为市场提供更好的产品或服务、或者从新公司中 学习到有用的知识，则并购能创造价值
29-7
协同效应
假定A公司正考虑收购B公司。 则并购后协同效应创造的增值为：
协同增值 = VAB – (VA + VB) 并购的协同增值可直接从标准现金流量折较简单直
接，但如果采用股票互换方式，NPV分析 就较为复杂了。
29-13
现金购买
现金购买的NPV为：
NPV = (VB + ΔV) – 现金支付 = VB* – 现金支付
合并后公司的价值为：
VAB = VA + (VB* – 现金支付)
收需要通过兼并
分类
横向并购 – 并购企业与被并购买企业属于同一行业 纵向并购 – 各企业处于产品生产过程的不同阶段 混合并购 – 公司业务互不相干
29-5
关于接管
接管
吸收合并或新设合并
收购
股权收购
委托投票权争夺 资产收购
转为非上市公司 (LBO)
29-6
29.2 协同效应
很多并购没能为收购者创造价值 并购失败的主要原因在于企业合并后的整合
新设合并
由现有两家公司合并成立一家新公司
29-4
收购
一家公司的具投票表决权的股份可被其他公司或个人收购 要约收购（Tender offer） – 公开购买股份的要约 股票收购
不要求召开股东大会进行投票表决 即使管理层态度不友好，也可直接与股东交易 如果一些目标股东持股不售，收购时间可能被拖延——完全的吸
收购与兼并
McGraw-Hill/Irwin
Copyright © 2010 by the McGraw-Hill Companies, Inc. All rights reserved.
关键概念与技能
能定义与收购和兼并活动相关的各种术语 理解兼并的各种理由，以及这些理由是否
符合股东的最佳利益 理解收购支付的各种方法 理解各种可使用的防御性策略的应用
29-2
29.1 收购的基本形式
一家公司收购另一家公司时可使用的三种 法律形式是.:
吸收合并或新设合并 股权收购 资产收购
29-3
吸收合并与新设合并
吸收合并
一家公司被另一家公司收购 收购公司保持其名称，被收购公司被注销 优点 – 法律程序简单 不足 – 须同时得到两方公司股东的同意
29-11
29.5股东因风险降低而付出的代价
基本情况
如果两个只使用权益的公司合并，则不会有协 同效应产生使债权人受益，但…
并购双方都有负债
杠杆公司股东的看涨期权价值会下跌
股东如何才能减少由于共同保险效应而遭 受的损失？
在并购前赎回负债或在并购后加大对负债筹资 的使用
29-12
29.6 兼并的净现值
通常，整个NPV都进入到目标公司。 记住，NPV为零的投资可能也是可行的。
29-14
普通股交换
合并后公司价值：
VAB = VA + VB + DV
并购成本
取决于给目标公司股东的股份数量 取决于合并后公司的股票价格
在现金收购还是股份收购间选择时应考虑的事项：
收益分享 – 如果采用现金收购，目标公司股东不能分 享股价的增值
税 – 现金收购通常需要交税 控制权 – 现金收购通常不会稀释控制权
29-15
29.7 善意接管与恶意接管
善意收购中，双方管理层都愿意接受 而恶意收购中，收购公司妄图在没有得到
被收购公司同意的情况下便取得控制权
要约收购 代理权斗争
29-16
29.8 防御性策略
公司章程
分类董事会(例如，分期分级选举制度) 绝对多数表决条款
29-18
29.9 兼并可以创造价值吗？
目标公司的股东在并购中往往能赚到超额收益：
目标公司股东在要约收购中比直接收购能赚得更多 目标公司的管理层有反收购的倾向，因此能趋使要约
价格上浮
29-19
兼并可以创造价值吗？
收购公司的股东在要约收购中能略赚一点超额收 益，但在直接收购中通常不赚钱：
收购的预期收益可能无法实现 收购公司一般比较大，因此要得到同样比例的收益所
29-1
本章大纲
29.1 收购的基本形式 29.2 协同效应 29.3 协同效应的来源 29.4 兼并的两个伪理由 29.5 股东因风险降低而付出的代价 29.6 兼并的净现值 29.7 善意接管与恶意收购 29.8 防御性策略 29.9 兼并可以创造价值吗？ 29.10 收购的税负形式 29.11 收购的会计处理方法 29.12 转为非上市公司和杠杆收购 29.13 剥离
使用正确的折现率 别忘记了交易成本
29-10
29.4 兼并的两个伪理由
收益的增长
如果并购不能实现协同效应或其他好处， 则EPS的增长仅仅是公司规模扩大后人为造 成的，而不是真正的增长（例如，会计的 错觉）
多元化
希望多元化投资的股东可以打一个电话给 经纪人立即就实现投资的多元化，成本还 比管理层去实施公司接管要低得多
现模型中推导出：
ST DCFt
协同增值 = (1 + R)t t= 1
29-8
29.3 协同效应的来源
收入上升 成本下降
淘汰无效率的管理层 规模经济
税收利得
经营净损失 举债能力
营运资本和固定资产要求的增量新投资增 加
29-9
价值的计算
应避免的错误
不要忽视市场价值
只估算增量现金流量
对应的收益绝对额更大 管理层不一定会为股东的最大利益而努力 接管市场可以是竞争性的 公告中可能不包含关于收购公司的新信息
金色降落伞 选择性回购 (也称绿色信使) 中止性协议 毒丸计划 (股权计划) 杠杆收购
29-17
更多术语
毒性卖权 （Poison put） 皇冠之珠 （Crown jewel）
白衣骑士（White knight） 锁定安排 （Lockup） 驱鲨剂 （Shark repellent） 抱臂狗熊式拥抱 （Bear hug） 公允价格条款（Fair price provision） 双重资本化（Dual class capitalization） 反向收购（Countertender offer）
问题
如果并购处理不当，人力资源常常会离开公司 通常，如果并购能实现规模经济或增加市场实力、
为市场提供更好的产品或服务、或者从新公司中 学习到有用的知识，则并购能创造价值
29-7
协同效应
假定A公司正考虑收购B公司。 则并购后协同效应创造的增值为：
协同增值 = VAB – (VA + VB) 并购的协同增值可直接从标准现金流量折较简单直
接，但如果采用股票互换方式，NPV分析 就较为复杂了。
29-13
现金购买
现金购买的NPV为：
NPV = (VB + ΔV) – 现金支付 = VB* – 现金支付
合并后公司的价值为：
VAB = VA + (VB* – 现金支付)
收需要通过兼并
分类
横向并购 – 并购企业与被并购买企业属于同一行业 纵向并购 – 各企业处于产品生产过程的不同阶段 混合并购 – 公司业务互不相干
29-5
关于接管
接管
吸收合并或新设合并
收购
股权收购
委托投票权争夺 资产收购
转为非上市公司 (LBO)
29-6
29.2 协同效应
很多并购没能为收购者创造价值 并购失败的主要原因在于企业合并后的整合
新设合并
由现有两家公司合并成立一家新公司
29-4
收购
一家公司的具投票表决权的股份可被其他公司或个人收购 要约收购（Tender offer） – 公开购买股份的要约 股票收购
不要求召开股东大会进行投票表决 即使管理层态度不友好，也可直接与股东交易 如果一些目标股东持股不售，收购时间可能被拖延——完全的吸