浙江海纳的案例分析(整理).ppt
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2.公司治理结构存在的问题
地下行为的背后原因是什么，我们应该认识到是公司治理结 构的不完善甚至缺失造成的。其实，这也是以上Z值模型分析显示2004年 以前就存在经营问题、财务危机和破产概率的公司自身问题所在。2004 年2月5日，国资委批复同意浙大系与飞天系的两笔股权转让协议，但飞 天系支付50%的股权转让款后，3月10日就完成股权过户手续。实际控制 人拥有52.44%的股权，也有了100%的控制权，公司缺少了制约一股独大 的制度。公司内部控制形同虚设，浙江海纳前任财务总监乔正科在明知 资金账户是由伪造印章开设的假账户，仍然将资金转入，既没有经过核 对查证，也没有第三人进行审核。内部控制执行、监督不到位。
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一、浙江海纳财务危机的根源是什么？它的公司治理结构存 在哪些问题？
根源：
1.为控股股东多家关联企业提供担保。自邱忠保入驻海纳后，便以海纳为平台， 为其多家关联企业提供担保。根据浙江监管局 2005 年 4 月 5 日的《关于要求 浙江浙大海纳科技股份有限公司进行限期整改的通知》（以下简称《通 知》）， 公司违规担保涉及金额高达 2.91 亿元。
优选
根源：
3.公司高管变动频繁，主要高层人员受实际控制人控制。邱忠保全面掌控公司之 后，公司高管人员变动频繁。如表 3 所示，在 2003 年中期、2003 年底、2005 年股东大会后均发布了关于更换公司总裁、公司财务 总监及董事长等高管要职 的公告。
优选
根源：
4.公司主要财务指标异常。表 4 列示 了邱忠保入驻海纳后公司主要财务指 标的变动情况。鉴于研究年份我国股 市非流通股无市场价格及其他因素， 表 5列示了与“Z分数模型”相关的财 务指标值，并对“Z 分数模型”中的 各项指标设定作以下调整：1：营运资 金/总资产=（流动资产-流动负债）/ 总资产；2：留存收益/总资产=（未分 配利润+盈余公积）/总资产；3：息税 前利润/总资产=（税前利润+财务费用） /总资产；4：股权市价总值/总负债= （每股市价×流通股数+每股净资产× 非流通股数）/总负债；5：主营业务 收入/总资产。从Z值分析可以看出， 亏损的前几年已经给出了公司经营出 现问题的信号，而2005和06是由于邱 忠保的转移公司资源行为导致的重大 亏损情形，远远超过了之前经营上的 问题。
根据《公司法》第22条规定，当股东会、董事会的内容违反法律、行政 法规时，该决议无效。当股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程时，股东可以自作出决议之日起60 日内请求人民法院予以撤销。
3、可以要求退股。
公司连续五年盈利，并符合公司法规定的分配利润条件，但不向股东分 配利润的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其 股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民法院提起诉讼。
1、可以查阅公司会计账簿。 有限责任公司有股东可以要求查阅公司会计账簿。公司有合理依据认为 股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝查阅。 公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
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2、可以请求人民法院确认股东会、董事会决议无效，或者申请撤销股东会、董 事会决议。
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解决方法：
股权重整
（1）资本公积金定向转增和非流通股送股 （2）债务豁免 （3）资产重组 （4）追送现金承诺
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三、浙江海纳的实际控制人掏空采取了哪些手段？ 上市公司以及监管机构如何防止大股东掏空？
手段：
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建议：
上市公司：完善公司内部治理结构 改变股权结构，因改变”一支独大“的的现象，应对高度集中的股权
1.2控股股东直接占用上市公司资金。根据《通知》，公司被“飞天系”直接占 用的资金包括：招商银行上海大木桥支行账户余额与公司该银行存款账户余额之 间的差额 20200 万元，国债投资 1845万元，关联方资金拆借 8804 万元及其在 中国银行廊坊分行的银行存款 1350 万元， 金额合计 32199 万元。从公司历年 的其他应收款净额和当年度计提的坏账准备可以看到（如表 2 所 示），公司的 其他应收款在 2002 年以前数值较为平稳，维持在 1100 万元左右， 而在 2004 年，其他应收款高达 3 亿多元，几乎全部为关联方占用资金。
结构作出调整。 强化地理懂事的作用。
外部机构：强化公司外部监督 强化对上市公司及大股东的监管。 强化对中小股东的法律保护。 培育控制权市场和经理人市。
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四、中小股东如何保护自己的利益不受损害？
中小股东作为公司股东，其个人利益与公司总体利益在一般情况下应当 是一致的，但是，因为中小股东一般都不能直接参与公司的经营与管理， 且无法对公司的决策起决定性的作用，因此，当个人利益与公司利益发 生冲突时，控股股东或者实际控制人为了自己的利益，常常利用自己的 优势地位作出一些侵害中小股东合法权益的决定和行为，在这种情况下， 中小股东应当充分利用法律的规定来维护自己的合权益。
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二、浙江海纳的哪些现象表明其已陷入财务危机？可以采用 哪些方法解决问题?
现象 1.财务状况日益恶化 （1）为控股股东多家关联企业提供担保 自邱忠保入驻海纳后，便以海 纳为平台，为其多家关联企业提供担保。 （2）控股股东直接占用上市公司资金 根据《通知》，公司被“飞天系” 直接占用的资金包括：招商银行上海大木桥支行账户余额与公司该银行 存款账户余额之间的差额 20200 万元，国债投资 1845万元，关联方资 金拆借 8804 万元及其在中国银行廊坊分行的银行存款 1350 万元， 金 额合计 32199 万元。 2.公司高管变动频繁，主要高层人员受实际控制人控制。邱忠保全面掌 控公司之后，公司高管人员变动频繁。 3.公司主要财务指标异常
浙江海纳的财务危机与重组
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目录
一．浙江海纳财务危机的根源是什么？它的公司治理结构
存在哪些问题？
二．浙江海纳的哪些现象表明其已陷入财务危机？可以采
用哪些方法解决问题?
三．浙江海纳的实际控制人掏空采取了哪些手段？上市公
司以及监管机构如何防止大股东掏空？
四．中小股东如Leabharlann Baidu保护自己的利益不受损害？ 五．破产重组与重组的关系？借壳上市属于哪一种？
2.公司治理结构存在的问题
地下行为的背后原因是什么，我们应该认识到是公司治理结 构的不完善甚至缺失造成的。其实，这也是以上Z值模型分析显示2004年 以前就存在经营问题、财务危机和破产概率的公司自身问题所在。2004 年2月5日，国资委批复同意浙大系与飞天系的两笔股权转让协议，但飞 天系支付50%的股权转让款后，3月10日就完成股权过户手续。实际控制 人拥有52.44%的股权，也有了100%的控制权，公司缺少了制约一股独大 的制度。公司内部控制形同虚设，浙江海纳前任财务总监乔正科在明知 资金账户是由伪造印章开设的假账户，仍然将资金转入，既没有经过核 对查证，也没有第三人进行审核。内部控制执行、监督不到位。
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一、浙江海纳财务危机的根源是什么？它的公司治理结构存 在哪些问题？
根源：
1.为控股股东多家关联企业提供担保。自邱忠保入驻海纳后，便以海纳为平台， 为其多家关联企业提供担保。根据浙江监管局 2005 年 4 月 5 日的《关于要求 浙江浙大海纳科技股份有限公司进行限期整改的通知》（以下简称《通 知》）， 公司违规担保涉及金额高达 2.91 亿元。
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根源：
3.公司高管变动频繁，主要高层人员受实际控制人控制。邱忠保全面掌控公司之 后，公司高管人员变动频繁。如表 3 所示，在 2003 年中期、2003 年底、2005 年股东大会后均发布了关于更换公司总裁、公司财务 总监及董事长等高管要职 的公告。
优选
根源：
4.公司主要财务指标异常。表 4 列示 了邱忠保入驻海纳后公司主要财务指 标的变动情况。鉴于研究年份我国股 市非流通股无市场价格及其他因素， 表 5列示了与“Z分数模型”相关的财 务指标值，并对“Z 分数模型”中的 各项指标设定作以下调整：1：营运资 金/总资产=（流动资产-流动负债）/ 总资产；2：留存收益/总资产=（未分 配利润+盈余公积）/总资产；3：息税 前利润/总资产=（税前利润+财务费用） /总资产；4：股权市价总值/总负债= （每股市价×流通股数+每股净资产× 非流通股数）/总负债；5：主营业务 收入/总资产。从Z值分析可以看出， 亏损的前几年已经给出了公司经营出 现问题的信号，而2005和06是由于邱 忠保的转移公司资源行为导致的重大 亏损情形，远远超过了之前经营上的 问题。
根据《公司法》第22条规定，当股东会、董事会的内容违反法律、行政 法规时，该决议无效。当股东会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程时，股东可以自作出决议之日起60 日内请求人民法院予以撤销。
3、可以要求退股。
公司连续五年盈利，并符合公司法规定的分配利润条件，但不向股东分 配利润的，对股东大会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其 股权。股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以向人民法院提起诉讼。
1、可以查阅公司会计账簿。 有限责任公司有股东可以要求查阅公司会计账簿。公司有合理依据认为 股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝查阅。 公司拒绝查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
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2、可以请求人民法院确认股东会、董事会决议无效，或者申请撤销股东会、董 事会决议。
优选
解决方法：
股权重整
（1）资本公积金定向转增和非流通股送股 （2）债务豁免 （3）资产重组 （4）追送现金承诺
优选
三、浙江海纳的实际控制人掏空采取了哪些手段？ 上市公司以及监管机构如何防止大股东掏空？
手段：
优选
建议：
上市公司：完善公司内部治理结构 改变股权结构，因改变”一支独大“的的现象，应对高度集中的股权
1.2控股股东直接占用上市公司资金。根据《通知》，公司被“飞天系”直接占 用的资金包括：招商银行上海大木桥支行账户余额与公司该银行存款账户余额之 间的差额 20200 万元，国债投资 1845万元，关联方资金拆借 8804 万元及其在 中国银行廊坊分行的银行存款 1350 万元， 金额合计 32199 万元。从公司历年 的其他应收款净额和当年度计提的坏账准备可以看到（如表 2 所 示），公司的 其他应收款在 2002 年以前数值较为平稳，维持在 1100 万元左右， 而在 2004 年，其他应收款高达 3 亿多元，几乎全部为关联方占用资金。
结构作出调整。 强化地理懂事的作用。
外部机构：强化公司外部监督 强化对上市公司及大股东的监管。 强化对中小股东的法律保护。 培育控制权市场和经理人市。
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四、中小股东如何保护自己的利益不受损害？
中小股东作为公司股东，其个人利益与公司总体利益在一般情况下应当 是一致的，但是，因为中小股东一般都不能直接参与公司的经营与管理， 且无法对公司的决策起决定性的作用，因此，当个人利益与公司利益发 生冲突时，控股股东或者实际控制人为了自己的利益，常常利用自己的 优势地位作出一些侵害中小股东合法权益的决定和行为，在这种情况下， 中小股东应当充分利用法律的规定来维护自己的合权益。
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二、浙江海纳的哪些现象表明其已陷入财务危机？可以采用 哪些方法解决问题?
现象 1.财务状况日益恶化 （1）为控股股东多家关联企业提供担保 自邱忠保入驻海纳后，便以海 纳为平台，为其多家关联企业提供担保。 （2）控股股东直接占用上市公司资金 根据《通知》，公司被“飞天系” 直接占用的资金包括：招商银行上海大木桥支行账户余额与公司该银行 存款账户余额之间的差额 20200 万元，国债投资 1845万元，关联方资 金拆借 8804 万元及其在中国银行廊坊分行的银行存款 1350 万元， 金 额合计 32199 万元。 2.公司高管变动频繁，主要高层人员受实际控制人控制。邱忠保全面掌 控公司之后，公司高管人员变动频繁。 3.公司主要财务指标异常
浙江海纳的财务危机与重组
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一．浙江海纳财务危机的根源是什么？它的公司治理结构
存在哪些问题？
二．浙江海纳的哪些现象表明其已陷入财务危机？可以采
用哪些方法解决问题?
三．浙江海纳的实际控制人掏空采取了哪些手段？上市公
司以及监管机构如何防止大股东掏空？
四．中小股东如Leabharlann Baidu保护自己的利益不受损害？ 五．破产重组与重组的关系？借壳上市属于哪一种？