中国平安股权结构的转变
中国平安保险并购深发展分析
程：企业战略管理
企业并购战略分析
一.背景 介绍 四.并购 原因分 析 二.环境 分析
六.并购 后整合 与发展
平安收 购深发 展历程 回顾 平安深 发展交 易结构 图
五.并购 事件发 生后的 影响
中国平安收购深发展
三.并购 类型分 析
平安收购深发展历程回顾
平安深发展交易结构示意图
一.背景介绍
四.并购原因分析
4.1
企业并购的直接动因
4.2
企业并购的深层动因
4.2.1
内在因素分析
4.2.2
外在因素分析
四.并购原因分析
4.1企业并购的直接动因
平安的长期战略目标就是成为一个名副其实的金融控股公 司，而达成目标的方式就是并购。事实上平安从2008年下半年 起就通过二级市场购买了5.33%的深发展股份，成为其第二大 股东，一旦成功收购，不仅获得了深发展在全国中心城市的200 多家分支机构网点，在银行产品上也基本完成全国性布局。做 保险出身的平安，从来就没有放弃过做大银行业务的任何一次 机会。早在2005年广东发展银行重组时，平安就抛出226亿元 的资金竞购广东发展银行85%股权，后来以花旗为代表的财团 胜出，平安又将目光投向同处于深圳的深圳商业银行。2007年 6月，深圳商业银行吸收合并原平安旗下子公司平安银行，并更 名为深圳平安银行。今年1月，深圳平安银行获准更名为“平安 银行”，由此迈出了由城商行到跨区域银行，再到全国性商业银 行的重要一步。
五.并购事件发生后的影响
5.2对我国资本市场的平稳发展和金融业的稳定的影响
①“平深恋”是中国资本市场创新的重要里程碑
②“平深恋”是中国银行业深化改革的重要一步
③“平深恋”凸显了综合金融的未来趋势
最新保险公司股权转让
最新保险公司股权转让前言近期，中国保险监督管理委员会批准了多宗保险公司股权转让交易，引发了市场广泛关注。
本文将对近期保险公司股权转让的情况进行一些分析和总结，以期为您带来一些有价值的信息。
保险公司股权转让情况中国平安产险中国人民银行对外披露的数据显示，截至2021年5月，中国平安产险已完成对平安海外控股有限公司（下称“平安海外”）的收购。
此次收购完成后，中国平安产险持有平安海外100%股权，成为其全资子公司。
据悉，平安海外主要从事保险业务，其在新加坡和印尼均设有分支机构。
而本次收购的主要目的是加强中国平安在东南亚地区的布局，提高其在该地区保险市场上的市场份额和影响力。
广发银行保险2021年7月30日，中国平安对外宣布，已与广发银行签署股权转让协议，拟以现金方式从广发银行手中购买广发人寿保险股份有限公司5%的股权。
此次交易，双方签署的协议总价值约为49.7亿元人民币。
根据中国保险监督管理委员会批准的相关文件显示，此次股权转让完成后，中国平安将持有广发人寿5%的股份，成为其第四大股东。
此外，广发银行也将持有中国平安产险的2.76%股权。
此次股权转让的主要目的是加强中国平安在保险业务上的竞争力，提高其在金融领域的布局和影响力。
中信保诚人寿2021年8月12日，中国信达资产管理有限公司向招商银行提交股份转让报告书，拟以16.72亿元现金购买中信保诚人寿股份有限公司19.99%的股份。
招商银行表示，此次交易完成后，中国信达资产将成为中信保诚人寿的第三大股东。
而对于招商银行作为被转让方，该行表示，本次交易符合其资产优化和业务聚焦的大方向，并有利于其提升专业化金融服务能力。
股权转让对投资者的影响保险公司股权转让交易，对于股东而言，会对公司的股价产生一定程度的影响。
但对于投资者而言，这种影响可能是暂时的，更多的是要关注公司的未来发展前景和业绩表现。
当然，在一定程度上，股权转让会影响到公司的资产负债结构、经营管理模式以及管理团队等方面，需要投资者综合考量和分析。
解构平安式股权结构
解构平安式股权结构作者：来源：《董事会》2009年第12期在中国,股权结构过度集中是造成一系列公司治理弊端的主要根源之一。
经过多年的改革和市场规范,目前中国上市公司的股权结构正逐步朝着分散化和多元化的格局演变。
引领这一潮流的上市公司中,中国平安是特色最为鲜明的一家股权结构和公司绩效之间的关系一直是公司治理领域争论不休的问题。
股权结构集中的典型如日德公司和股权结构分散的英美公司,都有成功和失败的案例。
到目前为止,国内外学术界既没有形成一个一致性的结论,也没有研究出量化最优股权结构的标准。
尽管如此,世界大多数企业的治理实践经验表明,过分集中和过于分散的股权结构是不利于决策和提高公司价值的。
当股权过分集中时,大股东的行为得不到有效制约,大股东容易利用其优势地位操纵上市公司,侵犯中小股东的利益;而当股权结构过度分散时,会出现所有权和控制权分离导致的代理问题,给管理者造成了偷懒和利益侵占的机会。
在中国,股权结构过度集中是造成一系列公司治理弊端的主要根源之一。
经过多年的改革和市场规范,目前中国上市公司的股权结构正逐步朝着分散化和多元化的格局演变。
引领这一潮流的上市公司中,中国平安是特色最为鲜明的一家。
可以毫不夸张地说,平安拥有骄人的治理业绩和强劲的成长性,与其充满智慧和艺术的股权结构不无关系。
从中国平安今日的成功来倒推其股权结构设计的合理性,无异于将这个公司的管理者“神化”。
用马明哲的话来说,平安形成如今的治理结构,是不断思索和艰难探索的结果,没有人从一开始就能预料到现在的局面。
确切来说,推动股份分散、合理化的根本力量是一种市场化的理念。
在过去的二十多年中,这种理念让平安完成了一次又一次“不可能完成的任务”,实现了从地方性的保险公司到国际化金融控股集团的巨大跨越,形成了一个控制权、管理权和监督权相对平衡的决策机构和治理团队。
分散股权国退民进中国的现代企业制度诞生在一个裂变的时代。
在传统计划经济里成长起来的厂长经理们习惯于接受来自上级政府的指令,而那些实行了负责制的企业则走了另一个极端——一个人说了算,头脑中没有约束和激励的意识。
中国平安：国际标准的董事会
中国平安：国际标准的董事会作者：严学锋来源：《董事会》2016年第10期公司治理和董事会运作是经营的基础。
中国平安，这家六次获得中国上市公司董事会金圆桌奖“最佳董事会”的企业，其董事会按照国际标准严格运作，同时颇具中国特色。
营业收入3766.57亿元，同比增长11.5%；归属于母公司股东净利润407.76亿元，同比增长17.7%；加权平均净资产收益率11.6%——中国平安保险（集团）股份有限公司2016年上半年的这份成绩单，在中国经济“新常态”期间明显区别于同行。
在中国平安董事长兼CEO马明哲看来，公司治理和董事会运作是经营的基础。
公司治理是企业价值的基石，董事会是公司治理的核心。
据悉，中国平安的董事会按照国际标准严格运作，亦颇具中国本土特色，迄今共获得六次中国上市公司董事会金圆桌奖“最佳董事会”。
股权合理分散、国际化股权结构在相当程度上决定董事会的构成、实际运作。
中国平安1988年成立，中国工商银行、招商局蛇口工业园区分别持股51%、49%。
早先，股东比较集中，与很多公司一样，中国平安也面临“一股独大”带来的种种问题，大股东对董事会的控制，管理层比较难以在激烈的竞争中高效地把握瞬息万变的市场机会。
公司一直把“在竞争中求生存、在创新中求发展”作为自身的经营理念，认识到最主要的问题是体制、机制和人才，体制决定机制，机制留下人才，而最为关键的问题是由股权结构及公司治理决定的。
从两家国企股东起步，中国平安的股东多次变动后，公司逐步形成了分散、国际化的股权结构。
外资股东一直扮演重要角色。
1994年，中国平安引入摩根士丹利、高盛投资13.7%的股权作为战略投资者，成中国金融业首家引入外资的企业。
2002年，金融巨头汇丰控股耗资6亿美元，获10%股权，后逐步增持到15.57%。
2012年，汇丰转让股权给泰国卜蜂集团，后者持股中国平安15.57%，成第一大股东。
众多员工成股东，与公司结成深度利益共同体。
1992年，中国平安引入平安职工合股基金，出资两千多万元，持股达10%，是改革开放后中国较早大力推行员工持股的企业。
上市公司股权置换案例
上市公司股权置换案例股权置换是指公司股权结构发生变化，原股东以其持有的股权，与公司就股权的比例进行调整，达到股东之间利益平衡的一种行为。
在实际操作中，股权置换常常是通过发行新股或者以其他资产置换的方式进行的。
以下是10个符合题目要求的股权置换案例。
1. 2015年，中国石化集团与中国石油天然气集团公司进行了股权置换。
中国石化集团以其持有的中国石油天然气集团公司A股股权，与中国石油天然气集团公司就股权比例进行调整，实现了双方股权结构的优化。
2. 2016年，中国联通与中国电信进行了股权置换。
中国联通以其持有的中国电信的部分B股股权，与中国电信就股权比例进行调整，达到了双方股权结构的平衡。
3. 2017年，阿里巴巴集团与蚂蚁金服集团进行了股权置换。
阿里巴巴集团以其持有的蚂蚁金服集团的部分股权，与蚂蚁金服集团就股权比例进行调整，实现了双方股权结构的调整。
4. 2018年，万科集团与保利地产集团进行了股权置换。
万科集团以其持有的保利地产集团的部分股权，与保利地产集团就股权比例进行调整，实现了双方股权结构的优化。
5. 2019年，腾讯控股与美团点评进行了股权置换。
腾讯控股以其持有的美团点评的部分股权，与美团点评就股权比例进行调整，实现了双方股权结构的平衡。
6. 2020年，中国平安与中国太平洋保险集团进行了股权置换。
中国平安以其持有的中国太平洋保险集团的部分股权，与中国太平洋保险集团就股权比例进行调整，实现了双方股权结构的调整。
7. 2021年，招商银行与兴业银行进行了股权置换。
招商银行以其持有的兴业银行的部分股权，与兴业银行就股权比例进行调整，实现了双方股权结构的优化。
8. 2022年，中国石油化工集团与中国海洋石油总公司进行了股权置换。
中国石油化工集团以其持有的中国海洋石油总公司的部分股权，与中国海洋石油总公司就股权比例进行调整，实现了双方股权结构的平衡。
9. 2023年，京东集团与阿里巴巴集团进行了股权置换。
平安人寿84亿接盘成大股东 平安系轮岗上海家化
与此同时，在人力资源体系优化方面也有很大突破：6月18日，上海家化长期激励计划正式通过最终审批，此次激励计划包括2015年股票期权与限制性股票激励计划和2015年员工持股计划两部分，旨在与全体家化人“共享未来”。
谢文坚重塑家化
白驹过隙，平安接手家化至今已近四年，职业经理人谢文坚带队的家化经过优化梳理之后，业绩表现稳健前进。
上海家化公布的2015年第一季度报告显示，公司营业收入为亿元，同比增长%；归属母公司所有者的净利润为亿元，同比增长%，折合每股收益为元。这在宝洁业绩下滑、欧莱雅增长跌至个位数之下，殊为不易。
记者发现：其经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少了71%，尽管如此，3月末家化账面的货币资金仍有30亿之巨，银行借款为零，流动性颇佳。
2014年6月，上海家化制定了五年发展战略，确立公司未来将聚焦化妆品、个人护理用品和家居护理用品三大领域，重点打造和提升四大核心能力，战略方向趋于清晰。
在口腔护理领域已有建树：2015年6月25日，上海家化与漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“漳州片仔癀”)签署了《合作意向书》，拟共同出资或通过其各自的下属子公司在福建省漳州市共同出资设立上海家化片仔癀（漳州）口腔护理有限责任公司，注册资本为亿元人民币。
可以参考平安对云南白药的参股，平安人寿通过自有资金持股白药%，另外通过一个保险产品和个人分红产品各持股%和%。记者向家化方面提问，平安调整家化股权是出于自身的业务整合需求，抑或信托产品到期的资金需求？该人士不置可否。
记者在平安信托网站上查询，发现盛景系列从2009年至2010年共有九期产品，期限为84个月，合计资金规模约亿，信托期限五年，信托期满后，受托人可根据市场情况延长信托期限两年。
平安易主正大 汇丰净赚26亿美元
平安易主正大汇丰净赚26亿美元2012年12月06日00:58来源：每日经济新闻作者：杨井鑫邓莉苹每日经济新闻记者杨井鑫邓莉苹发自北京、深圳尘埃终于落定，中国平安的最大单一股东，变成了正大集团。
昨日（12月5日），汇丰控股发布公告称，其间接全资附属机构汇丰保险控股有限公司及香港上海汇丰银行有限公司已经同意悉数出售所持中国平安15.57%股权，接盘方为正大集团，总收购价为727.36亿港元。
同日，中国平安也发布公告称，已接到汇丰通知，尊重其选择，并非常欢迎正大集团成为长期战略投资者。
一位接近正大集团人士向《每日经济新闻》记者透露，此次交易后，正大集团对中国平安的持股或仅在投资层面，并不会参与经营。
受此消息影响，昨日收盘时，中国平安和汇丰控股的股价双双上涨。
税后利润约26亿美元汇丰控股发布公告称，此次交易的中国平安15.57%股权总收购价为727.36亿港元，相当于每股59港元，买方为正大集团旗下4家间接全资附属公司，出售后的税后利润约为26亿美元。
汇丰控股的公告还显示，此次交易的平安保险股份中，近2.57亿股（即20.8%）将于12月7日划归正大集团旗下的子公司，另外79.2%将在交易获得中国保监会批准后完成转让。
正大集团将现金和贷款融资支付相关费用。
中国平安副总经理兼首席保险业务执行官李源祥表示，这是股东的决定，相信汇丰这些年已获得比较好的收益，过去十年汇丰也对平安的管理和专业技术方面给了很多帮助，平安也非常感谢汇丰。
中国平安也称，汇丰与平安在诸多领域开展了卓有成效的交流与合作，共同建立了亚洲最大、代表国际最先进水平的综合金融后援平台。
“这次改变对我们没有太大影响，不论是寿险业务还是财险业务，都不会有太大影响。
”李源祥说，新股东对中国市场非常看好，这是一个长远投资，他们也很有实力，比较认同平安，支持平安综合金融战略，对管理团队也比较有信心。
一位接近正大集团人士也告诉记者，此次交易完成后，正大集团对中国平安的持股仅在投资层面，不会参与到中国平安的经营中。
承债式股权转让 经典案例
承债式股权转让经典案例承债式股权转让是一种常见的企业融资方式，指的是企业通过发行债务来增加资金，然后将股权转让给债权人作为还债的方式。
下面列举了10个经典案例，以帮助读者更好地理解承债式股权转让的实际应用。
1. 阿里巴巴：阿里巴巴集团曾于2012年发行了350亿人民币的可转债，债权人在债券到期后可以选择将其转化为阿里巴巴的股权。
这种承债式股权转让帮助阿里巴巴获得了大量资金，同时也提升了公司的股权结构。
2. 腾讯控股：腾讯控股曾通过发行债务来筹集资金，然后将债务转化为公司股权。
这种承债式股权转让帮助腾讯控股扩大了资金规模，支持了公司的业务发展。
3. 京东集团：京东集团在2016年发行了100亿美元的可转债，债权人可以将债券转化为京东集团的股权。
这种承债式股权转让为京东集团提供了大量资金，促进了公司的成长。
4. 华为技术有限公司：华为技术有限公司曾通过发行债务来筹集资金，然后将债务转化为公司股权。
这种承债式股权转让帮助华为技术有限公司实现了资金的快速增长，加强了公司的实力。
5. 贵州茅台：贵州茅台在2019年发行了100亿元的可转债，债权人可以将债券转化为贵州茅台的股权。
这种承债式股权转让为贵州茅台提供了大量资金，支持了公司的发展。
6. 苹果公司：苹果公司曾通过发行债务来筹集资金，然后将债务转化为公司股权。
这种承债式股权转让帮助苹果公司扩大了资金规模，支持了公司的研发和生产。
7. 中国平安：中国平安在2015年发行了100亿元的可转债，债权人可以将债券转化为中国平安的股权。
这种承债式股权转让为中国平安提供了大量资金，推动了公司的业务扩张。
8. 耐克公司：耐克公司曾通过发行债务来筹集资金，然后将债务转化为公司股权。
这种承债式股权转让帮助耐克公司实现了资金的快速增长，提升了公司的市场竞争力。
9. 中国移动：中国移动在2018年发行了500亿元的可转债，债权人可以将债券转化为中国移动的股权。
这种承债式股权转让为中国移动提供了大量资金，支持了公司的网络建设和技术升级。
最新中国平安收购深发展修订
二：中国平安将受让深发展第一大股东美国
桥投资持有的深发展5.2亿股股权，新桥则
有权要求中国平安以114.49亿元人民币现金
支付或以中国平安新发行2.99亿股H股的方
第一步
式支付（基于每1股中国平安H股换1.74股深 发展的换股比例；
一：中国平安控股子公司平安人寿将认购深发展非公开发
行的不少于3.70亿股，不超过5.85亿股的股份。每股
对于中国平安集团来说，其将充分发挥综合金融服务优势。 未来中国平安的银行业务将有质的飞跃，在零售业务上超过招商 银行也是有可能的。未来中国股份制商业银行将增加强劲的对手。
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并购后对保险业的影响 LOGO
近两年，寿险市场竞争处 于白热化状态。中国人寿 和中国平安稳居头两把交 椅，第二军团厮杀激烈， 差距甚微。
2.双方在业务上可以实现优势互补。深发展一直以贸易融资和供 应链金融等对公业务见长，而平安银行则致力于零售业务及对平 安集团客户的交叉销售。
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对银行业的影响（续） LOGO
3.交易后，深发展的对公业务优势将得到更大限度的发挥，同时， 零售业务方面的不足也将得到较大程度的弥补。可以预见，两行 整合后的资产规模将更大，市场份额将显著，大力支持银行业务 发展，努力打造一家具有强大竞争力的全新银行提高。
额有所下降。并购后的平
安保险业绩会有大幅度的 提升，未来与中国人寿的 差距将会不断地缩小。未 来的保险市场面临更加P激age 29 烈的竞争。
认购协议》和《股份购买协议》。
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平深恋拉开帷幕
LOGO
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支付方式
2010年5月4日，中国平安发 布公告，表示监管部门已 经批准“平深恋”。
股权结构对保险公司经营业绩的影响研究
股权结构对保险公司经营业绩的影响研究作者：韩磊来源：《农民致富之友·下半月》2012年第12期[摘要] 伴随着企业股份制改革浪潮的推进，股权结构成为公司治理的关键基础，也是目前上市公司热门话题之一，探析它对我国保险公司经营绩效的影响是迫切的、符合实际国情的。
本文依据中国平安公司股权结构、保费收入以及其净利润作为研究的对象，通过横向、纵向比较法分析公司股权结构对经营绩效的影响，为建立更加合理的股权结构提供重要的经验支撑。
最后对股权结构与经营业绩的关系提出自己的一点相关的看法。
[关键词] 股权结构保险公司经营业绩公司治理一、引言良好的股权结构能优化公司董事会构成，影响股东的行为，有效地激励和约束经理人员，促进公司形成相互制衡的治理结构，从而提高公司经营绩效，实现公司价值的最大化。
尽管如此，世界大多数企业的治理实践经验表明，过分集中和过于分散的股权结构是不利于决策和提高公司价值的。
当股权过分集中时，大股东的行为得不到有效制约，侵犯中小股东的利益；而当股权结构过度分散时，会出现所有权和控制权分离导致的代理问题。
正是基于以上背景，在借鉴国内外关于保险公司股权结构与其经营绩效关系的理论和数据比较研究成果基础上，笔者以中国平安保险公司为例说明诸如股权的分置改革、股权结构的多元化等是否真实地促进了保险公司的经营绩效等问题，从而为完善保险公司的治理结构提供有益的线索，以更好地提升我国保险业在国际上的竞争力，发挥其对经济的促进作用。
二、中国平安保险股份有限公司股权结构演变过程1. 88～07年中国平安保险股份有限公司股权结构演变过程中国上市公司的公司治理有着明显的中国特色，突出表现在以法律形式进入控制权市场的国有股权在股权结构中长期占有特殊地位，从而造成了权力无法有效制衡、“一股独大”、等一系列治理问题。
中国平安似乎是个例外，在发展初期，较早通过自下而上的“合理化变革”推动股权结构实现管理权、控制权和监督权的相对平衡。
中国平安
2、精耕细作中高端客户群，通过产品和服务提高客户粘性 精耕细作中高端客户群，
一二线城市”定位更加明确。 “一二线城市”定位更加明确。公司首次明确提出：“重点关注快速 发展的一、二线城市，满足快速成长的中高收入者，及富有潜力的收 入群体的需求，为客户提供更为广泛的金融产品及服务”。目前，平 安寿险在北京、上海、深圳、天津等重要城市规模保费排名第一。广 东、江苏、浙江、山东等省份是公司主要的保费来源。 通过产品和服务提高客户粘性。 通过产品和服务提高客户粘性。公司已基本实现后援集中、并着力推 动中台（产品线和业务线）和前台（渠道）的集中，并以万里通积分 计划和平安VIP俱乐部增加客户粘性，通过一账通卡实现客户和前、 中、后台的无缝对接。目前公司后援集中第一阶段工程已经全面完成， 未来将继续深入推进以成本优化、支持交叉销售为目标的第二阶段集 中。
以下为中国平安保险（集团）股份有限公司的结构图： 以下为中国平安保险（集团）股份有限公司的结构图：
业务简介
2009年平安业务增长迅速 其各项业务规模均实现30% 年平安业务增长迅速， 30%以上的 1、2009年平安业务增长迅速，其各项业务规模均实现30%以上的 增长，主要体现在： 增长，主要体现在： 1、寿险规模保费同比增长31%，寿险投资资产达5247亿元，同比增 长29%； 2、产险保费收入同比增长43.5%，规模超过太保产险，投资资产达 399亿元，同比增长50.3%； 3、年金受托管理资产和投资管理资产分别增长64.3%和78.7%； 4、银行贷款和存款分别增长48.4%和39.6%，总资产超过2000亿； 5、信托资产超过1000亿，同比增长170%。 6、证券投行完成13家IPO和4家再融资，行业排名靠前。
证券：2010年投行收入可以部分弥补佣金率下滑的影响 证券：2010年投行收入可以部分弥补佣金率下滑的影响
平安银行 关于组织架构调整的议案
平安银行关于组织架构调整的议案为了适应金融行业的快速发展和市场环境的变化，平安银行决定进行组织架构调整，以提高企业的运营效率和市场竞争力。
经过全面的研究和分析，我们制定了以下议案，旨在优化平安银行的组织架构，促进公司的可持续发展和创新。
一、调整背景作为中国领先的银行之一，平安银行一直致力于提供全方位的金融服务，追求卓越。
然而，现代金融行业竞争激烈，市场环境不断变化，要求我们必须持续提升组织能力和市场适应性。
通过组织架构调整，我们将在资源配置、业务流程和人才管理方面实现优化，以便更好地应对市场挑战。
二、调整目标1. 提高公司运营效率：通过重新规划和优化组织结构，我们将实现资源的合理分配和有效利用，以提高公司的运营效率。
这将使我们能够更好地应对市场需求，并及时采取行动来满足客户的需求。
2. 加强业务创新和技术支持能力：通过调整组织结构，增加对业务创新和技术支持的投入，我们将提升公司的创新能力和技术实力。
这将帮助我们更好地推动金融科技的发展，提供更多创新的金融产品和服务。
3. 优化人才管理和培养机制：组织架构调整将提供更多的晋升机会、培训和发展计划，以激励员工的发展和表现。
平安银行将致力于建立更加有效的人才管理和培养机制，吸引和留住优秀的人才，为公司的可持续发展奠定人力资源基础。
三、调整内容1. 部门划分调整：根据业务需求，平安银行将对部门进行重新划分，以更好地满足客户需求和市场变化。
调整后的部门将更加灵活和协同，加强各个部门之间的沟通和合作。
2. 职责细分和优化：在组织架构调整的过程中，平安银行将重新评估和优化各个职位的职责和权限，以确保每个岗位都能够最大限度地发挥其作用。
3. 人力资源调配：为了适应新的组织架构，平安银行将进行人力资源的调配，以确保每个部门都有足够合适的人员来支持业务发展。
四、实施计划组织架构调整的实施将遵循以下计划：1. 确定调整方案：根据市场分析和内部评估，平安银行将确定最适合的组织架构调整方案。
他是怎样控制中国平安的？
070他是怎样控制中国平安的？文/ 严学锋法治化的市场经济环境下，企业市值越大特别是大到一定程度，“门口的野蛮人”出现的概率会越小；股权越分散、公司治理越高效、企业家才能越优秀，越能得到股东们、内部团队的支持，企业家就越“可以支配公司重大的财务和经营决策”，光明正大地掌握控制权内行看门道，2018年4月网上流传的中国平安保险集团股份有限公司“党委书记和董事长变更”消息，无疑是个笑话。
十多年来，A+H 上市的中国平安一直股权分散、国际化、无控股股东，外资作为第一大股东持股近10%、第二大股东的国资持股不到6%，没有一个股东能单方面换掉其董事长马明哲。
事实上，2018年5月，中国平安董事会换届，马明哲续任董事长兼CEO。
从中国平安30年前作为“国有企业”成立时的董事、总经理，到1994年升董事长兼总经理、2001年改任董事长兼CEO，生于1955年的马明哲已63岁、超过主流的企业高管退休之龄，作为职业经理人、个人持股中国平安远不足1%，却能继续执掌巨型企业（年净利润800多亿、市值过万亿元、世界五百强），在中国企业界是孤例。
股权结构是公司治理结构的基础，控制权是公司治理的核心问题之一，控制权在相当程度上决定企业家的命运：众多民企，职业经理人的生杀予夺看大股东意愿、位置难稳；国企高管的去留取决于上级；创始人被资本驱逐的案例渐多。
20多年来马明哲一直是公司的灵魂人物，他统帅的核心管理团队非常稳定。
当前公司的执行董事均是职业经理人在公司任职均超十载、总经理几个副总经理及董秘在公司任职超二十载；近年来公司股权分散，重要股东只有非执行董事席位且数量少于执行董事；业绩优秀、没有发生控制权之争、股东罢免董事事件，议案均获董事会通过、仅个别被类别股东大会否决……从这些来判断，目前马明哲领导的高管团队有理由被视为具有控制权。
股权控制是全球主流的控制权模式。
股权结构越分散越有利于企业家支配公司重大的财务和经营决策、掌握控制权。
中国平安股权结构的转变
1987年9月，时任蛇口社会保险公司副经理的马明哲授命全面负责筹备平安保险公司，那时他的经验也仅限于在蛇口工业区社会保险公司工作过几年。
1988年3月，由中国工商银行(行情股吧)和深圳蛇口工业区招商局分别出资51%和49%的平安保险在深圳正式成立。
当年的马明哲年仅32岁，风华正茂，作为招商局的股东代表出任平安保险董事总经理，后被任命为副董事长。
平安创立初期的发展，股东方——工行与招商局对其的支持功不可没。
比如从平安开业的第一天起，工行就在全系统内宣布，在为贷款企业提供保险代理业务时一律只选平安一家。
招商局对平安早期的业务发展帮助虽不如工行，但整个蛇口与招商局有关的保险业务也几乎全部给了平安，主要体现在后勤人事方面，除了调配所需的人才外，招商局凭借当时自己拥有一定深圳市户口额度的便利，为调入平安的人员解决了户口问题。
股权高度集中，加之业务来源需要股东的大力支持，马明哲当时对公司的影响力仍相当有限。
更何况，作为招商局派出的董事，马明哲的人事关系挂靠在招商局，一举一动自然颇为掣肘。
当时为了能顺利开展工作，颇有远见的马明哲开始设计了的对策是“金蝉脱壳”之计。
1989年，平安以成立员工风险基金为名让员工持有部分股权，与企业“一荣俱荣，一损俱损”。
由于国家政策变化的缘故，1992年在以该基金注册职工合股基金公司。
顺理成章，马明哲在董事会中的身份有了更合适的名份。
他开始作为职工合股基金派出的董事担任平安董事长，从此摆脱了招商局对他本人的人事任免上的控制。
1999年，工行因国家政策要求退出金融业。
一位前平安高层人士称，工行将全部股权悉数转让给深圳市投资管理公司。
2002年前后，中远集团和招商局亦分别出售了其持有的%和14%的股权。
至此，三大发起人全部退出平安保险，而对于中远集团和招商局股权给谁，当事各方闭口不谈。
2002年10月，香港汇丰银行斥资6亿美元参股平安10%，成为其第二大股东。
而此时，平安保险的第三大股东换成了江南实业。
平安银行股权分配方案
平安银行股权分配方案平安银行股权分配方案1. 引言平安银行是中国领先的商业银行之一，成立于1988年，总部位于深圳。
公司在中国境内拥有广泛的分支机构网络，业务范围涵盖个人银行、企业银行、金融市场以及国际业务等领域。
平安银行视股权激励为实现公司战略和长期发展的重要手段之一，通过股权激励计划吸引、激励和留住高层管理人员，提高公司整体竞争力。
2. 目标和原则平安银行的股权分配方案旨在激励和奖励高层管理人员，建立起一个完善的激励机制，提高公司整体绩效和盈利能力。
该方案的目标是通过股权激励吸引并留住优秀的高层管理人员，增强公司的合规性、风险管理和创新能力，确保公司持续、健康和稳定的发展。
在制定股权分配方案时，平安银行遵循以下原则：(1) 公平和公正：平安银行致力于确保股权激励计划的公平和公正性，有效防范潜在的激励欺诈行为。
(2) 长期导向：平安银行的股权激励计划着眼于长期目标，并通过设定业绩目标和约束机制来确保可持续发展。
(3) 风险控制：平安银行要求高层管理人员在参与股权激励计划时必须充分了解和评估相关风险，并建立相应的风险管理机制。
3. 股权激励对象平安银行的股权激励计划主要面向以下对象：(1) 高管层：包括总行行长、总行副行长、总行各部门负责人以及分支机构负责人等。
(2) 高级管理人员：包括总行各部门副职、分支机构主要负责人等。
(3) 核心骨干员工：根据个人业绩、岗位重要性和贡献度等要素进行评估和筛选。
4. 股权分配方案平安银行的股权激励计划包括以下几个要素：(1) 股权类型：平安银行将发行股票、股权期权、限制性股票等形式的股权作为激励对象，以实现对高层管理人员和核心骨干员工的激励和奖励。
(2) 激励标准：平安银行将根据高层管理人员和核心骨干员工的业绩和贡献度等因素，设定激励标准。
激励标准将综合考虑公司整体业绩、个人绩效和岗位重要性等因素。
(3) 激励比例：根据高层管理人员和核心骨干员工的不同层级和职务，平安银行设定了不同的激励比例。
换股并购案例
换股并购案例在当今经济全球化的背景下，企业之间的合并与收购已经成为一种常见的商业行为。
而换股并购作为其中一种常见的并购方式，也在实践中得到了广泛的应用。
本文将通过具体案例，探讨换股并购的相关内容。
首先，我们来看一个典型的换股并购案例，2016年，中国平安宣布以每股68港元的价格收购长安保险100%股权，交易方式为以中国平安股票换股。
这一交易不仅使得中国平安成为中国最大的保险公司，同时也为长安保险提供了更多的资金支持和市场资源，实现了双赢局面。
换股并购的优势在于，可以通过股票交易实现企业之间的合并，避免了大额现金支付，减轻了财务压力。
同时，对于被收购方来说，可以通过换股获得收购方的股票，成为其股东，从而分享收购方的成长和利润。
此外，换股并购还可以降低交易双方的税负，提高了交易的灵活性和可操作性。
然而，换股并购也存在一定的风险和挑战。
首先，股票价格的波动会影响交易的成本和收益，一定程度上增加了交易的不确定性。
其次，双方股东对于交易的股票估值可能存在分歧，导致交易谈判的难度增加。
此外，换股并购需要经过相关监管部门的批准，可能会面临政策风险和法律风险。
为了有效应对这些风险和挑战，交易双方需要进行充分的尽职调查和风险评估，确定交易的合理性和可行性。
同时，可以通过合理设计交易结构和条款，降低交易的风险和成本。
此外，加强与监管部门的沟通和协调，确保交易合规性和顺利进行。
综上所述，换股并购作为一种常见的并购方式，具有一定的优势和挑战。
在实践中，交易双方需要充分认识到其特点和风险，采取有效的措施降低风险，实现交易的成功和可持续发展。
希望本文的案例分析和讨论能够为相关企业和投资者提供一定的参考和借鉴，推动并购活动的健康发展。
平安：从收购ed到收购er
元购 买了 中国平 安 １％ 的股 权。 Ｏ 当时平安每股 净资产为 ３１ 元 ．汇丰入 股平安 的每股成本 在 ２ ．５ Ｏ元左右 ，溢价 达 ６３ 倍 。双方协 议公 布后 ，有 研究机 构发表报 告认 ．５ 为 ， 国际会计 准则计 算 ， 以 汇丰入股平 安的市盈率 约为 １ ．倍 ， 照 国内的会计准 则计算 ， 收购 的市 盈率高 ７１ 依 该
的三大 支柱业务 。
汇丰通过 先后三次 入股并最 终控股平安 ， 这与平 安
的诉求并 不吻合 。 强势的平安 管理层更 愿意保持股权 结 构的分散 化 ， 避免 股东影 响平安管理 层的决策 。 但也恰
恰 是 自汇丰入 股平 安以后 ， 速了平安 集团金融控股框 加
架 的形成 。
汇丰 的入 股是平安 发展史上 浓墨重彩 的一卷 ． 日 今
．
。
平 安 打 通 了 香 港 和 内地
亍 至 此 平 安 的 金 融 综 合 经 营格 局 基 本 搭 建 完 成
。
，
这与
资本 市 场 的通 道
台
。
也 为 今 年 初 的再 融 资 提 供 了 资 本 平
．。200 7 Nhomakorabea年
月 2 日
平 安 在 上 交 所 挂牌
，
融资
3 8 8 -7
月 平 安集 团 控股 深 圳 商业 银 行 更 名 为深 圳 平 安银行
亿元
本金
。
这 为 平 安 的提 供 了 丰 裕 的 运 营 资 金
这对 金融企业 至 关重 要
，
也 补 充 了资
是 有限 公 司 ： 于 2 0 0 7 年 6 月 1 6 日 吸 收合 并原 平 安银 份 并
中国平安股票上市前后的那些事
中国平安股票上市前后的那些事（一）汇丰当时6倍多pb买平安的股权，有些人期望平安现在仍然能有这么高的估值，这不现实。
高估值意味着的是高速增长期；未来平安只能中等的估值，因为高增长期消耗掉了。
大多公司的估值都是如此，历史有些时候并不可靠。
（二）平安上市前，招商局以非常低的价格转让出去一批股权。
由于平安的股...展开（一）汇丰当时6倍多pb买平安的股权，有些人期望平安现在仍然能有这么高的估值，这不现实。
高估值意味着的是高速增长期；未来平安只能中等的估值，因为高增长期消耗掉了。
大多公司的估值都是如此，历史有些时候并不可靠。
（二）平安上市前，招商局以非常低的价格转让出去一批股权。
由于平安的股权非常值钱，因此这批股权增值非常厉害。
但这里的主语是招商局，不是平安，招商局想怎么做，轮不到平安。
当然，平安当时肯定也有一些股权拿去公关了。
但总量应该远远小于招商局的。
（三）平安的部分股权低价流失，其实很容易理解，国情使然。
中国哪家上市企业，上市前的股权能够保持原状？平安证券平安信托前两年，就积攒了数十家企业的原始股权。
证券的【直投+IPO】模式一度还成为各家券商暴利的模式。
这些股权，短期内增长几倍甚至十几倍是常态。
（四）为什么平安的股权如此引人关注，因为平安的股权非常值钱。
其背后是平安这十几年增长了四五千倍。
平安的增长有许多因素，不可回避的是平安早期拥有的牌照优势（后期由于平安是综合金融，因此，也不断的获得各金融行业的牌照）；不可回避的是平安体制上的优势（体质利于招揽人才，而且自由度更高），此外当然有平安自身的努力（平安选择的路本身就是一条极为难走的路，但平安一路坚持走下来而且走得不错）。
可以说天时地利人和成就了今天的平安。
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中国平安股权结构的转变
1987年9月，时任蛇口社会保险公司副经理的马明哲授命全面负责筹备平安保险公司，那时他的经验也仅限于在蛇口工业区社会保险公司工作过几年。
1988年3月，由中国工商银行(行情股吧)和深圳蛇口工业区招商局分别出资51%和49%的平安保险在深圳正式成立。
当年的马明哲年仅32岁，风华正茂，作为招商局的股东代表出任平安保险董事总经理，后被任命为副董事长。
平安创立初期的发展，股东方——工行与招商局对其的支持功不可没。
比如从平安开业的第一天起，工行就在全系统内宣布，在为贷款企业提供保险代理业务时一律只选平安一家。
招商局对平安早期的业务发展帮助虽不如工行，但整个蛇口与招商局有关的保险业务也几乎全部给了平安，主要体现在后勤人事方面，除了调配所需的人才外，招商局凭借当时自己拥有一定深圳市户口额度的便利，为调入平安的人员解决了户口问题。
股权高度集中，加之业务来源需要股东的大力支持，马明哲当时对公司的影响力仍相当有限。
更何况，作为招商局派出的董事，马明哲的人事关系挂靠在招商局，一举一动自然颇为掣肘。
当时为了能顺利开展工作，颇有远见的马明哲开始设计了的对策是“金蝉脱壳”之计。
1989年，平安以成立员工风险基金为名让员工持有部分股权，与企业“一荣俱荣，一损俱损”。
由于国家政策变化的缘故，1992年在以该基金注册职工合股基金公司。
顺理成章，马明哲在董事会中的身份有了更合适的名份。
他开始作为职工合股基金派出的董事担任平安董事长，从此摆脱了招商局对他本人的人事任免上的控制。
1999年，工行因国家政策要求退出金融业。
一位前平安高层人士称，工行将全部股权悉数转让给深圳市投资管理公司。
2002年前后，中远集团和招商局亦分别出售了其持有的9.9%和14%的股权。
至此，三大发起人全部退出平安保险，而对于中远集团和招商局股权给谁，当事各方闭口不谈。
2002年10月，香港汇丰银行斥资6亿美元参股平安10%，成为其第二大股东。
而此时，平安保险的第三大股东换成了江南实业。
平安方面的解释称，江南实业与新豪时同属员工持股机构，员工持股计划分别持有江南实业和新豪时69.11%和98.15%的股权。
2003年，平安最大股东、持股16.09%的深圳市投资管理公司出于符合保险业单一股东持股不超过10%的政策法规及深圳市国企战略重组的需要，在深圳市产权交易所挂牌出售8800万股，约合平安总股本的3.6%.当时的买家是深圳市立业投资发展有限公司，从平安上市招股书的披露看，这部分股权已经转让，使深圳市投资管理公司股权在上市前下降至12.49%.同样是出于深圳市国企战略重组的需要，持股6.93%的深圳市财政局也将股权全部转让给了具有国资背景的深圳市深业投资开发有限公司。
2003年平安按照计划在全球发售的股份数目为13.88亿股，占公司扩大后股本的22.4%.主要售股股东为深圳市政府背景的两家股东。
深圳市投资管理公司卖出7300万股，持股权由12.49%降至8.77%，居第二大股东;深业投资管理公司将售出4050万股，持股比例由6.93%减少到4.87%。
其他前九大股东中，除了汇丰斥资12亿港元增持平安股权至9.9%而继续居第一大股东外，其他股东的股权均因上市而相应摊薄。
此时，平安员工持股计划——江南实业和新豪时分居第三、四大股东，总计
持有14.02%的股权。
但从相对值看，平安员工持股计划占前九大股东的股权比例已经上升至23.7%，影响力大大增强。
而此时，马明哲终于真正握住了平安“掌门人”的权柄。
而之所以称平安的员工持股计划为准MBO，或称次MBO，是因为平安的管理层理论上并没有占绝对控股地位，即便是在江南实业和新豪时内部也没有实现控股地位。
但很明显的一点是，管理层在公司内部对员工拥有很大的管理权与威信，即使他们表面上不参与员工持股计划的决策，仍在员工持股计划内部拥有很大的发言权。
而这种管理权和威信当然离不开马明哲及其团队的建构和维持，从1988年到2004年，马明哲为这一计划的实现努力了16年，也等待了16年。
2003年2月，在马明哲的指挥下平安集团分业重组落幕，正式更名为“中国平安保险(集团)股份有限公司”，“一拖四”框架完全显现。
集团控股设立中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、中国平安保险海外(控股)公司、平安信托投资公司。
平安信托投资公司依法参股平安证券有限责任公司，使平安形成了以保险为主，容证券、信托、投资和海外业务为一体的紧密、高效、多元的集团控股经营架构。
2004年6月，中国平安保险(集团)股份有限公司的股票在香港联合交易所正式挂牌上市。
平安保险H 股(2318-HK)登陆香港股市，在2004年共融资143亿港元，这显然是该年度亚洲区域里最大的一宗IPO(InitialPublicOffering)个案。
上市的成功也为马明哲带来了丰厚的个人收益。
据平安招股书披露，至2004年4月24日，马明哲本人拥有员工持股计划的约1.10%，相当于公司发行股本的0.16%，为平安公司内部持股额最多的个人。
这是诞生于1992年的一个持股计划，催生了平安内部大大小小2万名上市受益者，董事、监事和高级管理人员将共同分享总计4.2亿元的投资盛宴，而最大的受益者当然是其发起者——马明哲。
也正是因为这个持股计划，平安在12年之后的IPO时，马明哲旗下的江南实业和新豪时合计所持14.02%的股权，成为了平安实际上的第一大股东。
深发展股权结构变化
/corp/go.php/vCI_StockHolder/stockid/000001.phtml#1992-06-30。