《经济法》第三章-公司法(中国政法大学出版社)PPT课件

❖ 第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： ❖ （一）发起人符合法定人数； ❖ （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； ❖ （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； ❖ （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会
通过； ❖ （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； ❖ （六）有公司住所。
一般有限 责任公司
一人有限 责任公司
发起设立 的股份有 限公司
注册资本为在公司登 记机关登记的全体股 东认缴的出资额。
注册资本为在公司登 记机关登记的股东 实缴的出资额。
注册资本为在公司登 记机关登记的全体发 起人认购的股本总额
3万；首次出资额不得低于注册资本的20%，也 不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分 由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中， 投资公司可以在五年内缴足。 10万；一次足额缴纳。
❖ 1）股东通过股东会选举产生。 ❖ 直接投票：对每一个侯选董事或监事逐项
表决。 ❖ 累积投票：每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。 ❖ 2）职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。
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❖ （3）资格限制
❖ 1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； ❖ 2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
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二、公司的分类
❖ 1、有限责任公司、 股份有限公司 ❖ 2、母公司、子公司 ❖ 3、总公司（本公司）、分公司
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第二节 公司的设立
❖ 一、设立条件 ❖ 二、设立程序
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一、设立条件
❖ 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： ❖ （一）股东符合法定人数； ❖ （二）股东出资达到法定资本最低限额； ❖ （三）股东共同制定公司章程； ❖ （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； ❖ （五）有公司住所。
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（一）名称
❖ 名称的法律意义有哪些？ ❖ 1、结构： ❖ 行政区划+字号+行业+组织形式 ❖ 2、基本要求 ❖ （1）只准使用一个名称。 ❖ （2）应当申请名称预先核准。 ❖ （3）应当使用规范汉字。
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（二）住所
❖ 住所是指法律上具有民事权利能力和民事行 为能力的人居住的场所。
❖ 1、自然人的住所：户籍所在地的居住地 ❖ 2、公司的住所：主要办事机构所在地
5-19人。 设董事长一人，可以设副 董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
监事会 股东代表+职工代表+其他 一般不得少于三人。国有独资公 司不得少于五人。 股东人数较少或者规模较小的， 可以设一至二名监事，不设监事 会。 设主席和副主席，由全体监事过 半数选举产生。
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❖ （2）产生方式
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（五）组织机构
❖ 1、职权分工 ❖ 2、成员构成 ❖ 3、议事规则
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1、职权分工
❖ （1）股东会/股东大会Βιβλιοθήκη 股东会❖ （2）董事会
❖ （3）监事会
董事会
监事会
经理
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2、成员构成
❖ （1）人数
有限责 任公司
股份有 限公司
董事会
3-13人。董事长、副董事 长的产生办法由公司章程 规定。
股东人数较少或者规模较 小的，可以设一名执行董 事，不设董事会。
500万；全体发起人的首次出资额不得低于注 册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立 之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五 年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
募集设立 注册资本为在公司登 500万；一次足额实收。发起人缴纳不得低于 的股份有 记机关登记的实收股 35%。 限公司 本总额。
❖ 华普建材有限责任公司是一家泰国公司，主要营 业地在广州，主要办事机构设在曼谷；
❖ 美国卡奇有限责任公司、法国永利机械有限责任 公司都是外国公司，之前未在中国从事过任何经 营活动。
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❖ 4、股东权 ❖ [例]某公司由甲、乙、丙出资设立。甲占51%，乙
占39%，丙占10%（其中的8%是乙赠送给他）。甲主 管生产，乙主管销售，丙负责技术把关和员工培训。 一年之后，丙出国进修，公司另聘他人负责技术工 作。 ❖ 两年后，丙回国，打算继续在公司工作，甲乙拒绝。 ❖ 丙于是提出退股分红。 ❖ 甲声称公司已亏损，所以不能退股。 ❖ 乙说丙的股份中的8%本来就是他的，退也只能退2%。 ❖ 丙提出看看股东会会议记录和财务会计报告，甲乙 拒绝。 ❖ 丙只好向法院起诉。
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3、出资 方式
货币 非货币
实物
工业产权
知 识
著作权
产 非专利技术
权 其他知识产权
土地使用权
其他财产
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（四）股东/发起人
❖ 1、股东资格的取得
❖ （1）原始取得：设立取得和增资取得 ❖ （2）继受取得：因转让、继承、赠与等取得 ❖ 第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可
以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
第三章 公司法
第一节 第二节 第三节 第四节
公司法概述 公司的设立 公司的变更 公司的解散
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第一节 公司法概述
❖ 一、公司的概念和特征 ❖ 二、公司的分类
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一、公司的概念和特征
❖ [例]甲乙丙三人各出资40万成立A公司。两年后公
司宣告破产，此时公司剩余资产价值61万元，拖欠 外债219万元。债权人向法院请求判令甲乙丙三人 承担剩余部分债务。 ❖ 1、概念：公司是指股东依法投资设立、并以出资 为限承担责任的企业法人。 ❖ 2、特征：合法性、营利性、有限性、独立性 ❖ “有限责任原则是当代最伟大的发明，其产生的意 义甚至超过蒸汽机和电的发明。”（巴特勒）
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住所的法律意义有哪些？
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（三）出资
❖ 1、资本来源（设立方式） ❖ （1）发起设立：是指由发起人认缴或认购公
司的全部出资或股份而设立公司。 ❖ （2）募集设立：是指由发起人认购公司应发
行股份的一部分（不少于注册资本的35%）， 其余股份向社会公开募集或者向特定对象募 集而设立公司。
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❖ 2、注册资本
❖ 2、资格限制
❖ 国家公务员、法官、检察官、人民警察、会计师事 务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构
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❖ 3、人数要求
❖ 有限责任公司：股东50人以下
❖ 股份有限公司：发起人2-200人，半数以上在中 国境内有住所。
❖ [例]以下5家公司筹划在北京成立一家股份
有限公司：
❖ 北京顺昌有限责任公司和北京绿光商厦是中国公 司，营业地在北京市通州区；