公司治理复习要点

公司治理复习要点

第一章

1、破产清算顺序：员工工资-税-债权人-股东

2、股权分散化（简答）：有利：（1）明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础。（2）高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂。不利：（1）股东较多，形成议而不决的状况，增加了公司治理的成本。（2）对公司经营监督的弱化。（3）分散的股权结构使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。

3、国外公司治理研究的主题（多选）：主题一：如何监督和控制经理人员的行为。背景：（1）人们普遍对经理人员和与日俱增的高报酬感到不满。（2）股东诉讼事件大量增加。（3）机构投资者力量的增大。主题二：如何保护公司利益相关者的利益。背景：（1）恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益。（2）关于公司社会责任的争论

4、国内公司治理研究的主题（多选）：主题一：治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。主题二：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。第二章

1、公司内部的科层主要表现为：委托--代理关系。

2、公司外部市场与公司之间主要表现为：契约关系

3、股东/潜在股东、债权人与公司主要通过资本市场连接起来

4、经营者、雇员和顾客与公司通过劳动力市场和产品市场联系

5、公司边界与公司治理边界的区别和联系（简答）：（1）公司边界与公司治理边界既有区别又有联系；（2）理论上的公司治理边界是公司中专有性资产当事人的行为集合，而公司边界主要是从静态上以公司作为视角主体来判断它的财产边界、组织边界和发人边界；（3）有时候公司治理边界在特定条件下可以与公司边界重合。

6、公司治理边界（名解）：公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围。

第三章

1、优先股的根本特性在于优先股股东在公司收益分配和财产清算方面比普通股股东享有优先权。（判断题）

2、我国上市公司的股权，按投资主体的不同可分为国有股、法人股和公众股。

3、股东权益和债权人权益的差别：(1)股东权益与债权人在公司经营中所处的地位不同；（2）股东权益与债权人各自承担的风险不同；（3）两种权益的偿还期限不同

4、（单选）股东年会的间隔期以一个日历年度为单位，通常不得超过15个月。

5、股东会议法人表决制度：（1）举手表决；（2）投票表决；（3）代理投票制

6、累加表决制度（名词解释）：股东可以将有效表决总票数以任何组合方式投向他所同意或否决的议案。

7、我国《公司法》第101条规定，单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求是，应在2个月内召开临时股东大会。（单、判）

8、如何评价股东利益至上理论及其局限：根据古典的资本雇佣劳动理论，资本家出资购买设备、原材料，雇用工人从事生产经营活动的目的就是实现资本增值，因此，资本的投入者即是企业的所有者，企业是资本投入者的企业，企业经营以股东的利益最大化为目标，即股东利益至上理论的基本观点。局限性：（1）企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素，企业的非物质要素也日益构成企业价值增值的重要要素；（2）人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营者相关的风险；（3）股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱。资本市场的发展使股东可以通过投资组合来分散风险，股东与企业之间的利益纽带关系逐渐弱化；（4）经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。受企业经营状况的影响，承担剩余收益和风险的不仅仅是股东，还涉及了更为广阔的社会层面。

9、怎样评价利益相关者理论及其不足：利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股东负债，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。不足：（1）利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标，实际上将导致公司无目标。（2）企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低。（3）强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有

的利益相关者都负责任，相当于让他们对谁都不付责任。

10、公司治理主体选择的原则：（1）公司长期市场价值最大化原则。（2）公司治理结构有效运营的原则。

第四章

1、我国《公司法》对董事会规模的上下限做出了明确规定：股份有限公司董事会成员为5-19人，有限责任公司的董事会成员为3-13人。股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理，同时为公司法定代表人。（单、判）

2、什么情况下不得担任董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵犯财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济次序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算公司、企业的董事长或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

3、表决权：《公司法》第112条规定，股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

4、董事会临时会议召开的提议权：股份有限公司代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

5、董事的诚信义务（选择）：（1）董事必须真诚地为公司利益行事，他们必须真诚地工作，而不应再制定公司决策时掺杂任何私人动机。(2)董事不得因自己身份而受益。（3）不得侵占和擅自处理公司的财产。（4）董事不得同公司开展非法竞争。（5）董事不得与公司从事自我交易。（6）董事不得泄露公司秘密。（7）董事不得篡夺公司机会。

6、《公司法》第52条规定：有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。

7、《公司法》第118条规定：股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。

8、《公司法》第71条规定：国有独资公司监事会成员不得少于5人。监事会成员由国有资产监督管理机构委派。