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有限责任公司设立的条件
2、 全体股东认缴的出资：
• 出资额； 《公司法》26条
• 出资方式；《公司法》27条
• 出资义务；《公司法》28条
• 出资不足的补充； 《公司法》31条 • 出资证明书； • 股东名册 《公司法》32条 《公司法》33条
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有限责任公司设立的条件
3、公司章程：
第四篇 公司法对公司经营的指导 第五篇 法律责任与附则
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第三篇 公司类型及不同规范
有限责任公司
一人有限责任公司 国有独资
股份有限公司 上市公司
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有限责任公司设立的条件
1. 股东人数符合法定人数：2人以上50个以
下股东（股东可以是法人也可以使自然人） 2. 全体股东认缴的出资额 3. 公司章程 4. 公司名称 5. 组织机构 6. 公司住所 《公司法》23—24条
法律讲座 公司法
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主讲：罗砚
目
第一篇 公司基本概念
录
第二篇 公司法总则及重要原则
第三篇 公司类型及不同规范
第四篇 公司法对公司经营的指导 第五篇 法律责任与附则
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目
第一篇 公司基本概念
录
第二篇 公司法总则及重要原则
第三篇 公司类型及不同规范
第四篇 公司法对公司经营的指导 第五篇 法律责任与附则
监事行使职责费用由公司承担。
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经理的设立与职权：
《公司法》第50条
董事会决定经理的选聘，经理对董事会负责：
经营管理
• 主持生产经营管理工作，实施董事会决议； • 实施年度经营计划和投资方案，列席董事会
• 拟定内部管理机构设置；
日常管理
• 拟定公司的基本管理制度； • 制定公司的具体规章；
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二、《公司法》宗旨
第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、 股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序， 促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
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二、《公司法》调整的几种公司类别
《公司法》第2条
1
• 有限责任公司
2
• 股份有限公司 • 一人有限公司
• 国有独资公司 • 上市公司 • 外国公司在中国境内的分支机构
• 有必要的财产和经费
• 有自己的名称、组织机构和场所 • 能够独立承担民事责任。
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一、民事主体的形式及分类
企业法 人
法人
非企业 法人
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是指具有符合国家法律规定的资金数额、企业
企业法 人
名称、组织章程、组织机构、住所等法定条件， 能够独立承担民事责任，经主管机关核准登记 取得法人资格的社会经济组织。（如：有限责 任公司、合伙企业）
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董事会的职权：
制 定 需 董 事 会 批 准 的 方 案
《公司法》第47条
3、决定经营计划和投资方案；
1、召集股东会，并报告工作； 2、执行股东会决议；
4、制定年度财务预算、决算方案；
5、制定利润分配、弥补亏损方案；
6、制定增资、减资及发行公司债券； 7、制定合并、分立、解散、变更方案； 8、内部管理机构设置； 9、决定经理、副经理、财务负责任聘任、解聘，报酬；
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董事会组成
《公司法》第45-46条
有限责任公司设有董事会的，其成员为3—13人；
规模较小的可不设董事会，只设一名执行董事。执行董事 可以兼任公司经理。 两个以上国有企业投资设立的，董事会中应有职工代表， 通过职工大会选举；
董事会设董事长一人，可以设副董事长，产生办法由公司
章程规定。 每届任期不超过3年，可连选连任，特殊情况，新任董事 未就任，原董事继续履行职责。
人事管理
• 提请聘任或解聘 •
副经理、 财务负责人；
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第三篇 公司类型及不同规范
有限责任公司
一人有限责任公司 国有独资
股份有限公司 上市公司
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一人公司的概念：
《公司法》第58-64条
只有一个股东（可以使自然人或者法人）的有限责 任公司。
• 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该公司不能投资设立新的一 人有限公司。应在公司登记中注明自然人独资或法人独资，在营业执照中载明。 • 章程由股东制定。 • 不设股东会，经营方针及投资计划的决定，采用书面形式，股东签名后备案。 • 每个财务年度应编制财务报告，经会计师事务所审计。 • 不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应该对公司债务承担连带责任。
•会议表决，实行一人一票。
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执行董事议事规则：
《公司法》第51条
•规模小的公司，可以设一名执行董事，不设董事会；
•执行董事可以兼任公司经理；
•其职权由公司章程规定； •执行董事不当然为法定代表人，需要担任可在公司章 程中规定。
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监事会的组成：
《公司法》第52条
•成员：不少于3人，小规模公司可以设1-2名监事；
二、股东的权利
股东的概念?
1、股东是指持有公司股份或出资的人。
2、股东可以是自然人，也可以是法人。但 是，自然人作为发起人股东应当具备完全行 为能力;法律禁止不可设立公司的自然人(如 公务员等)，不能作为公司的股东。
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二、股东的权利
股东权利是指股东向公司出资或认购股份而对公司享有的权利，也称之为
股东权或股权。
《公司法》第04条
《公司法》第34条
《公司法》第35条 《公司法》第43条 《公司法》第98条
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二、股东的权利
股东权利的内容： “十二大权力”
建议权
知情权 转让权
优先购
分配权
召会权 提案权
选举权
请买权
表决权
股东 权利
请散权
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二、股东的权利
此外，股东还有召集和主持股东(大)会、向人民法院提 起诉讼等权利。
借款的限制！
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三、有限责任公司三会的职权及议事方式
“三会”是什么？
股东会、董事会、监事会 “三会”由哪些组成？
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四、董、监、高的资格和义务
董事、监事、高管人员
对“三会”的义务
《公司法》第151条
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目
第一篇 公司基本概念
录
第二篇 公司法总则及重要原则
第三篇 公司类型及不同规范
对公司 重大事 项
7、对增加或减少注册资本作出决议；
8、对发行债券做决议；
《公司法》第37—38条
9、对合并、分立、解散、清算或变更作决议； 10、修改公司章程；
对公司 章程
11、章程规定的其他职权。
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股东会会议 首次会议 定期会议
《公司法》第39、40、42条
出资最多的股东召集和主持 按公司章程规定按时召开
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多数人 管理
公司具有独立性，体现在：
人格独立
财产独立 责任独立
是 股 东 盈 利 的 工 具 。
于 社 团 法 人 的 ， 企 业 法 人 ，
公 司 是 多 数 人 管 理 的 ， 本 质 属
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一、民事主体的形式及分类
• 法人
法人：是………….的组织。
1
2 3
• 依法成立
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股东会职责
有限责任公司股东会由全体股东组成
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举更换董事、监事、决定以上人员报酬（非职工代表）
对公司 经营管 理
3、审议批准董事会报告； 4、审议批准监事会报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司利润分配 ，弥补亏损方案；
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二、股东的权利救济
股东诉讼
股东代表诉讼
股东直接诉讼
《公司法》第152—153条
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二、股东的义务
股东权利滥用及公司法人人格否定制度 —第20条 股东出资方式以及股东出资差额的补足义务 —第31条 股东不得抽逃出资 ———第36条
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四、董、监、高的资格和义务
董事、监事、高管人员任职资格
代表1/10以上表决权的股东；
临时会议
代表1/3以上董事；
监事会或不设监事会的监事提议。
股东会召开前15日前通知全体股东，应对所议事项的决定 做会议记录，出席会议的股东应在记录上签字。
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股东会会议议事规则
《公司法》第41条
设有董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；
董事长不能履行的，由副董事长主持；副董事长不能履行的， 有半数以上董事共同推举一名董事主持。 不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持； 董事会或执行董事不履行的，由监事会或监事召集和主持， 其不履行的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
然而，何为法人财产权？
其性质是什么？ 它的使用有没有限制？
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一、公司法人财产权
公司法人财产： 是指公司设立时，由股东投资
以及公司成立后在经营过程中形成的财产的总和。
补充财务知识：
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一、公司法人财产权
公司法人财产的权利
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一、公司法人财wenku.baidu.com权
公司法人财产权的限制
对外投资的限制！ 担保的限制！
《公司法》第147—148条
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四、董、监、高的资格和义务
董事、监事、高管人员的
禁止行为及赔偿
《公司法》第149—150条
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一、公司法人财产权
公司是股东盈利的工具，《公司法》第四条规定：“公司 股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受 益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资 形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责 任。公司中的国有资产所有权属于国家。”
10、制定公司基本管理制度；
11、章程规定的其他。
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董事会的议事规则：
•董事会由董事长召集和主持； •董事长不能，由副董事长；
《公司法》第48-49条
•副董事长不能，由半数以上董事共同推举一名董事。 •议事方式和表决除法律强制性规定外，由公司章程约定；
•所议事项的决定应当做会议记录，出席会议的董事签名；
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• 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产 权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 • 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承 担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公 司承担责任。
《公司法》第3条
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四、公司的开始
公司登记
公司名称
公司住所
•应该有职工监事：通过民主选举；
•主席：由全体监事过半数同意产生，不能履职时，半 数以上监事共同推举一名监事召集与主持； •董，高人员不得兼任监事。
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监事的规则及职责：
任 期：每届为3年，可连选连任； 《公司法》第53-54条
职 权：
对股东会
• 提议召集临时股东会议； • 向股东会提出议案； •监督董、高的职务行为，对违规者提出罢免意见；
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第三篇 公司类型及不同规范
有限责任公司
一人有限责任公司 国有独资
股份有限公司 上市公司
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国有独资公司的概念：
《公司法》第65-67条
•国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资 产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 •章程由国有资产监督管理机构制定，或董事会制定报国资委监督管理 机构批准， •不设股东会，由国资委行使股东会职权，也可以授权董事会行使部分 职权，但公司的重大事项，合并、分立、解散、增加或减少注册资本 和发行公司债券，必须国资委决定，等报本级人民政府批准。
对董、高
• 董、高损害公司利益时要求纠正；
•提起对董、高诉讼； • 列席董事会，提出质询或建议； •发现经营异常时，可聘请会计师事务所调查。
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对公司
监事会的会议制度：
《公司法》第56-57条
• 至少每年召开一次，可以提议召开临时监事会议； • 议事方式和表决程序，章程规定； • 会议决议经半数以上监事通过； • 所议事项的决定应制作记录，出席监事应签字。
指不以营利为目的，主要从事非生产经营活动
非企业法 人
的法人。法人是具有民事权利能力和民事行为 能力，依法独立享有权利和承担民事义务的组
织。（如：机关法人、社会团体法人、事业单
位法人）
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第二篇 公司法总则及重要原则
第三篇 公司类型及不同规范
第四篇 公司法对公司经营的指导 第五篇 法律责任与附则
营业执照
形式变更
经营范围
公司章程
法定代表 人
分公司与 子公司
转投资
公司担保
《公司法》6-16条
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五、禁止行为
《公司法》20-22条
公司决议的无效或被撤销
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公司重要的原则
一、股东的权利及义务
二、董、监、高人员的资格和义务
三、公司法人财产权 四、三会的职权及议事方式
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有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称；
《公司法》第25条
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当 在公司章程上签名、盖章。