振华股份：关于全资子公司对外投资设立全资孙公司的公告
600320振华重工独立董事对公司第七届董事会第十九次会议相关议案的独2021-03-04
独立董事对公司第七届董事会第十九次会议
相关议案的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，我们作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于个人独立判断的立场，认真审阅了公司第七届董事会第十九次会议相关议案，现发表独立意见如下：
一、关于增选刘成云先生为公司董事的议案
经对刘成云先生个人简历及有关情况的调查和了解，我们认为：刘成云先生符合《公司章程》关于董事任职资格的要求，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。
因此，基于我们的独立判断，公司全体独立董事一致同意增选刘成云先生为公司董事。
二、关于聘任刘成云先生为公司总经理（总裁）的议案
经对刘成云先生个人简历及有关情况的调查和了解，我们认为：刘成云先生符合《公司章程》关于高级管理人员任职资格的要求，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。
因此，基于我们的独立判断，公司全体独立董事一致同意聘任刘成云先生为公司总经理（总裁）。
上海振华重工（集团）股份有限公司
独立董事：赵占波、季林红、杨钧、白云霞、张华、盛雷鸣
2021年3月3日。
振华科技：关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告
证券代码：000733 证券简称：振华科技公告编号：2019-118中国振华（集团）科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目概述（一）募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]879号）核准，中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行人民币股票不超过93,868,443股。
截止2018年11月21日，实际向特定投资者非公开发行人民币普通股45,463,400股，每股发行价格10.58元，募集资金总额481,002,772.00元，扣除发行费用11,120,746.42元，实际募集资金净额为人民币469,882,025.58元。
上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了中天运〔2018〕验字第90071号验资报告。
公司对募集资金实施专户存储管理，专户设在贵州银行股份有限公司贵阳宝山支行，账号为0108001700001543。
（二）募集资金投资项目情况公司本次非公开发行股票募集资金投资项目如下：单位：万元(三)本次变更募集资金投资项目实施地点情况本次变更募集资金投资项目实施地点的项目为高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目。
该项目由本公司全资子公司深圳市振华微电子有限公司（以下简称“振华微”）组织实施，原定建设地点为东莞市虎门镇赤岗社区中国电子东莞产业基地（桑达工业园区），变更后建设地点为深圳市南山区高新技术工业村W1栋。
二、变更募集资金投资项目实施地点的原因及影响深圳作为国家支持建设的中国特色社会主义先行示范区，正在加快构建现代化经济体系和加快实施创新驱动发展战略，在人才吸引、税收减免和政府财政支持等方面能够提供诸多优惠政策，振华微将募投项目建设地点变更到深圳，有利于资源利用，核心竞争力的培育，促进企业高质量发展。
振华股份：关于孙公司资产收购暨关联交易的公告
证券代码：603067 证券简称：振华股份公告编号：2020-008湖北振华化学股份有限公司关于孙公司资产收购暨关联交易的公告重要内容提示：●湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司湖北中运国际物流有限公司（以下简称“孙公司”）拟以现金方式向控股股东、实际控制人蔡再华先生控制的深圳道弘润华投资咨询有限责任公司（以下简称“道弘润华”）收购其持有的湖北港运物流有限公司（以下简称“港运物流”）60%股权，向刘富国收购其持有的港运物流30%股权、向尹红收购其持有的港运物流1%股权、向李婧收购其持有的港运物流3%股权、向董正茂收购其持有的港运物流3%股权、向黄太华收购其持有的港运物流3%股权。
本次交易价格是以大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易无需提交股东大会审议。
一、本次资产收购暨关联交易概述2020年4月28日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《公司孙公司资产收购暨关联交易的议案》。
孙公司与道弘润华、刘富国、尹红、李婧、董正茂、黄太华共同签订了《股权转让协议》。
根据协议，公司将以共计人民币9,231,535.88元的对价收购道弘润华、刘富国、尹红、李婧、董正茂、黄太华合计持有的港运物流100%股权，本次资产收购完成后，道弘润华、刘富国、尹红、李婧、董正茂、黄太华将不再持有港运物流股权，孙公司将持有港运物流100%股权。
此次资产收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
截止本次交易为止，公司未与道弘润华发生其他非日常关联交易。
二、交易对方情况介绍（一）深圳道弘润华投资咨询有限责任公司注册资本：500万人民币成立日期：2016年12月6日统一社会信用代码：91440300MA5DQ7HK0J公司类型：有限责任公司注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
固定资产贷款(项目融资)调查报告模板
关于XX有限公司XX省XX州XXXX项目人民币XXXXX万元固定资产贷款的调查评估报告目录一、客户基本情况........................... 错误！未定义书签。
（一）基本情况 ..........................错误！未定义书签。
（二）公司概况 (4)（三）股东结构及出资情况 (5)（四）公司治理情况 (6)（五）管理层情况 (7)（六）集团性客户情况 (8)（七）主体资格及项目合法性评价 (8)（八）财务状况分析 (9)二、项目情况 (13)（一）项目建设必要性分析 (13)（二）项目建设条件评价 (14)（三）项目工程技术评价 (17)（四）项目建设合法性评价 (18)（五）项目建设方式 (18)（六）项目建设进度 (19)三、项目市场分析 (19)（一）行业发展现状 (19)（二）行业政策及发展前景分析 (19)（三）项目优势分析 (20)四、项目投融资评价 (211)（一）项目总投资估算 (211)（二）资金筹措分析 (22)（三）项目财务评价 (23)五、固定资产贷款及项目准入分析 (25)（一）固定资产贷款准入分析 (25)（二）项目准入分析 (27)六、贷款效益及风险分析 (28)（一）贷款综合效益分析 (28)（二）项目风险分析 (28)七、融资情况分析 (29)（一）融资情况 (30)（二）信用情况 ..........................错误！未定义书签。
（三）银企合作情况 (30)八、其他事项说明 (30)（一）担保圈分析 (30)（二）隐性集团客户 (31)（三）绿色信贷调查分析 (31)（四）反洗钱风险调查分析 (31)（五）资金监管管理情况分析 (31)九、贷后监管及风险管控分析 (32)十、贷款综合分析 (32)（一）审批依据 (32)（二）信用等级评定及分类 (33)（三）贷款额度 (33)（四）用信方式分析 (33)（五）贷款用途分析 (35)（六）贷款条件 (35)（七）信用发放条件 (35)（八）贷后管理要求 (36)十一、整体贷款方案 (36)（一）信用发放条件 (36)（二）贷后管理要求 (36)XXX有限公司（以下简称：“XXX”、“借款人”或“企业”）为我行新增客户，是XXXX（以下简称“XXXX”）间接控股的子公司，承建XX 省XXXXX项目（以下简称“本项目”或“本工程”），特向我行申请固定资产贷款XXXXX万元，用于该项目的建设。
公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告
关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发[2001]37号第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。
第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。
本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。
第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。
第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。
第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。
本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。
本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。
第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。
如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。
第八条律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。
对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
600679上海凤凰独立董事关于对外投资设立合资公司暨关联交易的独立意2021-03-04
上海凤凰企业（集团）股份有限公司独立董事关于公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项的独立意见上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟出资4300万元，与江苏美乐投资有限公司（以下简称：江苏美乐）、丹阳市凤明企业管理中心（有限合伙）（以下简称：丹阳凤明）设立合资公司。
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》的有关规定。
我们作为公司的独立董事，在董事会前已知晓本次交易有关事项，并认真审阅了本次交易相关材料。
经审慎分析，发表如下独立意见：一、关于关联交易的认定江苏美乐持有公司13.90%股权，为持有上市公司超过5%股份的股东。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，我们认为本次交易构成关联交易。
二、关于本次交易的决策程序我们已在公司第九届董事会第二十次会议之前，认真审查了董事会提供的相关材料，并在充分了解本次交易相关信息的基础上，针对相关材料向相关方进行了沟通和了解。
本次交易获得了我们的事前认可，我们同意将本次交易的相关事项提交董事会审议。
本次交易的议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。
在董事会表决的过程中，关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避了表决。
综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
本次交易的审议程序符合法律法规、监管政策以及《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定。
三、关于本次交易的方案本次设立的合资公司人民币1亿元，其中公司出资4300.00万元，占股43%；江苏美乐出资4700.00万元，占股47%；丹阳凤明出资1000.00万元，占股10%。
合资公司将主要在自行车业务领域进行投资。
我们认为设立合资公司符合公司发展战略需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
综上所述，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，以及监管政策的要求。
600515 _ 海岛建设关于对全资子公司海南望海国际商业广场有限公司增资的公告
股票代码：600515 股票简称：海岛建设公告编号：临2013-015海南海岛建设股份有限公司关于对全资子公司海南望海国际商业广场有限公司增资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述增资（一）本次增资的基本情况海南海岛建设股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对子公司海南望海国际商业广场有限公司增资的议案》。
（二）本次增资情况不构成关联交易（三）本次增资情况不需要提交公司股东大会审议二、增资子公司情况子公司海南望海国际商业广场有限公司（以下简称：望海国际广场）注册资本为4.1亿元，其中公司所占权益比例为100%。
望海国际广场注册地为海口市海秀路8号，法人代表马超，经营范围包括日用百货、纺织品、办公用品、家具、五金工具、交电商业、通讯器材、工艺品、服装、鞋帽、珠宝首饰（包括金银）、糖、烟、酒、水果、副食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），文体用品、音像制品、书刊、电子出版读物、计算机软件、钟表、摩托车及配件、自行车、金属材料、装饰材料、化妆品、化工原料（专营除外）的销售及电子商务，柜台出租，广告设计、广告制作、广告发布、代理国内各类广告。
（以上项目设计许可证管理的凭许可证经营）。
截止2012年12月31日，望海国际广场经审计总资产17.37亿元，净资产4.34亿元，净利润1,349万元。
三、增资的主要内容公司对望海国际广场增资人民币29000万元。
本次增资完成后，望海国际广场注册资本将达到70000万元，本公司仍然持有其100%的股权。
四、增资子公司的目的、对公司的影响本次增资将满足望海国际广场的业务发展需要，提升其竞争力，使其能充分利用行业发展黄金时期，抢抓市场机遇从而带动公司整体发展。
本次增资符合公司的发展需要，不会损害公司利益。
公司认为本次增资风险可控，有利于增强公司主营业务发展。
600242 中昌海运关于全资孙公司融资租赁的公告
证券代码：600242 证券简称：中昌海运公告编号：临2013-013中昌海运股份有限公司关于全资孙公司融资租赁的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示●交易简要内容：本公司全资孙公司拟以其所有的“中昌118”轮作为租赁标的物，采取融资租赁（售后回租）方式向浙江海洋租赁股份有限公司融资11000万元，融资期限为5年。
●本次交易未构成关联交易●交易实施不存在重大法律障碍●交易实施尚需公司股东大会批准一、交易概述（一）本次交易的基本情况本公司全资孙公司阳西中昌海运有限责任公司（以下简称“阳西中昌”）拟以其所有的“中昌118”轮作为租赁标的物，采取融资租赁（售后回租）方式向浙江海洋租赁股份有限公司（以下简称“海洋租赁”）融资11000万元，融资期限为5年。
（二）董事会审议情况本公司第七届董事会第十八次会议于2013年6月7日以通讯方式召开。
公司董事周健民、田平波、何伟昌、袁浩平、谢晶、王霖，独立董事俞铁成、方耀源、严法善参加本次会议。
会议由董事长周健民主持。
会议审议通过了《关于全资孙公司融资租赁的议案》和《关于为全资孙公司融资租赁提供担保的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易相关的《关于全资孙公司融资租赁的议案》和《关于为全资孙公司融资租赁提供担保的议案》尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
二、交易对方情况介绍公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、交易对方的基本情况成立时间：2012年10月29日注册地：浙江省舟山市定海区主要办公地点：浙江省舟山市定海区环城西路96号金融大厦3楼法定代表人：夏小军注册资本：叁仟万美元，主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。
控股股东：舟山海洋综合开发投资有限公司。
杭州海兴电力科技股份有限公司首次公开发行A股股票发行公告说明书
杭州海兴电力科技股份有限公司首次公开发行A股发行公告保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司特别提示杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“海兴电力”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第121号]）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《投资者管理细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（以下简称“《网上发行实施细则》”）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定首次公开发行股票。
本次初步询价和网下发行均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（）公布的《网下发行实施细则》的相关规定。
本次发行在发行流程、申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：1、发行人和保荐人（主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“主承销商”）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为23.63元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在2016年10月31日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。
本次网下发行申购日与网上申购日同为2016年10月31日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。
2、主承销商对所有参与初步询价的配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%。
化氏集团股权分配方案公示
化氏集团股权分配方案公示化氏集团股权分配方案公示尊敬的化氏集团股东：根据公司法、证券法等相关法律法规的规定，结合化氏集团股东大会的决议，我们制定了以下关于股权分配的方案。
现将该方案公示如下，请各位股东仔细阅读，并有任何疑问或建议，请及时向公司董事会提交，我们将根据实际情况进行调整。
一、背景介绍化氏集团是一家以化学工程及材料开发、生产和销售为主的跨国公司。
为了进一步激励公司核心团队的积极性和创造力，促进公司的稳定发展，我们决定通过股权分配方案，给予核心团队一定的股权激励。
二、股权分配方案1. 对象范围本次股权分配方案适用于化氏集团所有持有有效股份的股东，具体包括公司创始股东、核心骨干员工以及公司其他具备一定贡献和潜力的员工。
2. 分配原则根据股东持有的股权比例和公司业绩表现，该方案将在现有股权基础上给予一定比例的额外股权激励。
额外股权的数量将根据股东的贡献、岗位等级、工作表现等综合考虑因素来确定。
3. 股权锁定周期股权激励的目的是为了长期激励以及促进公司的发展，因此额外股权将设有锁定期。
具体股权锁定周期将根据公司规模、业务特点等因素进行设定，最短为三年，最长不超过五年。
4. 股权权益分配除了股权的比例外，参与本次股权分配的股东还将享有相应的股权权益，如红利分配、公司决策权等。
公司将根据持股比例和股东的贡献程度来确定权益分配的比例。
三、公示期限本次股权分配方案的公示期为三十天，自本公示以后开始计算。
在公示期内，各位股东如对股权分配方案有任何疑问、建议或意见，请及时与公司董事会联系。
四、公示结果及后续事项公示期结束后，公司将根据各位股东的反馈意见，对股权分配方案进行适当调整，并最终确定正式的股权分配方案。
公司将即时向各位股东发布正式公告，并在公司网站上公布。
请各位股东密切关注公司的公告，并参与公司的决策与管理，共同促进化氏集团的稳定发展。
感谢各位股东对化氏集团长期以来的支持与关注！祝各位股东在化氏集团的股权投资中取得成功！化氏集团董事会日期：2022年5月1日。
2019—2022年企业合并案例
2019—2022年企业合并案例万达的如虎添翼与断臂求生在2019年末，福布斯富豪榜的前十位已经看不到王健林的名字了。
这位曾经的中国首富在过去十年内走了怎样一条跌宕起伏之路，恐怕可以从万达集团的几次收购与被收购当中寻找出一些端倪。
遥想王老板当年，何等风光无限。
在鲁豫有约的节目上，他的那一句“先定一个小目标，我先挣它一个亿”毫无争议地成为了2016年年度网络热词。
在2014年底，万达以3.15亿美元价格收购金融机构快钱，并将快钱打造成一家互联网金融公司。
这场并购不仅有利于万达搭建自己的支付系统，还为万达开展理财、企业融资、众筹等金融业务提供支持。
与互联网企业过度依赖线上流量不同，实体企业的并购更关注利用自身的线下流量优势从而实现线上与线下的无缝对接。
通过此次并购，王健林不仅弥补了万达商业帝国当中金融这一块短板，还完成了万达从重型固定资产走向轻型虚拟资产的关键转型。
2016年1月，万达集团宣布以不超过35亿美元现金（折合人民币230亿元）与美国传奇影业公司合并，这是迄今中国企业在海外的最大一桩文化产业的并购，也被看作是中国首富进军好莱坞的标志。
谁料此后风云突变，2017年万达集团将13个文旅项目的91%股权和77家酒店打包出售给融创中国和富力地产，总金额637.5亿元；2019年，又将万达百货下属37家门店出售给了苏宁易购。
在这两年多的时间里，万达出售资产已超过千亿，包括酒店、文旅、海外地产、物管、百货以及多个海外项目。
虽然从买方变成成为了卖方，但瘦死的骆驼比马大，万达集团在出售资产的过程中也在悄然完成了重大转型。
08顺丰借壳上市完成“曲线救国”在并购的世界里，还有一种模式不可被忽视，那就是通过反向收购实现借壳上市的目的。
其中，顺丰控股在2017年完成上市可谓2010年代最著名的一次反向收购案例了。
2017年2月24日，中国快递业“一哥”王卫带领他的顺丰控股赴深圳借壳上市。
上市当天，顺丰控股市值已达2300亿，超过了众多老牌上市公司，而老板王卫的身价也骤然暴涨，距离当时的中国首富身价仅差五个涨停板。
股权架构及顶层设计方案
股权架构及顶层设计方案目录一、内容综述 (3)1.1 背景与目的 (3)1.2 股权架构的重要性 (4)1.3 顶层设计方案的定义 (5)二、股权架构概述 (6)2.1 股权架构的定义 (7)2.2 股权架构的类型 (8)2.2.1 集中式股权架构 (9)2.2.2 分散式股权架构 (10)2.2.3 混合式股权架构 (11)三、顶层设计方案 (12)3.1 设计原则 (13)3.1.1 公平性原则 (14)3.1.3 稳定性原则 (16)3.1.4 灵活性原则 (17)3.2 设计要素 (18)3.2.1 股东权益 (19)3.2.2 股权比例 (20)3.2.3 股权转让与退出机制 (22)3.2.4 股权激励与约束 (23)四、具体设计方案 (24)4.1 股权结构调整 (25)4.1.1 股权转让 (26)4.1.2 增资扩股 (27)4.1.3 股权回购 (29)4.2 股权激励方案 (30)4.2.1 限制性股票 (31)4.2.3 股票增值权 (34)4.2.4 员工持股计划 (35)4.3 股权退出机制 (36)4.3.1 股权转让退出 (37)4.3.2 股权回购退出 (39)4.3.3 股权置换退出 (40)五、实施与风险管理 (41)5.1 实施步骤 (42)5.1.1 制定详细实施方案 (43)5.1.2 股权结构调整与激励方案设计 (44)5.1.3 实施与调整 (46)5.1.4 监督与评估 (47)5.2 风险管理 (48)5.2.1 风险识别 (49)5.2.3 风险防范与控制 (51)5.2.4 风险应对措施 (53)六、结论与展望 (54)一、内容综述本文档旨在为企业提供全面而深入的股权架构及顶层设计方案，以确保公司的长期稳定发展，并维护股东权益。
我们将详细解析现有的股权结构，识别潜在问题，并提出切实可行的优化建议。
结合企业的战略目标和市场环境，我们将制定一套科学、合理的顶层设计方案，包括公司治理结构、股权激励机制、投融资策略等关键领域。
中国银监会关于中信银行增资振华国际财务有限公司的批复
中国银监会关于中信银行增资振华国际财务有限公司
的批复
文章属性
•【制定机关】中国银行业监督管理委员会(已撤销)
•【公布日期】2015.02.04
•【文号】银监复[2015]94号
•【施行日期】2015.02.04
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】银行业监督管理
正文
中国银监会关于中信银行增资振华国际财务有限公司的批复
银监复[2015]94号中信银行：
《中信银行股份有限公司关于向子公司振华国际财务有限公司注资的请示》（信银发〔2014〕2702号）收悉。
经审核，现批复如下：
一、同意你行向振华国际财务有限公司增资14.9亿元人民币。
二、你行应按照当地有关法律法规，履行法定程序，并按照相关规定，及时向银监会报送有关监管资料。
三、你行应加强对境外机构的实质性并表管理，并及时向银监会报告重大事项。
2015年2月4日。
外商来华直接投资与中国企业对外投资的差异分析
中国实行对外开放政策以来，引进外资的步伐逐 渐加速，尤其是邓小平“南巡”讲话之后，中国成为 名副其实的引资大国。１９９３年以来，引资规模长期 位居发展中国家首位，并成为仅次于美国的世界第二 大引资国。但中国的“走出去”和“引进来”是否已 经达成一种比较健康的均衡状态？让我们从以下四个 方面来逐一进行分析。
此外，中国对外直接投资和外商来华直接投资相 比还存在另一大形式差异，即外商来华投资几乎都采 取了合资企业（Ｊｏｉｎｔ Ｖｅｎｔｕｒｅ）和全资子公司 （Ｗｈｏｌｌｙ Ｏｗｎｅｄ Ｓｕｂｓｉｄｉａｒｙ）的方式，而中国对外投 资则大量集中在全承包工程（Ｔｕｒｎ—ｋｅｙ）上。这也 是我国的一个传统国际经营方式，在２００３年《中国 对外直接投资统计公报》首次出台之前，关于中国的 对外投资并没有官方统计数据发布，但是关于对外承 包工程、对外劳务合作和对外设计咨询（统称对外经
收稿日期：２００８年５月２０ Ｅｔ 作者简介：陈立敏，武汉大学经济与管理学院，副教授、硕士生导师。研究方向：竞争战略、国际化战略。武
汉，４３００７２。
５２
万方数据
《亚太经济》２００８年第５期
收外面直接投资情况”和“２００７年我国非金融类对外直接投资统计侠 报”整理。表中：ＯＦＤＩ为中国对外投资（非金融类）。
关于乌审旗蒙大矿业有限责任公司股权转让暨增资的关联交易公告
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2009—096 关于乌审旗蒙大矿业有限责任公司股权转让暨增资的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、释义除非另有说明，以下简称在本方案中的含义如下：1、本公司/远兴能源/甲方：内蒙古远兴能源股份有限公司。
2、上海证大/乙方：上海证大投资发展有限公司。
3、中煤能源/丙方：中国中煤能源股份有限公司。
4、蒙大矿业公司：乌审旗蒙大矿业有限责任公司。
5、原股东：内蒙古远兴能源股份有限公司、上海证大投资发展有限公司。
6、新公司：指蒙大矿业公司经股权转让、增资扩股之后的有限责任公司。
7、《股权转让暨增资扩股协议》/协议/本协议：指本公司与上海证大、中煤能源签订的《乌审旗蒙大矿业有限责任公司股权转让暨增资扩股协议》。
8、协议各方：指甲、乙、丙三方。
9、标的企业：蒙大矿业公司。
10、基准日：指《审计报告》和《资产评估报告》确定的基准日，具体日期为2009年6月30日。
11、过渡期间：指自基准日至新公司成立日的期间。
12、单位：人民币元。
二、交易概述1、本公司拟与上海证大、中煤能源签订乌审旗蒙大矿业有限责任公司股权转让暨增资扩股协议》。
（1）蒙大矿业注册资本15,860万元，本公司持有蒙大矿业公司85%的股权，上海证大持有蒙大矿业公司15%的股权。
（2）本公司以评估值为定价依据将所持蒙大矿业公司51％股权转让给中煤能源，转让价款为149,536.19万元。
股权转让后，中煤能源持蒙大矿业公司51%的股份，本公司持蒙大矿业公司34％的股份；上海证大持蒙大矿业15％的股份。
（3）股权转让后，本公司、上海证大及中煤能源对蒙大矿业同比例增资，蒙大矿业公司股本由1.586亿元增加至5亿元，其中本公司以货币方式认缴新增出资11,607.60万元；上海证大以货币方式认缴新增出资5,121.00万元；中煤能源以货币方式认缴新增出资17,411.40万元。
中国特有的资源-上市公司(原始文件,未整理)
5.方茴说：“那时候我们不说爱，爱是多么遥远、多么沉重的字眼啊。
我们只说喜欢，就算喜欢也是偷偷摸摸的。
”6.方茴说：“我觉得之所以说相见不如怀念，是因为相见只能让人在现实面前无奈地哀悼伤痛，而怀念却可以把已经注定的谎言变成童话。
”7.在村头有一截巨大的雷击木，直径十几米，此时主干上唯一的柳条已经在朝霞中掩去了莹光，变得普普通通了。
8.这些孩子都很活泼与好动，即便吃饭时也都不太老实，不少人抱着陶碗从自家出来，凑到了一起。
9.石村周围草木丰茂，猛兽众多，可守着大山，村人的食物相对来说却算不上丰盛，只是一些粗麦饼、野果以及孩子们碗中少量的肉食。
中国特有的资源进行反击－－稀土、焦碳、钨、锑、锂、萤石锂资源上市公司：1. 西藏矿业（000762），公司开采的扎布耶盐湖是世界三大锂盐湖之一，品位世界第二，资源潜在价值达1500亿元；西藏矿业争取在5年内实现年产25000吨碳酸锂系列产品的远景目标。
2. 中信国安（000839），青海国安拥有3000吨碳酸锂产能，规划建设为3.5万吨；其控股子公司盟固利（90%）拥有1500吨钴酸锂和500吨锰酸锂产能；公司开发的青海盐资源综合项目，其总计氯化锂资源储量763.85 万吨，氯化锂品味在2.2~3.89 克/升之间；中信国安目前共计投资建设了2 万吨碳酸锂项目。
3. 路翔股份（002192），公司收购的甘孜州融达锂业拥有"亚洲第一锂矿"呷基卡锂矿134号矿脉511.4万吨锂矿石的开采权，也控制了地下将近3000万吨锂辉石矿，矿石锂储量居全国之首，并居亚洲第一、世界第二。
[ 路翔股份对赌协议路翔股份锂矿业务资料锂矿石开采成本碳酸锂生产成本 ]4. 斯米克（002162），拟与宜丰县合作开发含锂瓷土矿，项目投资规模约10.5亿元。
5. 西部矿业（601168），公司控股的青海锂业有限公司，拥有5.方茴说：“那时候我们不说爱，爱是多么遥远、多么沉重的字眼啊。
《江阴中南重工股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复》之核查意见
金元证券股份有限公司关于《江阴中南重工股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（140741号）的回复》之核查意见独立财务顾问签署日期：二零一四年九月中国证券监督管理委员会：金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”或“独立财务顾问”）作为江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”或“上市公司”）发行股份及支付现金收购大唐辉煌传媒股份有限公司（以下简称“大唐辉煌”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）之独立财务顾问，在收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140741号）（以下简称“反馈意见”）之后，会同中南重工、大唐辉煌及有关中介机构对反馈意见进行了认真核查落实，并出具本独立财务顾问核查意见。
除非文义另有所指，本补充财务顾问意见中所使用的词语含义与《金元证券股份有限公司关于江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》一致。
反馈问题一：申请材料显示，本次交易除中植资本、嘉诚资本以其持有的标的资产股份认购上市公司3,571.96万股股份外，还包括常州京控以现金认购上市公司2,037.84万股股份，中南集团拟向中植资本转让1,751.55万股中南重工股份。
常州京控、中植资本、嘉诚资本为一致行动人，交易完成后合计持有上市公司19.93%的股份。
请你公司补充披露本次交易做出上述安排的原因，中植资本、嘉诚资本、常州京控未来在上市公司经营决策中的作用，中植资本、嘉诚资本、常州京控或其关联人是否有谋求上市公司控制权或资产注入的计划。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：一、本次交易除中植资本、嘉诚资本以其持有的标的资产股份认购上市公司3,571.96万股股份外，还包括常州京控以现金认购上市公司2,037.84万股股份，中南集团拟向中植资本转让1,751.55万股中南重工股份。
常州京控、中植资本、嘉诚资本为一致行动人，交易完成后合计持有上市公司19.93%的股份。
2金海重工项目基金募集说明书0520
2 金海重工项目基金募集说明书0520XX船舶股权投资基金资本招募说明书重要须知(仅适合具有相关投资经验的投资者)本招募说明书为《XX船舶股权投资基金投资意向书》不可分割之组成部分。
仅向依据中华人民共和国有关法律法规及本招募说明书规定愿意入伙的潜在合伙人进行说明。
本次合伙企业募集的资金，是专为金海重工投资项目进行募集。
XX投资作为普通合伙人，依据我们的专业能力和经验对该项目进行充分的评估判断，认为该项目风险可控，未来预期投资收益较高，具备了相当的投资价值。
您的本金仍有可能会因市场变动而蒙受损失，您应充分认识投资风险，谨慎投资。
同时，需要提醒投资者的是，任何预期收益、预计收益、测算收益或类似表述均属不具有法律约束力的用语，不代表投资者可能获得的实际收益，亦不构成XX 投资的任何收益承诺。
本招募说明书XX投资有权依法进行解释。
1XX投资一、基金的基本情况基金名称(暂定名)组织形式注册地基金经营期限 XX船舶股权投资基金——金海重工项目基金将根据《合伙企业法》设立为有限合伙企业上海 3年+2年(经全体合伙人同意可延长)其中当金海重工在2013年12月31号之前未上市，基金期限为三年。
当金海重工能如期上市，视锁定期和退出期的时间而定，该周期暂定为2年。
基金规模最低规模普通合伙人有限合伙人人民币 5 亿元-8亿元人民币 5亿元上海XX投资管理有限公司基金面向机构和个人募集资金;投资人认缴本基金出资并签署有限合伙协议后成为基金的有限合伙人预期收益率当金海重工在2013年之前未上市，按照相关回购条款测算，投资者预期收益8%-10%(年化)。
如金海重工2013年之前上市，预期收益率根据当时市场估值情况而定。
收益计算基数实际投资运作天数/365(遵循国待定暂定0.2% (年化)，根据银行协商而定由托管银行根据资金托管协议进行托管，资金只能在XX投资托管协议规定的范围内由银行根据普通合伙人资金划拨指令进行划拨。
投资方向普通合伙人收益分成金海重工股权(3元/股) 投资人已收回其全部实际出资额并实现年内部回报率8%的前提下的超出部分，普通合伙人和有限合伙人按照国际通行的20%和80%的比例进行利润分配，否则普通合伙人无权分配收益。
振华石油3亿财务战略实现千亿营收
振华石油3亿财务战略实现千亿营收振华石油控股有限公司(以下简称“振华石油”)是国际化的专业石油公司，是国家重点支持的主要从事石油产业投资、海外油气勘探开发、国际石油贸易、石油炼化、油品储运等业务的国有石油公司;是中国北方工业公司的全资子公司;是国家发改委海外资源开发协调小组六个成员之一，是中-哈、中-委、中-科、中-俄政府能源合作委员会成员企业，是国家实施“走出去”战略的重要团队之一。
振华石油从成立于2003年，到现在只有有十年的历史。
在我国加入WTO以后，国家开始实施能源走出去战略，之后就成立了这样一家企业。
振华石油用了十年时间，实现了30倍销售收入增长，和近千倍净利润的增长，到2013年年底为止每年销售收入达到千亿元，在海外每年有两千万吨左右的国际石油贸易的业务量，这样的规模，在国内除了三大石油公司以外，应该占有一定的市场地位。
其实，十年的时间，振华石油实现这样的增长，只用了3亿元人民币的净资产。
3亿净资产实现千亿营收由3亿元人民币净资产实现这千亿营收，其中一定有他们的的策略方法，这就和企业的财务战略有关。
一个企业的财务战略必然和它的金融业务有关，但是这并不意味着，企业相关人员可以撇开公司业务的发展，来看待金融产品、金融资源，以及企业整体财务运作能力。
任何一个企业的发展，都是基于方方面面的支持，任何一个企业没有钱都做不成事，这是在座CFO的共识。
但是，用钱过程当中，由于市场不同，行业不同，业务发展方向不同，以及业务运作模式不同，企业用钱策略方式一定不一样。
振华石油一开始就定位在国际业务，它不和三大石油公司在国内竞争，业务全部基于国际市场和国际化石油公司以及大的油商，它采取的是国际化的油商合作战略。
但是，非常重要的一点是，振华石油的客户市场定位在中国，因为中国的发展，能源的安全是维护国家经济安全和社会发展的一个非常重要的因素，而这也是公司这么多年以来，从它的投资者到经营层到再到全体业务员工对公司战略的共识，在这个共识基础上，财务战略务必要与之配合。
产权+证券市场双联动助力新三板央企引资增值——深圳振华新材增资案例
Prac t ice 共亨购空间产权+证券市场双联动助力新三板央企引资增值——深圳振华新材增资案例◎深圳联合产权交易所企业增资服务中心深圳联合产权交易所（下称“深圳联交所”）自开展增资业务以来充分发挥产权交易平台信息积聚、价格发掘等功能，引入投行先进的操作方式，打众多央企建立了长期全面合作关系，为央企混合所有制改革提供全方位的投行服务。
2017年，深圳联交所帮助央企深圳市振华新材料股份育限公司（卜•称“振华新材”）圆满完成融资任务。
该企业系中国电子信息产业集团有限公司（卜•称“中国电子”）下属新三板挂牌企业，专业从強锂离子电池正极材料的研发、生产及销售，主耍产品涵盖消费电子产品及电动汽车所用的锂离『电池止极材料领域。
振华新材丁2017年7月28I丨在深圳联交所和北京产权交易所公开挂牌，拟通过增资扩股方式引进---实务► I* r;ic t i c e3至35家投资人，增资比例不超过25.48%。
挂牌期间，深圳联交所广泛 征集各类意向投资人，最终通过竞争性谈判择优确定国投（上海）科技成 果转化创业投资基金企业（有限合伙）等5家机构及原股东中国振华电子集团有限公司为最终投资人，实现社会融资金额为人民币57200万元，溢价率为100%,成为产权交易市场通过公开操作帮助国有新二板金业增资扩 股的成功案例Z -。
1项目操作过程深圳联交所运用“产权平台+投行服务”模式，为振华新材提供增资方案设计、项II 推介、组织谈判等专业投行服务，充分发挥深圳资本聚集 和区位优势，项目最终在场内顺利实施。
具体操作如下：1.1提前介入，细心打磨，制定个性化增资方案，为项目圆满完成奠定良好基础项目挂牌前，深圳联交所在了解振华新材增资计划后，第一时间与振华新材就项目估值、定价及投资人遴选方式等进行反复论证和深入沟通，结合振华新材的需求和客观情况给予合理建议，采用投资银行引进战略投资人的市场化操作模式，借助长期积累的产权交易经验和产权平台资源，为振华新材设计既符合国资和证券监管要求又满足企业引战需求的增资方案，为项目圆满完成奠定了良好基础。
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证券代码：603067 证券简称：振华股份公告编号：2020-025
湖北振华化学股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立全资孙公司的公告
重要内容提示：
投资标的名称：湖北华宸置业有限公司
投资金额：人民币2,000万元
一、对外投资概述
湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北旌达科技有限公司（以下简称“旌达科技”）以自有资金设立湖北华宸置业有限公司（以下简称“华宸置业”），注册资本人民币2,000万元。
该公司已办理完成了工商登记手续。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等制度的相关规定，本次对外投资无需提交公司董事会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、华宸置业的基本情况
1、企业名称：湖北华宸置业有限公司
2、统一社会信用代码：91420200MA49J0BM66
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：湖北省黄石市西塞山区黄思湾街道黄石大道496-副2号
5、法定代表人：段祥云
6、注册资本：贰仟万元整
7、成立日期：2020年07月27日
8、营业期限：长期
9、经营范围：房地产开发及销售；物业管理；土石方工程、装饰工程、园林绿化工程；批发零售建筑材料、装饰材料、卫生洁具、木材、水暖器材、陶瓷制品、五金交电、家具、初级农产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主要股东：旌达科技持有华宸置业100%股权
三、对公司的影响
公司设立华宸置业，有利于拓展公司业务、提供新的发展空间。
本次投资以公司自有资金投入，对公司目前的生产经营无不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、风险分析
公司本次对外投资尚未实际开展经营活动，未来经营尚存在不确定性。
本次对外投资面临着市场、行业、管理等各方面不确定因素带来的经营风险。
公司将督促和监督华宸置业发展战略规划的制定和实施，增强其市场风险和经营风险的抵御能力。
具体方式包括但不限于：建立健全孙公司治理结构、构建孙公司内部控制制度以加强风险管控能力；组建专业管理团队、培养核心骨干，不断提高专业能力、服务能力以提高市场竞争能力等，确保孙公司未来业务稳健经营。
特此公告。
湖北振华化学股份有限公司
董事会
2020年7月30日。