不同类型私募股权基金的内部治理结构建议
私募股权投资基金管理公司组织结构
私募股权投资基金管理公司组织结构随着金融市场的不断发展，私募股权投资基金在各国的金融体系中扮演着越来越重要的角色。
作为一种投资工具，私募股权投资基金吸引了许多投资者的关注。
而这些基金的运作和管理主要由私募股权投资基金管理公司负责。
本文将介绍私募股权投资基金管理公司的组织结构。
一、公司治理私募股权投资基金管理公司的公司治理结构是保障公司运作的基础。
通常情况下，私募股权投资基金管理公司会设立董事会、监事会以及其他必要的部门。
董事会由经验丰富的投资专家组成，负责决策公司的发展战略、制定投资政策等重要事项。
监事会则负责监督公司的运作，保障投资者的合法权益。
二、投资团队私募股权投资基金管理公司的核心竞争力在于投资团队。
投资团队由一群经验丰富、专业素质高的投资专家组成，他们负责基金的投资决策和组合管理。
投资团队的主要成员包括基金经理、研究员以及投资分析师等。
他们通过充分了解市场、研究产业动态，为基金的投资决策提供准确的数据和分析。
三、风控与合规部门在管理私募股权投资基金过程中，风险控制和合规尤为重要。
为了确保基金的安全性和稳定性，私募股权投资基金管理公司通常设置专门的风控与合规部门。
这个部门负责制定风险管理制度、监督投资风险控制等工作，并与监管机构保持密切的沟通与合作。
四、市场开发与投资者关系部门私募股权投资基金管理公司需要积极开拓市场，吸引更多的投资者。
为此，公司通常设立市场开发与投资者关系部门。
这个部门的主要职责是寻找潜在的投资机会，并与投资者保持紧密的联系，解答他们的疑问，并提供相关服务。
五、财务与后勤部门为了确保公司正常的运营，私募股权投资基金管理公司通常还会有财务与后勤部门的存在。
财务部门负责公司的财务管理，包括会计核算、资金管理等工作。
后勤部门则负责保障公司的日常运作，包括人力资源管理、办公设施的维护等工作。
六、技术支持部门随着科技的快速发展，私募股权投资基金管理公司越来越重视技术应用在管理中的作用。
有限合伙制私募股权基金整体框架图解及案例
• 2007年4月30日，中信信托成立“中信锦绣1号股权投资基金信托计划”（简 称“锦绣1号”）。“锦绣1号”为集合资金信托，总额10.03亿元，委托人由 7个机构和7个自然人组成，并对受益人进行分层。其中优先受益权9.53亿元 人民币，次级受益权0.5亿元，次级受益权由中信信托认购。
• 募集资金用于中国金融领域企业的股权投资、IPO配售和定向增发项目，未9 投资的资金可用于银行存款、货币市场基金、新股申购和债券逆回购。
步骤一：设立基金
创始合伙人
普通合伙人
3
20%
80%
私募股权基金
步骤二：筹集资金
创始合伙人 20%
普通合伙人 2%
有限合伙人
4
78%
私募股权基金
步骤三：实际注资
创始合伙人 20%
被投资企业A
普通合伙人 2%
私募股权基金
被投资企业B
有限合伙人
78%
5
贷款
……
示例：天津鼎晖一期出资
合伙人名称
天津鼎晖股权投资管理中心 全国社会保障基金理事会 中国投资担保有限公司 恒生电子股份有限公司 天津钻石投资管理中心 中山市大信创业投资企业 天津丰瑞投资中心 泰达（北京）投资有限公司 西藏宏强生物科技有限公司 上海泽添投资发展有限公司 上海复旦大学教育发展基金会 戚石川 戚石飞 钟乃雄 王旭宁 合计 天津鼎晖股权投资基金第一期合伙人出资，单位：万元
– 通常来说，雇佣第三方筹资所发生的费用为普通合伙人承担。
• 交易成本
– 项目投资完成时的法律和会计费用一般是被投资公司承担的。 – 如项目未成功完成投资，这些费用通常也会得到被投资公司的补偿。
• 费用收入
– 基金管理人可能在进行投资时获得各种费用收入，如融资安排费，承诺 费以及董事收入等。
政府投资设立私募股权投资基金应关注的法律问题及建议
“ 苎 基
仅仅 是 一种 金融 投资 和 获取 利益 的工 具 ，其触 角更 是 深入 到社 会 经济生 活 的各 个 方面 。近 年来 ，我 国各 级政 府 也开 始介 入基 金 市场 ，借助 基 金模 式
成为 股东 ，由股 东大 会选 出董事 会
与监 事会 ，再 由董事 会委任 某一 投 资管 理公 司或 由董事 会 自 己直接 来 管理 基 金 资产 。该 类基 金 的优 点 ：
一
产 基金
一
是 具备 较完 整的公 司框 架、组 织
结构 和规 章制度 ，普遍运 营 比较规 范； 二是 投资 人成 为公 司股 东 ，私
募 基金 重大 事项和 投资决 策 由股东 会 、董事 会决 定 ，投 资人 的知 情权
搭 建 政府 融资 平 台 ，推 动金 融创 新 和 产业 创新 的融合 ，促进 产业结 构升级 、
区域 经济 发展 ，实 现保 持经 济健 康持
般 不 在 于 追 求 高 额 利
润 ，而 在于 实现 特定 的 经
济 和行政 目的 。但是 政府 部 门作为 行政 机 关 ，直接
续 快 速 发 展 的 特 定 经济 和 行 政 目的 。
基 金市 场不 断 发展 壮大 ，但 是基 金运 营管理 的风 险仍值得特别 关注和研 究。 因此 ，本 文结 合 私募 股权 投 资基 金组
和 参 与 权 较 大 ，且受 到 公 司 法 》
保 护 ，因而投 资 比较放 心。不 足之 处 ： 一是 投资者 筹 资压力 较大 且可
介 入市 场经 济活 动 ，参与 社 会投 资主体 的商务 谈判 等 ，也存 在一 定 的法律 风
险 。 因此 ，从 防范 和化 解
论有限合伙制私募股权基金企业的治理
２ ０ １ ３年 １ Ｏ月 第２ ７卷 第 ５期
山东工商学 院学报
Ｊ ｏ ｕ ｒ ｎ ￣ｏ ｆ Ｓ ｈ ａ ｎ ｄ ｏ ｎ ｇ Ｉ ｎ ｓ ｔ ｉ ｔ ｕ ｔ ｅ ｏ ｆ Ｂｕ ｓ ｉ ｎ ｅ ｓ ｓ ａ ｎ ｄ Ｔ ｅ ｃ ｈ ｎ ｏ ｌ ｏ ｇ ｙ
Ｏｃ ｔ ．２ Ｏｌ ３
一
证普通合伙人执行合伙事务 的行为符合有限合伙 人 的利益 ？在 企业 现 有 财 产 限额 内的 亏损 ， 普 通 合伙人并不会有切身利益 的损害 ， 而且投资企业 很少负债这一行业特点 ， 使 无限责任制难以对普 通合伙人产生真正的约束 。有限合伙人需要更直 接的权利监督和制衡普通合伙人 的合伙事务执行 权。法律为有限合伙人提供了以下两个方面监督 普通 合伙人 的权利 ： 是知情权 ， 根据《 合伙企业 法》 第２ ８条规
投资专家身份 出现 ， 并 最终成为企业 的普通合 伙 人， 负责对投资者 的资金进行统一运用管理 ， 而其 他投资者则负责提供基金 的绝大部分资金 ， 成为 有限合伙人 ， 不能参与企业 的运 营管理 ， 由此而产 生特殊的委托代理问题… 。正如其他形态 的企业 治理机制一样 ， 有限合伙 制私募股权基金 的治理 机制 ， 实质上是 一套 以解 决这种委托代理 问题 为 目的、 以激励 和约束 为 内容 的控 制权安 排制度 。
私募股权基金的投资结构与融资方式
私募股权基金的投资结构与融资方式私募股权基金（Private Equity Funds, PE Funds）作为一种重要的投资工具，已在全球范围内得到广泛应用，并对企业发展和经济增长产生深远影响。
私募股权基金的投资结构和融资方式对基金的成败具有重要影响，本文将就此展开探讨。
一、私募股权基金的投资结构私募股权基金的投资结构通常包括基金管理公司、有限合伙制度、有限合伙人和普通合伙人等要素。
1. 基金管理公司：作为私募股权基金的发起者和运营者，基金管理公司具有管理基金资产、决策投资和退出等职责。
其主要职能包括筛选潜在投资项目、对接投资者和管理投资组合等。
2. 有限合伙制度：私募股权基金通常采用有限合伙制度（Limited Partnership），有限合伙人的责任仅限于其出资额，而普通合伙人（通常是基金管理公司）承担无限责任。
3. 有限合伙人：作为投资者的有限合伙人，他们根据出资额享有相应的投资收益，并且对基金的风险承担有限。
4. 普通合伙人：作为基金管理公司的代表，普通合伙人承担管理基金、决策投资和退出等职责，同时享有基金管理费和绩效报酬。
二、私募股权基金的融资方式私募股权基金的融资方式通常包括基金募集阶段和投资退出阶段两个环节。
1. 基金募集阶段：私募股权基金在募集资金时，主要依靠有限合伙人出资、与机构投资者签订订购协议以及向其他形式的投资者募集资金等方式进行融资。
此外，基金管理公司在此阶段也可能向金融机构申请贷款或发行证券等方式获取融资。
2. 投资退出阶段：私募股权基金的投资策略通常包括企业兼并收购、股权转让以及上市等方式，以实现对投资项目的退出。
这些退出方式将为基金管理公司和有限合伙人带来收益，并为基金的继续发展提供源源不断的资金。
三、私募股权基金的发展趋势目前，随着金融市场的发展和经济全球化的推进，私募股权基金行业正呈现出以下几个发展趋势：1. 国际化发展：私募股权基金在全球范围内的投资活动日益频繁，跨国投资成为发展趋势之一。
浅谈私募股权融资模式下的公司治理结构
大努力帮助企业解 决 ，没有用脚投票 的退 出机制 。即使在企业
通过 比较私募股权投资入主前后 被投资公 司前 三大股东拥
上市后 ，私募股权投资家还会在相当长 的时期 内继续持有股票 ， 有股份的 比例变化 ，以及 比较 同类公 司前 三大股东拥有 股份 的 继续进行监控 和管 理支持 ，帮助企业更有力地融资 ，更快速地 比例 ，可 以看出被投 资公司 的股权结构 是否更加趋于合理 。 发展 。私募股权投 资家也 吸引了其他机构 投资者 的长 期持股 ，
一
、
公 司治 理效应 的评估 原理
面或 负面的影 响。这些治理机制包括激励 、收购兼并 、代理权 由于现代企业制度 中的委托—代 理问题的存在 ，管理者和
公司治理中的各种机制设计的 目的就是要 达到对管理层 的 争夺 以及 监督机制。 激励和约束。在私募股权投资 中，企业的股权不是 由分散的股
（ ）股 权 结构 一
公 司价值是公 司股权结构 的函数 ，之所 以会存在这种 函数
治理结 构效 应是 指制度 的完善和效率 的提高 ，包括股权 结构 、 关系，是 因为公 司股权结构 与促进公 司较好经 营运作 的诸多治 董事会的职业化运作 以及激励约束机制。 理机制之 间具有相关关系 ，并对这些治理机制发挥作用具有正
更有利于股东的方 向发展。
司的股权结构、董事会的职业私募股权投资基金有能力
二 、公 司治理 结构效应
本文通过分析在私募股权融资模式下 ，企业如何克服信 息 不对称而产生 的委托—代理 问题 ，构造对治理结构效应的评估 。
私募基金发展中存在的问题及对策
私募基金发展中存在的问题及对策唐钰【摘要】The privately offered fund market is one of the important components of the capital market and has a big influence to the economic development of our country. But as the history of the private fund in our country is not long, its system is still not perfect and supervision cannot reach the designated position. There are some defects existing in the capital operation and legal status. This article gives out reasonable proposals on the basis of analysing the problems of the information disclosure, supervisory system, market withdraws mechanism in the development of privately offered fund.%私募基金市场已成为资本市场重要的组成部分，对我国经济发展影响很大。
但由于私募基金在我国发展时间较短，制度尚不完善，监管无法到位，在资金运作和法律地位上都存在一定缺陷。
就私募基金发展中存在的信息披露、监管制度、市场退出机制等进行分析，从而为私募基金的发展提出合理化建议。
【期刊名称】《盐城工学院学报（社会科学版）》【年(卷),期】2012(025)002【总页数】5页(P54-58)【关键词】私募基金;问题分析;对策研究【作者】唐钰【作者单位】盐都开发区管委会党政办公室,江苏盐城224005【正文语种】中文【中图分类】F832.5近年来伴随着我国改革开放的进一步深化，经济的高速增长，中国已成为亚洲最为活跃、最具发展前景的私募股权投资市场之一。
我国私募股权基金投资的特点及优化策略
●付 代 红 王 爱 东 ／ 文
特 点 及优 化 策 略
鬟 提要 ： 股权分置改革以后， 我国私募股权基金（ｒａ ｑｉ ， Ｐｉ ｔＥ ｕｙ 以下简 ｖｅ ｔ
称 Ｐ ） 业进 入 了高速 发展 时期 ， 资规 模 日益 扩 大 ， 资风 格 也 正 在逐 Ｅ行 投 投
经过 近 几年 的 发展 完 善 ， 国股 我 权激 励 完成 了其 政 策层 面 上 的规 范 ， 随 着 社 会 各 界 对 股 权 激 励 认 知 的 理 性 回归 ， 以及 企业 家 们对 股 权激 励 的
系 统 思 考 ， 权 激 励 方 案 的 专 业 水 准 股
好 的资本市场 不仅 可以使股权 流通 方 便 ，也 为检验公 司业绩 提供 了一个 客 观平 台 ，使得公 司对激 励对 象的考 核
一
则 相对 较 少 。Ｐ Ｅ投资 的地 域分 布 还 跟 各 种 专 业 性 私 募 基 金 的所 在 地 以
及 各 地 区 的 行 业 分 布 有 关 ： 中 型 的 大
、
我 国私 募 股 权 基 金 投 资 特
一
点 分析
比 例 更 是 达 到 了 ６ ％。 Ｏ
（ ） 投 资 地 域 上 看 ， 济 发 二 从 经
步形 成 。本 文 通过 对 我 国私 募股 权基 金 投 资特 点 的分 析 ， 析 了我 国私募 剖 股权 基金 投 资发展 中存 在 的投 资 目标偏 离 、权 益保 护 不 够 以及 跟风 现 象 等 问题 ， 此基 础 上提 出 了相 应 的投 资策略 。 在
过 总投 资 数量 的 ５ ％，而 ２０ ０ ０ ９年 这
企 业 更 受青 睐
私募股权投资的股东关系与合规解决方案
以确保公司运营符合法律法规和内部规章制度的要求。
加强外部监管合作，提高自律意识
积极配合监管部门
与监管部门保持密切沟通和合作，及时报告重大事项和违规行为 ，接受监管部门的指导和监督。
加入行业自律组织
加入相关行业协会或自律组织，共同制定并遵守行业规范和标准， 提升行业整体合规水平。
加强投资者教育和保护
私募股权市场的参与主体主要包括私募股权基金、投资者、被投资企 业和中介机构等。其中，私募股权基金是市场的主导者，负责募集资 金、投资决策和投后管理等环节。
投资策略与收益模式
投资策略
私募股权基金的投资策略多样，包括成长资本、并购资本、夹层资本和房地产 资本等。不同的投资策略对应不同的投资阶段和企业需求。
加强与监管机构的技术合作
积极与监管机构探讨技术合作的可能性，共同推动监管科技的创新和应用，提升行业整体 监管效率。
06
总结与展望
当前存在问题和挑战分析
股东关系复杂
私募股权投资涉及多方股东，利益诉求多样，导致股东关系复杂 ，协调难度大。
合规风险增加
随着监管政策的不断加强，私募股权投资面临的合规风险越来越 大，如信息披露不全、内幕交易等。
构建和谐共赢局面方法
1 2 3
尊重股东权益
充分尊重股东的合法权益，保障股东的知情权、 参与权和表决权，促进股东与公司的良性互动。
推动股东积极参与
鼓励股东积极参与公司的决策和管理，发挥股东 的专业优势和资源优势，促进公司的可持续发展 。
加强社会责任履行
积极履行社会责任，关注环境保护、公益事业和 可持续发展等方面，提升公司的社会形象和品牌 价值。
05
合规解决方案设计与实践
完善内部治理结构，明确权责划分
有限合伙协议(LP)之内部治理结构法律条款分析
有限合伙协议（LP）之内部治理结构法律条款分析
我国《合伙企业法》对于有限合伙企业的内部治理只有一些简单的规定，第六十七条规定，“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
”第六十八条规定，“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
”可以看出，《合伙企业法》对内部治理规定的非常笼统，但同时给合伙协议相当大的自治权。
如何通过设计合伙协议的条款建立一个合理有效的内部治理结构，是有限合伙协议中的一个非常重要的内容。
实践操作中在设计此条款时一般会设臵“合伙人会议”和“咨询委员会”（或称决策委员会）两个机构，有时根据企业需要还会增设一个“有限合伙人代表会议”。
（一）合伙人会议
在实践中，很多私募股权基金有限合伙协议里约定“合伙人会议”是最高权力机构，有权决定本企业的全部重大事项。
例如，有的合伙协议中规定“全体合伙人会议是基金的最高决策机构，制定本基金的经营方针的发展规划，决定内部机构设臵和重要人事任免，批准基本管理制度和重大工作方案。
”我们认为这种规定是和《合伙企业法》向冲突的。
合伙人会议是由全体合伙人组成的（包括有限合伙人），如果合伙人会议对本企业的任何事项尤其是投资事项都有决策权，那么有限合伙人对投资事项也有决策权，甚至一些合伙协议约定有限合伙人对一些投资决策拥有一票否决权，这与《合伙企业法》规定的有限合伙人不执行合伙事务的规定是向冲突的，这也为以后有限合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任埋下了隐患。
经合伙人会议决策的事项分为两种，一种是一般事项，另一种是特别重大事项；对于一般事项仅需要出席合伙人会议的过半数通过即可，对于特别重大事项，需要经过出席合伙人会议的三分之二以上（或一致同意）通过。
对。
有限合伙制私募股权投资基金的运作模式、特点及存在问题
表一 ：有限合伙制与公司制比较
比较项 目 合伙制 公 司制 稳定性高 公司制法人治理结构具有一定优势
机构与资本的稳定性 稳定性相对较低 委托代理风 险 存有一定的代理风险
收益与成本
选 择 、谈 判 、 签 约成 本较 低 ， 管理 费 用在 选择与谈判成本不高，管理费用不好控
■
十个以下合伙人设立 ；有限合伙 本有限合伙企业相竞争的业务 ；
定 完成 备 案程 序 的创 业 投 资企
人 可以 用货 币 、实 物 、知 识 产 有限合伙人可以按照合伙协议的 业 ，应当接受创业投资企业管理 权、土地使用权和者其他财产权 约定向合伙人以外 的人转让其在 部 门 的监 管 ，投 资 运作 符 合 有 关 利作价出资 ，有限合伙人不得以 有 限合伙企业中的财产份额 ，但 规定的可享受政策扶持 。在国家 劳务出资 ；有 限合伙人不执行合 应 当 提 前 三 十 日通 知 其 他 合 伙 工商行政管理部门注册登记的创
有 限合伙制私募股权投 资基金 的 运作模 式 、特 点及存在 问题
口 同创伟业 南海成长 吴晓珊
／厂 ｑｕｉｙ，简称 Ｅｉｅ在上市时尚存在一定障碍 。合伙 ／ 募权资Ｐ］ａ 问的关系的一种组织形式 ，目前 ｌ Ｅｌ投，Ｐ 指 股 １ｖ ｒｔ Ｅ，是
资方式 。私募股权投资基金投资 伙制企业——深圳市南海成长创 于企业股权 而非股票市场 ，有较 业 投资合伙企业 （ 限合伙 ） 有 长的投资回报周期 ，其退出方式 （ 下 简 称 “ 海成 长 （ 以 南 一
由投资顾问与信托公司双重管理
证监会认可程度
有不确定性
直 接 以信托方式投资证监会不认 可， 须
以信托加合伙 制的方式加 以规避
有限合伙型、公司型、契约型私募股权投资基金比较分析
有限合伙型、公司型、契约型私募股权投资基金比较分析目录前言 (4)表1：有限合伙型、契约型私募股权投资基金细节对比表 (5)一、私募股权投资基金的主要法律组织形式 (10)1.1 有限合伙型私募股权投资基金 (10)1.2 公司型私募股权投资基金 (11)1.3 契约型私募股权投资基金 (11)二、私募股权投资基金的运作要点及示意图 (12)2.1 有限合伙型基金及运作要点 (12)2.2 公司型基金及运作特点 (12)2.3 契约性型基金及运作特点 (13)三、有限合伙、公司、契约型私募股权投资基金的对比 (14)3.1 三种私募股权投资基金组织设立和法律地位对比 (14)3.2 三种私募股权投资基金收益分配与责任承担对比 (14)3.3 三种私募股权投资基金决策权对比 (16)3.4 三种私募股权投资基金纳税成本对比 (17)四、不同类型私募股权投资基金的税务探讨 (18)4.1 有限合伙型私募股权投资基金的税务探讨 (18)4.2 公司型私募股权投资基金的税务探讨 (20)4.3 契约型私募股权投资基金的税务探讨 (22)4.4 不同类型私募基金的税务探讨结论 (22)五、有限合伙型基金的优势及公司制基金的劣势 (22)5.1 企业形式 (22)5.2 风险责任承担方式 (24)5.3 收益分配 (24)5.4 税收方面 (25)5.5 资金募集和退出的可操作性 (25)六、契约型基金的优点 (26)6.1 募集范围广泛 (26)6.2 专业化管理，低成本运作 (27)6.3 决策效率高 (27)6.4 免于双重征税 (27)6.5 退出机制灵活，流动性强 (27)6.6 资金安全性高 (28)七、不同类型私募股权投资基金在退出环节的说明 (28)7.1 公开上市(IPO) (28)7.2 并购(回购) (30)附表1：有限合伙型、公司型私募股权投基金主要区别表 (33)附表2：有限合伙制基金管理人（GP）层面的税务说明表 (35)附表3：有限合伙人（LP）层面的税务说明表 (35)前言私募股权投资，是对非上市企业进行的权益性投资，并且通过被投资企业的上市、并购或者管理层回购的方式等，出售所持股份获利。
私募基金的类型,区别,优势及特点比较
一、基金的大致分类在私募股权投资基金领域，根据采取的交易结构和组织形式的不同，主要分为有限合伙制私募股权投资基金、契约型私募股权投资基金、公司制私募股权投资基金三类。
如下图所示：二、契约型私募股权投资基金的结构1、契约型私募股权投资基金交易结构，如下图所示：2、有限合伙制私募股权投资基金交易结构，如下图所示：3、公司制私募股权投资基金交易结构，如下图所示：三、三种类型私募股权投资基金的区别综合以上，上述三种类型基金的具体区别在于：1、主体契约型基金是基于投资人、基金管理人、基金托管人通过签订三方契约形成的，不依托一个独立的法律实体（有限合伙或公司），基于合同享有投资收益。
由基金管理人成为目标公司章程和工商登记的显示的股东（属于名义股东，实质为股权代持），所以相对合伙制基金来说少了工商注册等繁琐手续，不用每投资一个项目就设置一个公司。
通过基金合同来约定管理方式、履行包括募集资金、确定投资方向、基金财产管理等职责，通常基金管理人依据合同约定管理费及业绩报酬。
2、资金流契约型基金由于没有法律主体，需设基金托管人，以基金名称开立托管账户（目前商业银行对契约型基金能否以基金名义开设托管账户在实践中还有分歧）。
3、税收契约型基金在分配业绩收益时无需承担企业所得税以及个人所得税代扣代缴义务，而公司制基金需承担企业所得税，并且有限合伙制基金和公司制基金还需承担个人所得税代扣代缴义务。
四、契约型基金的优势与公司型和有限合伙型相比，契约型基金具有不可比拟的优势：募集范围广泛、低成本运作、决策效率高、无双重税负、退出灵活、资金安全性。
1、募集范围广泛根据基金业协会对私募基金登记备案的相关规定，私募基金合格投资者数量上限是200人，而以有限责任公司或者合伙企业形式设立的，投资者人数上限仅为50人。
因此，契约型基金的募集范围比其他两种形式的基金募集范围更广泛，募集难度也大大降低。
2、专业化管理，低成本运作契约私募基金因契约法律关系而设立，因而无需注册专门的有限合伙企业或投资公司，不必占用独占性不动产、动产和人员的投入。
私募股权基金投资风险及控制建议
82私募股权基金投资风险及控制建议VV张芮私募股权基金是从事私人股权（非上市公司股权）投资的基金，其中涉及内容较广，主要包括投资非上市公司股权或上市公司非公开交易股权两种，具有投资期长、手续简单的特点。
许多中小企业在发展的过程中，会通过私募股权基金投资的方式来满足融资的需求，为企业在内部治理结构优化和内部控制机制完善方面创造良好的条件，极大程度上活跃了市场经济的发展。
但在当下的发展过程中，由于一些企业没有根据市场发展的形势完善产业结构，忽视结构优化改革，从而导致私募股权基金投资存在风险。
为此，在未来的私募股权基金投资工作中，有关企业需要加强对于风险控制工作的重视，构建完善的风险控制体系，利用先进的科技手段，掌握风险变化情况，制定相应的风险防范措施，以此提高风险防范能力，形成市场竞争优势。
一、私募股权基金投资风险（一）基金募集阶段在私募股权基金投资工作中，基金募集阶段面临的环境变化和政策调整风险较大。
由于我国私募股权基金投资工作发展起步较晚，行业体系建设不够完善，一旦面临金融危机的问题，则会直接影响到整个行业的发展。
首先面对的风险就是环境风险，私募股权基金投资工作属于金融行业中的一个重要组成部分，一旦资本市场发生了变化，则会影响到投资工作的正常开展，为此，当下需要注重对环境风险的评估分析，利用风险评估技术，针对市场环境的变化进行精准分析，提前做好风险预防工作，降低环境变化带来的影响。
目前，私募股权基金投资行业的各项财务活动开展，以金融业务为主要业务内容，受到环境的影响较大。
部分企业在发展的过程中，缺乏合理的财务管理政策，进而导致环境出现变化时，容易面临巨大的经济损失。
在未来的发展过程中，需要注重对环境风险的评估分析，构建完善的财务管理机制，针对性地解决实际问题，这样才能够全面促进企业的发展，合理控制投资风险。
随着我国近几年经济的高速发展，投资市场的规模逐渐扩大，市场结构日渐完善，企业需要在私募股权基金投资风险问题的处理上，加强对于政策风险防范的重视。
私募股权基金管理公司 经营管理制度
私募股权基金管理公司经营管理制度一、引言私募股权基金管理公司作为金融行业的一种特殊实体，其经营管理制度对于公司的长期发展和规范运作至关重要。
本文将对私募股权基金管理公司的经营管理制度进行详细阐述，以期为相关从业人员提供参考。
二、公司治理结构1. 董事会组成-董事会由具有丰富金融、投资经验的董事组成，确保董事会的决策具有专业性和有效性。
-设立独立董事，对公司经营活动进行监督，维护公司整体利益和社会责任。
2. 高管团队-设立高效的高管团队，包括总经理、投资总监、风控总监等，各司其职，形成科学有效的决策机制。
-高管团队应具备丰富的行业经验和专业知识，确保公司战略的正确性和执行力度。
3. 内部审计委员会-设立内部审计委员会，负责对公司内部业务活动和风险管控情况进行独立审计和监督。
-内部审计委员会应向董事会报告审计结果，为董事会决策提供可靠数据支持。
三、风险管理制度1. 风险管理框架-建立健全的风险管理框架，包括市场风险、信用风险、操作风险等各项风险的评估和管理机制。
-确定风险管理的责任部门和人员，明确风险管理流程和控制指标。
2. 投资决策流程-设立严格的投资决策流程，包括项目甄别、尽职调查、投资决策、投后管理等各个环节。
-确保投资决策符合公司整体战略和风险偏好，最大限度地控制投资风险。
3. 风险报告与监测-通过建立完善的风险报告和监测系统，实时监测投资项目的风险状况和变化趋势。
-风险报告应及时提交给董事会和高管团队，为决策提供参考和依据。
四、合规与内控1. 合规管理-遵守国家相关法律法规和监管规定，建立健全的合规管理制度和合规团队。
-定期进行合规性自查和外部合规审计，确保公司业务活动的合法性和规范性。
2. 内部控制-设立内部控制制度，明确岗位职责和权限，规范业务流程和资金使用。
-加强内部审计和监督，及时发现和纠正内部控制方面的问题和漏洞。
五、投资者关系管理1. 信息披露-严格遵守信息披露规定，及时公开公司业绩、运营状况和重大事件。
私募证券基金管理人内部控制
私募证券基金管理人内部控制全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：私募证券基金管理人内部控制的重要性不言而喻，作为金融市场的一员，私募证券基金管理人需要建立健全的内部控制体系，以保障公司自身利益，避免潜在风险，确保投资者的利益不受损失。
本文将从内部控制的基本概念、私募证券基金管理人面临的挑战以及未来发展趋势等方面进行探讨。
一、内部控制的基本概念内部控制是企业自身建立的一种管理制度，旨在有效管理和监督企业的运营活动，防止违法违规行为的发生，保护股东和利益相关者的权益。
内部控制包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及监督等五大要素。
私募证券基金管理人作为金融机构，其内部控制体系应当根据自身业务特点和风险特征进行定制，并不断进行完善和调整，以应对市场变化和监管要求。
二、私募证券基金管理人面临的挑战1. 市场风险挑战：私募证券基金管理人投资的资产种类繁多，市场波动大，面临较大的市场风险。
如果内部控制不到位，管理人容易在投资决策上犯错，导致投资损失。
2. 道德道德风险挑战：私募证券基金管理人依赖于投资者的信任，一旦管理人存在违法违规行为，不仅会损害公司声誉，还可能引发法律纠纷，给公司带来严重损失。
3. 外部监管挑战：监管机构对私募证券基金管理人的监管力度在不断加强，要求管理人建立健全的内部控制体系，从而保护投资者的合法权益。
管理人需要不断优化内部控制机制，以满足监管要求。
三、私募证券基金管理人内部控制的建设和完善1. 建立规范的制度和流程：私募证券基金管理人应根据自身业务规模和特点，制定相应的管理制度和流程，明确各部门职责和权利，确保信息畅通、业务协调。
2. 加强内部审计和风险管理：私募证券基金管理人应建立完善的内部审计和风险管理体系，及时发现和纠正内部问题和风险，确保公司的经营活动在安全和有效的轨道上进行。
3. 培养专业人才和加强培训：私募证券基金管理人应不断培养和提升员工的专业技能和素质，提高员工的风险意识和合规意识，增强企业的内部控制意识和提高内部控制水平。
私募股权基金的三种模式(新)
私募股权基金的三种模式一、有限合伙制与公司制、信托制私募股权基金的制度比较在国内,PE（私募股权投资)业务是一个全新的领域,采取什么样的公司制度开展PE业务，具有不同的优劣利弊．从国外看，PＥ业务的开展可以采用投资公司制、有限合伙制、信托制等多种模式。
但这里所说的投资公司不同于现存的中国投资公司,它是指美国等西方国家投资公司有关法律确立的投资公司,也就是我们常说的公司型基金，这类基金几乎都是以公募方式运作的。
中国的《公司法》只包含对有限责任公司和股份公司的规范,并不包括对于这类公司型基金的规范，但目前在国内，这种以有限责任形式存在的公司，具有可操作性.因此,中国ＰＥ可行的公司制度模式实际上只有三种：合伙制、公司制和信托制．目前,在许多开展ＰE业务的私募基金和风险投资基金中，大多采用的是合伙制,而信托公司是有限责任公司制。
对此，许多信托公司业内人士认为,有限责任公司制的信托公司与合伙制的私募基金和风险投资基金比较,其激励机制相差很远,因此，以信托公司现有的有限责任公司制开展PE业务并不是最好的模式。
实际上,以不同的模式开展业务利弊也各不相同。
在合伙制模式中，资产管理机构（或团队)设立投资顾问有限公司,从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业(基金)，承担无限责任,基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任．有法律界人士表示,该模式的优点是合伙制企业按照相关法律无该企业层次的所得税纳税义务;该模式的缺点首先是国内《合伙企业法》刚颁布实施，企业注册时候经常遇到有关管理部门的审查障碍;其次是合伙人的诚信问题无法得以保障.中国目前并没有建立自然人的破产制度，逃废债务的情况非常普遍,所谓的承担无限责任,在实践中根本无从落实。
因此，一般合伙人侵害投资者利益的问题难以解决.再次,税收法规配套不全,实施难度大.(一)有限合伙制、公司制及信托制比较（二)合伙制与信托制组织结构的比较(1）《合伙企业法》下有限合伙制私募股权基金的基本结构（2)单一的信托模式（参与型)。
私募基金及私募基金管理人组织结构搭建
私募基金及私募基金管理人组织结构搭建一、私募基金和私募基金管理人的组织形式（一）私募基金的组织形式私募基金主要有三种组织架构：合伙制、公司制和信托制。
1、合伙制鉴于私募基金中的投资人以出资额为限承担有限责任，故实践中的合伙制基金仅限于有限合伙。
在有限合伙制模式下，基金的投资者作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。
普通合伙人代表私募基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。
投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对私募基金债务承担有限责任。
普通合伙人可以以基金管理人的身份直接管理基金，也可以委托基金管理人管理基金。
在实践操作中，多数私募基金采用基金管理人与普通合伙人分离的组织形式。
有限合伙制基金具有以下优点：（1）它不是纳税主体，其应缴的税收等同于基金投资者直接进行投资所需缴纳的税收，因此它不用缴纳资本利得税和所得税；（2）分配自由，不受公司制同股同利的限制；（3）治理结构便利，合伙制基金没有控股权之争。
2、公司制公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。
基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。
公司制基金的组织结构图示如下：公司制基金的优点在于：（1）投资收益可以留存继续；（2）对所有股东都是有限责任的投资形式。
但是它有明显的缺点，即需要交纳企业所得税。
3、信托制信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权并承担相应的受托人责任。
我国的《信托法》没有对受托人的资格进行规定，但是人民银行颁布的《信托投资公司管理办法》第十二条第二款规定：“未经中国人民银行批准，任何单位和个人不得经营信托业务，任何经营单位不得在其名称中使用‘信托投资'字样，但法律、行政法规另有规定的除外。
我国私募股权投资基金的问题发现及对策分析
合 理地进行运作 ， 促进受资企业的保值增 值 目标的实现。 第 四 ，我们私募股权投 资基 金风险资本 的退 出机制 不
够完善 。对 于私募股权投资基金来说 ， 目的并不是 长期持 有
第一 ， 相关法律 法规不够健 全。首先 ， 于企业产权 制 关 度 的法律 法规不完善 。其 次 ， 根据我国新修订 的《 合伙 企业 法》 如要设立私募股权投资基金 ， ， 还需要各部委出台相应 的配套政 策。虽然新修 订的《 合伙企业法》 立了有 限合伙 确
的私募股权投 资基金 。其操作 技巧和运作机 制更 加灵活 和
规范 ， 客户群 比我 国的范 围也要 大很 多 ， 至是几乎所有 其 甚
台了《 业投 资企业管理 暂行办 法》其 并未对 监管 责任进 创 ， 行 明确 的划分 ，国务院各部委也相互 抢夺高利 润行业的监
管权 、 推卸监管难度大 的行 业的监管权 ， 使得 出台的各项政 策往往 出现相互矛盾 的情形 。其 次 ， 监管 的理念不够 明确 。
一
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的手段选择余地较小 。
二 、 国 私 募 股 权 投 资 基 金 的 对 策 我
发组 织的行业协会对私募 投资基 金进行 自律管理 ，进行行
业 道德约束 ， 然后有组织地 向主管部 门将会员 申报备 案 ， 使 得私募 股权 投资基金 的发展得 以规范化 。私募股 权投资基
操作者进行监管 ， 以保护投资者 的利益 。通过积极培育合 可
法 》《 、公司法》 证券 法》 和《 等法律 中 ， 为大力 发展私募股权
投资 基金创造一个 健康完善 的法律环 境。主要包括 ： 第一 ，
虽然 新修订 的《 合伙 企业法 》 加 了有限合伙企 业的规定 ， 增
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不同类型私募股权基金的内部治理结构建议作者：秦怿
来源：《现代经济信息》2017年第15期
摘要：目前我国私募股权基金的组织方式主要有公司制、信托制和有限合伙三类，本文主要探讨不同组织方式下的私募股权基金内部治理结构特色，提出针对性建议，以更好的达到激励和约束平衡，促进私募股权基金的健康稳定发展。
关键词：内部治理结构；私募股权基金
中图分类号：F830.91 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2017）015-0-02
一、私募股权基金组织形式介绍
私募股权基金，一般简称为PE，具有私募性、投资的股权性和基金性质三个基本特点。
组织形式和管理模式是PE最核心的架构设计，将直接关系到基金的治理结构、运营效率、出资人和投资人权益、税收、利润分配等核心事项。
目前PE的组织形式主要有公司制、信托制和有限合伙制三种。
公司制PE是指以公司作为组织形式，基金本身具有独立法人资格。
公司制PE相比有限合伙或信托制而言，基金投资人一般在公司的经营决策中扮演重要角色。
信托制PE不是法人，基金出资人与管理人以委托人的身份，委托信托公司将资金投向目标公司，并建立权利和义务的制约、平衡机制。
有限合伙制PE由投资人和基金管理人共同申请组建，投资人为有限合伙人，以其认缴的出资额为限承担责任，不负责具体基金运营，基金管理人为普通合伙人，承担无限连带责任。
二、我国私募股权投资基金分布现状
截至2015年末，在中国证券投资基金业协会登记在册的私募股权投资基金共6471只，管理规模17979亿。
从组织形式看，合伙制私募股权投资基金的数量和资产规模为5011只和14383.35亿元，占比分别为77.44%和80.0%；信托型私募股权投资基金的数量和资产规模分别为1069只和1509.08亿元，占比分别为16.52%和8.39%；公司制私募股权投资基金的数量和资产规模为381只和2051.45亿元，占比分别为5.89%和11.41%；其它私募股权投资基金的数量和资产规模为10只和35.15亿元，占比分别为0.15%和0.2%。
从上述数据看，目前合伙制私募股权基金占据主导地位，这一组织形式也是被国外投资机构普遍认可和使用。
三、公司制PE内部治理结构特点及建议
1.公司制企业内部治理特点
公司制企业内部治理途径一般通过股东大会、董事会、监事会形成治理体系，解决两权分离后所有者对经营者的监督和制衡机制。
具体而言包含两层含义：一是公司股东大会、董事会、监事会的权利设置和监督关系；二是董事会与总经理的权利设置和制衡关系。
公司制内部治理架构可概括为如下四种关系：
（1）所有者和经营者的委托代理关系
（2）董事会和经理层的决策与执行关系
（3）所有者和监事会的委托受托监督责任关系
（4）监事会与经营者的监督与被监督关系
2.公司制PE内部治理结构建议
公司制PE内部治理结构遵循一般公司制企业的治理框架，但同时由于PE业务性质和从业者素质要求等特点决定其与一般公司内部治理有所不同。
私募股权基金运作上有如下特点：
（1）业务为高度不确定的资本运营。
PE并不像传统产业一样局限于某一行业或领域，而是涉及多行业或多领域的研究和经营，因此其业务是高度不确定性的资本经营。
（2）合格投资者人数不会太多。
公司制PE相比有限合伙或信托制而言，基金投资人会直接参与公司经营管理，资金和管理的双重要求使得公司制PE的合格投资者人数相对较少。
（3）从业者均为专业精英。
PE跨行业投资和经营特性要求其从业人员具有扎实的财务、法律和行业背景知识，故私募基金的从业者都是行业精英。
根据《公司法》的相关规定，如果公司股东较少或规模较少时，可以不设董事会而设执行董事。
执行董事主要承担审查性的职责，如聘用会计师、托管银行选择等。
鉴于以上特点，公司制PE更适合采用一种扁平式的管理模式，弱化董事会职责，具体业务可由投资经理为核心的经营层完成，由投资经理负责并直接向股东会报告，精简董事会后，将大大提高私募股权基金的运作效率。
四、信托制PE内部治理结构特点及建议
1.信托制企业内部治理特点
信托是通过信托合同这一载体，将信托财产委托给受托人，由受托人管理或处分信托财产，但产生的利益归属于受益人。
信托制本身的特殊性决定了其内部治理结构的特殊性。
信托关系中，受托人即信托公司是核心主体，与委托人、被投资企业、托管银行等共同构成信托的合同架构，并按合同内容履行各自职责和义务。
其内部治理结构核心是基于信托合同，其架构如下：
2.信托制PE内部治理结构建议
在信托制PE中，投资人即是委托人又是受益人；信托公司作为受托人即是资金募集人，同时又是投资管理人。
信托制PE采取这种特殊的模式对基金进行管理、处分、分配收益，信托制PE内部治理架构设计建议通过《信托合同》、《资金保管合同》等文件实现，具体表现为：
（1）明确以受托人为核心的信托合同
信托公司作为受托人，投资人作为委托人，委托人和受托人之间签署《信托合同》，受托人接受委托人的委托，根据法律法规和信托计划管理集合资金，向未上市公司的股权进行投资并退出，最终向委托人分配收益。
委托人向受托人支付投资管理费的义务。
（2）受托人和基金保管人的权利义务确定
信托计划存续期间，信托公司应选择经营稳健的商业银行担任保管人，只有受托人递交符合信托合同的付款申请，托管银行才能允许划拨资金，基金保管人承担对信托资金保管、监督和检查的责任和义务。
（3）切实履行受益人大会制度
受益人大会制度由全体信托基金的收益人组成，当出现延长信托期限或提前终止信托合同、提高受托人的报酬比例、更换受托人时，由受益人大会审议决定，确保受益人权利。
五、有限合伙制PE内部治理结构特点及建议
1.有限合伙制企业内部治理特点
有限合伙企业是国内新出现的一种组织形式，由普通合伙人（承担无限连带责任）和有限合伙人（以其认缴的出资额为限承担责任）组成。
其内部治理的核心机制是建立有效的激励和约束机制，在“胡萝卜加大棒”游戏规则下达到企业和投资管理者共赢的局面。
2.合伙制PE内部治理结构建议
在有限合伙制PE中，一般普通合伙人出资只占资本总额的1%，但分享20%左右的投资收益和相当于风险资本总额2%左右的管理费，全权负责基金的托管、投资、退出等一系列管理工作，而有限合伙人无权干涉普通合伙人的经营行为。
即有限合伙人没有经营权，只保留一定的监督权。
为平衡普通合伙人与有限合伙人的权利，有限合伙制PE应形成独特的内部治理结构，一般可通过如下形式使有限合伙人相对能参与到基金的投资决策中。
（1）合伙人会议
PE合伙人会议是由合伙人组成的议事机构，合伙人享有相同的投票权，而不论投资额比例。
合伙人会议一般由负责基金运营的普通合伙人召集，一半以上合伙人出席方为有效会议，同时会议商议事项一般需经全体合伙人投资额的三分之二以上同意才能生效，除法律或合伙协议硬性要求需经全体同意的除外。
（2）决策委员会
一般PE的重大事项决策由决策委员执行，决策委员一般由有限合伙人、普通合伙人、法律专家、外聘行业专家等专业人士构成。
PE决策委员会削弱了普通合伙人的自主决策权，从一定程度上保护了有限合伙人的利益，同时外聘专家参与重大事项决策，使决策更具有客观性和专业性，防止有限合伙人滥用权利。
私募股权基金的组织形式极其重要，因组织形式的不同必然会引致管理模式的核心差异。
而组织形式和其管理模式一定是PE最核心的架构设计，直接关系到基金的治理结构、运营效率、出资人和投资人权益、税收优惠、利润分配等核心事项，进而关系到PE的长远发展。
故投资人在投资私募股权基金时因根据投资目的和自身架构选择和设置合适的基金组织形式，形成有效的内部治理结构，推动PE的稳定健康发展。
参考文献：
[1]田小芳.有限合伙制私募股权基金中的适格主体——以公司作为普通合伙人为例[J].中国集体经济，2010（11）.
[2]王琳.设立有限合伙制私募股权投资基金之法律问题研究[D].东北财经大学硕士论文，2011（11）.。