加工承揽合同纠纷代理词.doc
工程承揽合同被告代理词
工程承揽合同被告代理词
尊敬的法官：
我是本案被告的代理人，针对原告提出的工程承揽合同纠纷一案，经过认真研究案件材料
和相关法律法规，现依法提出以下辩护意见：
一、关于合同履行情况的说明
根据合同约定，被告已经按照工程图纸和技术要求完成了相应的工程建设任务，并且在约
定的时间内交付给了原告。
被告所提供的工程成果符合国家相关质量标准，且通过了原告
的验收。
因此，被告认为自身已经履行了合同中的义务。
二、关于违约责任的辨析
原告指控被告未按合同约定完成工程任务，但实际情况并非如此。
被告在合同执行过程中，严格按照约定的时间节点推进工程进度，且在遇到不可抗力因素时，也及时与原告进行了
沟通，并采取了合理措施以减少损失。
因此，被告认为不应承担违约责任。
三、关于索赔请求的合理性
原告提出了对被告的经济赔偿要求，但该要求缺乏充分的事实和法律依据。
被告在履行合
同过程中，始终坚持诚信原则，不存在故意拖延工期或降低工程质量的行为。
因此，原告
的索赔请求不符合法律规定，不应得到支持。
四、关于证据的提供
被告在此提供了完整的工程进度记录、质量检验报告、双方通信记录等相关证据，以证明
被告已经按照合同约定履行了义务。
这些证据充分展示了被告在合同履行过程中的努力和
诚意，以及原告对工程成果的满意和认可。
被告恳请法庭能够公正审理此案，依法判断，驳回原告的不合理诉求，维护被告的合法权益。
同时，被告也愿意在法庭的引导下，与原告进行和解，共同寻求解决纠纷的最佳途径。
此致
敬礼！
被告代理人：[姓名]
[日期]。
加工承揽合同代理词（2）
加工承揽合同代理词(2)三、本诉中，被告享有先履行抗辩权本诉中，某某公司要求继续履行合同，并要求某某公司支付货款并提货。
但是，某某公司既没有通知某某公司验货，也没有通知某某公司提货。
在某某公司行使验货权利和接到提货通知之前，某某公司无权主张货款。
某某公司毫无疑问地享有先履行抗辩权。
某某公司派出质检人员到某某公司，此为行使定做人权利的行为。
某某公司作为承揽人，理应接受定做人某某公司的监督检验。
此等检验监督，不免除某某公司通知某某公司进行验货的义务，不免除某某公司对加工物的质量瑕疵担保义务，也不免除某某公司通知提货的义务。
况且，某某公司派出的质检人员在2010年4月4日之前就离开了某某公司，直到2010年6月26日才返回，质检人员根本没有机会对系争合同加工物进行监督检验。
至于某某公司提供的两个证人，其既不能证明为或曾为某某公司员工了解案件事实，其证词之间也互相矛盾，毫无可信可言。
某某公司相信，某某公司可以提供一卡车的类似证人。
综上，可以看出，在某某公司行使验货权利和接到提货通知之前，某某公司无权主张货款。
况且，某某公司在其诉状中明确陈述，系争合同加工物尚未完全加工完毕，客观上也不具备交付工作成果的条件。
假设如原告所说，缺乏配件，原告也应履行通知义务，告知被告，原告未能履行此通知义务。
综上所述，本案系争合同为承揽合同中的定作合同。
定作人某某公司依法行使了合同解除权，系争合同已经解除，双方应恢复原状，某某公司返还订金及配件，支付违约金。
在本诉中，某某公司享有先履行抗辩权，某某公司无权主张货款。
以上代理意见，请法庭考虑采纳。
此致庆元县人民法院上海序伦律师事务所赵永恒律师2010年12月12日加工承揽合同代理词范文三审判长、审判员：上诉人王***、张***不服东台市人民法院(20**)东民初字第02**号判决向贵院提起上诉，江苏天之权律师事务所受上诉人王***、张***的委托指派本人担任其二审代理人。
现发表如下代理意见：一、一审判决程序违法，剥夺了上诉人的诉权被上诉人于***就加工承揽合同纠纷一案向上诉人主张剩余欠款38万元。
加工合同纠纷原告方代理词(定作方毁约,加工方起诉索赔并胜诉)
加工合同纠纷原告方代理词审判长、审判员：今天开庭审理的广州xxxx制衣有限公司诉深圳市xxxx服饰有限公司加工合同纠纷一案，作为原告方的代理人，发表如下几点代理意见，供法庭参考。
一、原、被告之间签定的《加工合同》已依法成立，并已发生了法律效力。
原、被告双方均是依法成立的具有完全民事权利能力和民事行为能力的企业法人，双方于年月日在平等自愿原则上订立的《加工合同》不违背任何法律规定，根据《合同法》（现为民法典）的规定和双方在该合同中的约定，该合同自签订时已依法成立并发生法律效力。
二、本案涉案的《加工合同》并不是“附条件”生效的合同，该合同中第三条的规定并非是所谓的合同生效的“附条件”。
根据《合同法》（现为民法典）第45条之规定，当事人对合同的效力可以约定“附条件”。
在本案中，《加工合同》中第十四条约定，“甲乙双方签字盖章有效”。
并无其他特别约定合同生效的条件，因此它不是“附条件”生效的合同。
至于该合同第三条约定，“每款做产前板一件，给甲方批板同意后方可开始生产”，这并不是对合同生效条件的约定，而只是对合同履行过程中的程序约定。
而且从该文字内容显而易见，只有在该合同生效后，才会有该文字约定内容的行为发生。
因此被告方将此内容理解为“附生效条件”的合同是错误的。
三、原、被告双方在合同签定后，均已有履行合同的行为发生，因此该合同已得到部分履行。
年月日，原被告双方签定了《加工合同》之后，被告即依法向原告交付了加工服装的技术标准书两本，并邀约原告派出技术人员到被告制服单位量身造册，原告即迅速派出了技术人员到被告处工作近两个月，做好了全部量身造册工作。
同时原告应被告之约做好了全部8套样板。
并先后于年月日至年月日向被告发送服装样板至服装共5批。
被告为原告完成的上述工作于年月日向原告支付了10万元现金的加工费用。
同时，因为双方在合同中约定的交货时间紧，工作量大，原告为正确全面地履行合同，适应该合同中生产规模的需要，年月至年月初，先后购进了新的生产设备，在年月至月间新招员工人，并培训了一个多月。
2024版承揽合同纠纷代理词
2024版承揽合同纠纷代理词尊敬的仲裁员/法官：我代表甲方在此承揽合同纠纷案件中提出以下代理词：一、案件基本情况甲方与乙方于2023年6月1日签订了《承揽合同》，合同编号为XXXXXX。
合同约定乙方承揽甲方的XX项目，合同总价为人民币XXXX 万元，合同期限自2023年6月1日起至2024年5月31日止。
二、合同履行情况甲方按照合同约定，已向乙方支付了首期款项人民币XXX万元。
乙方在合同履行过程中，未能按照合同约定的时间节点完成项目，且质量不符合合同约定的标准。
三、合同纠纷事实1. 乙方未能在合同约定的期限内完成项目，导致甲方无法按时投入使用，给甲方造成了经济损失。
2. 乙方完成的项目质量不符合合同约定的标准，甲方要求乙方进行整改，乙方未予整改。
3. 甲方要求乙方按照合同约定支付违约金，乙方拒绝支付。
四、代理意见1. 请求仲裁庭/法院确认乙方违反合同约定，未能按时完成项目，应承担违约责任。
2. 请求仲裁庭/法院确认乙方完成的项目质量不符合合同约定，乙方应承担整改责任。
3. 请求仲裁庭/法院判令乙方支付违约金人民币XXX万元。
4. 请求仲裁庭/法院判令乙方承担甲方因乙方违约造成的经济损失。
五、证据清单1. 《承揽合同》原件及复印件。
2. 甲方支付首期款项的银行转账凭证。
3. 乙方未能按时完成项目的证据材料。
4. 乙方完成的项目质量不符合合同约定的证据材料。
5. 甲方要求乙方支付违约金的书面通知。
六、法律依据根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十条、第一百一十一条等相关规定，乙方应承担违约责任。
综上所述，甲方请求仲裁庭/法院依法作出公正裁决。
此致仲裁庭/法院甲方代理人[代理人姓名][代理人联系方式][日期：2024年XX月XX日]。
合同范本之加工合同纠纷代理词
合同范本之加工合同纠纷代理词一、甲方与乙方签订的加工合同因某些原因发生纠纷，双方协商一致，委托代理律师进行调解解决。
现根据双方协商的原则，甲、乙双方自愿签订本协议，以资共同遵守。
二、代理任务1.代理律师接受委托，将尽最大努力协调甲乙双方的利益关系，寻求合理且双方都可接受的解决方案。
2.代理律师有权对双方相关证据进行调查收集，并向法院提交起诉、应诉状等诉讼材料。
3.代理律师有权代表委托人进行庭审，陈词、辩论，提出书面意见，并对判决结果提出上诉等法律行为。
4.代理律师有义务维护甲、乙双方当事人的合法权益，保守双方之涉及商业机密的秘密，并依法保守双方委托的其他保密信息。
三、甲乙双方对代理律师的约定1.在代理律师实际工作中，甲乙双方同意信任代理律师的专业能力，尊重代理律师的意见和建议。
2.在诉讼过程中，甲乙双方同意支付代理律师的律师费和相关费用。
3.双方同意，在代理律师履行职责过程中，如有未尽事宜，双方均可协商解决，并应秉持诚信原则共同配合。
4.对于因代理律师履行职责而产生的任何争议，双方同意先行协商解决；协商不成，可向有管辖权机关起诉。
5.甲、乙双方任一方原提出合同纠纷的诉讼请求，未经对方允许，不得单方面撤回或变更诉讼请求。
撤回或变更，须事先协商一致，方可生效。
6.本协议的任何修改或解释，均须征得双方委托人及代理律师的书面同意，方可视为有效。
四、本协议自双方签字之日起生效，至本案全部诉讼过程结束止。
甲方（盖章）：__________ 乙方（盖章）：__________代理律师（签字）：__________ 日期：__________。
承揽合同纠纷代理词
承揽合同纠纷律师代理词尊敬的审判长、审判员（或合议庭成员）：作为[原告/被告]的诉讼代理人，我谨代表我的当事人就本案承揽合同纠纷，依据事实和法律，发表如下代理意见：一、案件基本事实与合同效力合同签订与履行：我方当事人与对方于[合同签订日期]签订了承揽合同，合同明确约定了承揽工作的具体内容、质量标准、交付时间、付款方式及违约责任等关键条款。
合同签订后，我方当事人积极履行合同义务，包括但不限于提供必要的协助、支付预付款项、按照约定时间接收工作成果等。
合同效力：双方签订的承揽合同系双方真实意思表示，内容合法，符合相关法律法规的规定，因此合同合法有效，对双方均具有法律约束力。
二、对方违约行为与损害结果违约行为：对方在合同履行过程中，存在明显的违约行为，具体表现为[详细列举对方违约行为，如逾期交付、产品质量不合格、擅自变更设计等]。
这些违约行为严重违反了合同约定，导致我方当事人无法按时使用工作成果，进而造成了经济损失和商誉损害。
损害结果：由于对方的违约行为，我方当事人遭受了[具体描述损害结果，如经济损失、生产延误、客户流失等]。
这些损害结果是对方违约行为的直接后果，与对方的行为存在直接的因果关系。
三、法律依据与责任承担法律依据：根据《中华人民共和国合同法》及相关司法解释的规定，违约方应当承担相应的违约责任，包括赔偿损失、支付违约金等。
同时，根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。
责任承担：我方当事人要求对方承担[具体列出要求的责任承担方式，如赔偿损失、支付违约金、继续履行合同等]。
这些要求是基于合同约定及实际损失情况提出的，合理且合法，应当得到法庭的支持。
四、对方抗辩的反驳抗辩理由不成立：对方在辩论中提出的抗辩理由[逐一反驳对方抗辩点，指出其逻辑错误、证据不足或与事实不符之处]。
这些抗辩理由均不足以成为其逃避法律责任的理由。
证据支持：我方当事人已向法庭提交了充分的证据，包括合同文本、往来邮件、验收报告、付款凭证等，这些证据足以证明对方违约事实及我方因此遭受的损失。
加工承揽纠纷 民事代理词
民事代理词尊敬的审判长、审判员:山东文鼎（城阳）律师事务所受本案被告青岛xx胶带有限公司委托指派本律师出庭代理其与本案原告青岛xx农业机械有限公司间的承揽加工合同纠纷一案，现就原告的起诉发表如下代理意见：本案原告的诉讼请求没有事实和法律依据，根据原、被告间签订的加工承揽合同，该合同仅就被告的生产的异型带加工出来时应具有的技术性能进行了约定，关于合同保质期内的性能的变化适用普通带的相关行业规则。
根据谁主张谁举证的原则，该案原告有义务举证证明该橡胶产品生产出来时不符合合同约定的技术指标或者证明该产品在一年的保质期内其性能变化超出了普通尼龙带的质量标准。
否则不能认定被告生产的产品质量不合格。
法院委托福运鉴定所出具的鉴定意见鉴定时间已经超出了合同约定的保质期，另外，就算该鉴定意见是可靠的，只能证明该产品的性能在超出保质期后发生了变化，并且没有超出普通尼龙带的保质期变化要求，因此仍然属于合格产品。
原告借口产品质量问题、拒绝提货和付款的行为已构成严重违约，由于被告依照合同约定生产的异型花纹输送带属于特种带，没法再行处理，故原告的故意违约行为给被告造成了巨大的经济损失。
原告应向被告支付拖欠的货款合计275676元、承担违约责任84000元定金并赔偿保管损失。
另外，由于合同约定总价款完成60万元后，被告返还原告1套模具费用15000元，原告至今支付的价款才到432324元，尚欠被告275676元，并未达到合同约定的60万元，故被告也无需返还第二套模具费。
综上，被告要求原告依法支付欠款并提走剩余的产品，否则，请法院依法驳回原告的诉讼请求，被告保留追究原告违约责任的权利。
以上事实有双方签订的合同书、原告出具的收据及欠条等证据予以支持。
此致胶州市人民法院代理人：山东文鼎（城阳）律师事务所、王兴余2013年9月27日。
工程承揽合同纠份代理词
工程承揽合同纠份代理词尊敬的法官、各位评审先生、女士：感谢您的时间和关注，允许我在此为您详细阐述本案涉及的工程承揽合同纠纷。
作为被委托方的法律代理人，我将依法客观地陈述事实、分析法律适用，并期望能为此案的公正裁决提供必要的信息。
本案的争议核心围绕于公司与YYYY公司之间签订的工程承揽合同。
合同约定了工程项目的范围、工作标准、付款条款以及各方的责任和义务。
在合同履行过程中，由于双方在解释、执行合同条款方面存在分歧，引发了此次诉讼。
针对原告公司提出的索赔，我们认为其主张X的理由缺乏法律依据。
根据合同第X条规定，承包商有义务在工程的特定阶段完成工作，并符合标准。
我们的客户YYYY公司已经按照合同约定完成了工作，并且符合了所有的标准和规范。
我们坚信原告对于所谓的X索赔，并没有充分的证据来支持其主张。
关于合同解除的问题。
根据合同第X条的规定，当出现某些特定情形时，合同可以被解除。
在本案中，并不存在合同解除的合法理由。
我们的当事人YYYY公司在合同履行过程中严格遵守了所有的义务，并积极采取措施来解决与原告之间的任何潜在分歧。
我们认为原告提出的解除合同请求，不符合实际情况和法律的适用。
关于损失赔偿的问题。
原告主张由于我们的当事人未能按时完成工程项目，导致其遭受了巨大的经济损失。
根据合同第X条的规定，当事人之间对于任何因合同履行而导致的损失均应进行合理的协商和调解。
我们的当事人已经展示了积极的合作态度，并愿意通过和解协议来解决任何潜在的经济赔偿问题。
我们请求法庭根据法律的规定，仔细审查并做出公正的判决。
我们坚信，根据事实和法律的准则，被告YYYY公司在本案中没有违约，并已履行其合同义务。
我们期待能够继续与法庭合作，为确保公正和合理的法律裁决而努力。
谢谢您的审阅和理解。
此致，（律师姓名）（律所名称）（联系方式）尊敬的法官、各位评审先生、女士：补充前文的陈述，我将进一步详细讨论本案的关键问题和相关证据，以便更清晰地呈现我方的立场和辩护理由。
加工合同纠纷代理词
加工合同纠纷代理词篇一：加工承揽合同纠纷代理词----律所起草关于有限公司诉有限公司加工承揽合同纠纷一案的代理词审判长、审判员：律师事务所接受有限公司的委托，指派我为其代理人。
现经法庭调查现发表代理意见：一、在本案诉争合同中被告的义务和履约情况根据《中华人民共和国合同法》及原被告订立的来料加工合同，被告在该合同项下的义务有三个，即对原告提供的原材料的检验义务与对其提供的原材料不符合约定的通知义务、对原告提供的原材料按合同的约定进行加工的义务、对其提供的原材料及加工后的成果的妥善保管义务。
其一，被告对原告提供的原材料的检验和经检验将检验情况通知原告的义务，被告对此的履行情况。
被告对原告提供的捆包号（箱号）为KA70369440E10的原材料进行了检验，首先在207年9月29日原告将该合同项下的材料送达被告加工车间当即进行检验，发现标识中材质部分无法辨认、外包装受损等情况，又经实际称重后入库，在验收入库单中除明确记载该物资捆包号、规格、毛重、净重这些原材料标识中清楚可见的内容外，还特别注明“外包装破损、实际称重10528、没有材质、请合（核）对”等原始验收情况。
其后被告的验收人员“邵魁”将该情况以入库单第三联的形式书面交与原告司机“王各占”，以书面通知了原告，（见被告提供的证据2－1）。
至此被告在收货环节，履行了验货义务。
后，被告业务员“孙渝”在接到被告加篇二：租赁合同纠纷代理词代理词一、我方合同应属有效1、首先，结合本案证据以及法庭调查，房屋所有权人苏桂祥将房屋出租后，对案涉房屋的占有和使用始终不闻不问，经数次转租至今均未提任何异议，可以推定其知道涉案房屋转租的事实，其应当是认可房屋转租的；2、其次，我方承租涉案房屋作为教室使用业已超过六个月，根据最高院《城镇房屋租赁合同司法解释》第十六条的规定，我方所签定的租赁合同应当认定为有效。
二、第三人之合同，涉及我方承租部分当属无效，第三人不能藉此侵犯我方保有的租赁合同相关权利。
承揽合同纠纷代理词
承揽合同纠纷代理词
尊敬的客户，。
感谢您选择我们作为您承揽合同纠纷代理的专业服务机构。
我们深知合同纠纷对于您的业务和个人利益所带来的影响，因此我们将竭尽全力为您提供高质量的代理服务，确保您的权益得到最大程度的保障。
在我们的代理服务中，我们将为您提供以下方面的专业支持：
1. 合同范本定制，根据您的需求和具体情况，我们将为您定制合适的承揽合同范本，确保合同的合法性和有效性。
我们将针对合同中的关键条款进行精准解释和建议，以确保您的权益得到最好的保障。
2. 法律咨询和指导，我们将为您提供全面的法律咨询和指导，帮助您理解合同中的法律术语和条款，解答您在合同起草过程中的疑问，并为您提供准确的法律建议。
3. 合同纠纷解决，在合同履行过程中出现纠纷时，我们将全程
代理您进行合同纠纷解决，包括协商和调解，诉讼和仲裁等，确保您的权益得到最好的维护。
我们将以专业、严谨的态度，为您提供最优质的服务，确保您的合同纠纷得到最佳解决。
如果您有任何疑问或需求，请随时与我们联系，我们将竭诚为您服务。
再次感谢您选择我们的服务，期待与您携手合作，共同解决合同纠纷问题。
此致，。
合同范本专家。
合同范本之加工合同纠纷代理词
加工合同纠纷代理词【篇一：加工承揽合同纠纷代理词】代理词（二）审判长、审判员：北京尚勤律师事务所接受青岛海之润国际贸易有限公司及孙学雷的委托，指派刘斌律师、赵楠实习律师作为青岛海之润国际贸易有限公司及孙学雷的代理人，就原告日照华丽抽纱有限公司（反诉被告，下称“日照华丽”）诉被告青岛海之润国际贸易有限公司（反诉原告，下称“青岛海之润”）、孙学雷加工合同纠纷一案本诉与反诉一并发表代理意见如下：一、2010年8月至2011年底，青岛海之润在接到外商客户订单后，与日照华丽建立加工关系，日照华丽按照青岛海之润提供的网布、胶膜、绣线及电脑版加工绣花台布，加工合同履行期间，日照华丽出现了延期交付、拒绝交付的行为，且因存在质量问题导致青岛海之润客户拒收、索赔。
（一）日照华丽加工绣花台布期间存在恶意拒绝履行、迟延交付的违约行为，致使合同目的不能实现，贵院应当确认合同解除。
2011年10月26日上午，日照华丽法定代表人阚俊久电话通知青岛海之润货号568aa， 493套已备妥，可以发货；青岛海之润随即通知宁阳马军利及楼德西柴城赵培松，让二人前往日照华丽所在地提货；2011年10月26日下午，二人赴日照华丽所在地，傍晚接近该厂时，日照华丽法定代表人电话告知二人，没有任何货物要发给青岛海之润，今后也不再给青岛海之润发货。
二人经与青岛海之润法定代表人孙学雷电话沟通后空车返回，并且未收到日照华丽支付的任何货车运输费用。
2011年12月1日，青岛海之润再次联系日照华丽，明确指出，日照华丽拒绝履行迟延交付的行为已经严重违反了约定，致使青岛海之润的客户取消合同，青岛海之润不得已只能分批折价转卖给其他客户，青岛海之润订单随时可能被客户终止；同时，青岛海之润要求将货号568as产品的1500套必须在2011年12月2日之前发给本案追加青岛海之润临朐魏长胜。
但日照华丽再次拒绝发货。
经青岛海之润统计，日照华丽拒绝履行、迟延交付的产品清单如下：综上，日照华丽迟延履行、拒绝发货的行为，导致青岛海之润无法向客户交付订单，最终迫使客户解除与青岛海之润签订的外销合同，即使日照华丽继续发货也毫无现实意义。
加工承揽合同纠纷代理词
加工承揽合同纠纷代理词加工承揽合同纠纷代理词委托人：（以下简称“甲方”）身份证号码/营业执照号码：联系人：联系电话：地址：承揽人：（以下简称“乙方”）身份证号码/营业执照号码：联系人：联系电话：地址：鉴于甲乙双方就加工承揽事宜达成如下协议：一、甲方同意委托乙方按照约定的要求对相关产品进行加工；乙方同意接受甲方的委托，按照约定的质量标准、时间期限及收费标准承担相应的责任。
二、甲乙双方在签订合同时已经约定了加工承揽的各种条件和要求，现对其中的主要条款作如下说明：1. 加工要求：甲方根据自身业务需要需向乙方加工生产指定产品。
2. 加工价格：在加工过程中，甲方需向乙方支付合理的加工价格，并在合同签订后按照约定的时间及方式付款。
3. 加工期限：甲乙双方在签订合同时就指定产品的加工周期、交货时间及其他约定时间作如实确认，甲方应按时交付相关材料以保证加工顺利进行。
4. 质量标准：甲方与乙方已就产品的质量标准进行协商并确认。
乙方应按照甲方要求的质量标准完成产品生产。
5. 保密协议：甲乙双方就商业机密的保护达成明确的协议，乙方在加工过程中保证对甲方业务秘密的保密。
三、违约责任：1. 如乙方不能按照约定要求完成加工承揽任务，甲方有权向乙方提出改进的要求或同时终止合同；2. 因甲方个人原因导致任务无法按时完成，则应向乙方支付相应的违约金。
四、法律效力：1. 本合同适用中国法律，如合同内容存在不合法或无效条款，其余合法内容仍然有效；2. 本合同履行过程中如发生纠纷，甲方可向中国贸易仲裁委员会或人民法院申请调解或诉讼解决争议。
五、其他约定：1. 本协议自双方签字盖章之日起生效，具有法律效力，未尽事宜双方可就相关问题协商处理。
2. 本合同正本一式两份，甲乙双方各持一份，具同等法律效力。
甲方：乙方：签字盖章：签字盖章：日期：日期：。
加工承揽合同纠纷案代理词
(合同范本)姓名：____________________单位：____________________日期：____________________编号：YW-HT-020586加工承揽合同纠纷案代理词Agent word in the dispute case of processing contract加工承揽合同纠纷案代理词尊敬的审判长：根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，辽宁亮法律师事务所接受大连华进进出口有限公司的委托，指派本人担任其在朝阳华龙工业铸钢厂加工承揽合同纠纷一案中的诉讼代理人。
接受委托后，本人就本案的有关情况进行了认真的调查，查阅了有关的法律法规，现根据事实和法律，发表代理意见如下：一、关于本案的本诉部分。
首先，被告提走的部分加工承揽标的物质量不符合双方的合同约定，被告有拒绝支付加工费的权利。
2020年7月17日，原、被告双方签订了一份《生产合同》，约定由原告为被告加工金属铸件，质量标准参照合同所附图纸。
随后被告向原告提供了部分订单，约定了铸件的质量、数量及交货期限。
原告交付的金属铸件经被告发往日本中山铁工后，经中山铁工实地检验，部分加工件有严重的质量问题。
经与原告方协商，原告仍未履行其合同义务，没有按合同约定补齐不良品的数量。
庭审中，被告已向法庭提交了大量日本中山铁工发来的加工件的不良照片，以及被告与日本中山铁工、原告与被告之间的电子邮件作为原告发往日本的加工件不良的初步证据，尽管这些证据做为证明原告产品质量问题的证据效力并不十分充足，但基于此被告已向法庭提交了这些产品质量的鉴定申请，根据有关法律规定，人民法院应该对此申请予以准许，以查清本案的事实，但人民法院却没有对此做出明确的答复。
如此，法院应该对被告提供的原告产品质量不符合双方合同约定的证据予以认定。
既然原告加工的部分金属铸件不符合双方合同约定的标准，原告根据双方合同约定拒绝支付加工费就是法律赋予自己的权利。
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加工贸易合同:加工承揽合同纠纷案代理词尊敬的审判长:根据>的有关规定,辽宁亮法律师事务所接受大连华进进出口有限公司的委托,指派本人担任其在朝阳华龙工业铸钢厂加工承揽合同纠纷一案中的诉讼代理人.接受委托后,本人就本案的有关情况进行了认真的调查,查阅了有关的法律法规,现根据事实和法律,发表代理意见如下:一,关于本案的本诉部分.首先,被告提走的部分加工承揽标的物质量不符合双方的合同约定,被告有拒绝支付加工费的权利.2006年7月17日,原,被告双方签订了一份>,约定由原告为被告加工金属铸件,质量标准参照合同所附图纸.随后被告向原告提供了部分订单,约定了铸件的质量,数量及交货期限.原告交付的金属铸件经被告发往日本中山铁工后,经中山铁工实地检验,部分加工件有严重的质量问题.经与原告方协商,原告仍未履行其合同义务,没有按合同约定补齐不良品的数量.庭审中,被告已向法庭提交了大量日本中山铁工发来的加工件的不良照片,以及被告与日本中山铁工,原告与被告之间的电子邮件作为原告发往日本的加工件不良的初步证据,尽管这些证据做为证明原告产品质量问题的证据效力并不十分充足,但基于此被告已向法庭提交了这些产品质量的鉴定申请,根据有关法律规定,人民法院应该对此申请予以准许,以查清本案的事实,但人民法院却没有对此做出明确的答复.如此,法院应该对被告提供的原告产品质量不符合双方合同约定的证据予以认定.既然原告加工的部分金属铸件不符合双方合同约定的标准,原告根据双方合同约定拒绝支付加工费就是法律赋予自己的权利.其次,被告未提走的部分合同承揽标的物质量是否符合双方的合同约定尚无定论,人民法院不宜直接判决一方当事人必须履行合同.在发现原告人发往日本的部分金属铸件不符合双方的合同约定后,被告曾就未发货部分的质量与原告多次沟通,但均未得到其肯定的答复,于是被告便有理由相信原告未发走之加工铸件质量仍不符合双方合同的约定.在原告起诉后,被告也就此部分产品质量问题向法庭提出了鉴定申请,但依旧没有得到批准.如此一来,原告方现存之加工铸件是否符合双方合同的质量约定便没有明确的答案.对是否符合双方合同约定质量标准的加工件,人民法院判决继续履行合同显然缺乏法律依据.再次,被告并未违约,不应该承担合同约定的违约金.原,被告双方2006年7月17日签订的>第十一条约定:”需方的违约责任:供方按质按时完成需方定做合同,如需方未按合同规定付款,每日需支付3‰的违约金.”尽管原告方向被告提供了真实有效的发票后,被告的确未向原告支付全部加工费,但责任不在被告,且被告也不需要向原告承担此违约责任.原因之一,原告方为被告方加工的部分金属铸件质量并不符合双方合同约定的标准,具体在前面已有论述,在此不再赘述;原因之二,原告方并没有按合同的约定交货时间将加工件发到被告处.对于合同的交货期双方也有明确的约定,>第八条第2项规定:”交定做物日期计算:供方自备运输工具送交定做物的,以需方接收的入库凭证为准;委托运输部门运输的,定做物送达指定地点以需方的入库凭证日期为准.”也就是说,无论何种方式交货,均以被告的入库凭证日期为交货日期.在已发货的部分加工件订单中,双方约定最晚交货时间为2006年9月14日,但有证据证明,原告方给被告最晚一次发货时间是2006年9月28日由辽NW0953号车辆发到大连,致使被告发往日本的时间不得不推迟到2006年9月29日.这严重损害了被告人的商业信誉.根据合同约定,只有原告”按质按时完成需方定做合同”,需方才承担违约责任.既然原告方并没有”按质按时”完成被告定做的合同,被告当然就不需要承担违约责任了.综合以上三点,原告向被告提交的加工件并没有按质按时完成,且质量问题严重,被告人没有违约,不应该承担任何违约责任.人民法院应该驳回原告的诉讼请求. 二,关于本案的反诉部分.首先,原告要求被告赔偿加工费的请求应该得到支持.如前所述,被告为原告加工的部分金属铸件质量具有重大缺陷,给原告人的商业信誉带来了严重的负面影响,原告为了处理被告的产品质量问题,曾派专人去日本处理此事,花费人民币三万余元.被告为原告加工的不合格部分铸件的加工费为捌万余元.>第262条规定:”承揽人交付的工作成果不符合质量要求的,定作人可以要求承揽人承担修理,重作,减少报酬,赔偿损失等违约责任.”据此,既然被告为原告加工的铸件不符合质量要求,原告人在损失巨大的前提下,只请求赔偿8万元的诉讼请求应该得到法庭的支持.其次,原告人被人民法院冻结美元的利率损失应该由被告承担.原,被告之间合同结算币种为人民币,并不是美元.但法院根据被告的申请,冻结了原告人外汇存款4万元美金,这是没有任何法律根据的.原告人有很多人民币存款帐户,而且履行能力非常强,且无拒绝履行法院判决的任何迹象,人民法院冻结原告美元存款的裁定显然是错误的.由于众所周知的原因,从法院冻结原告美元之日起,人民币兑美元的汇率便大幅度提高,致使原告的美元大幅度贬值,给原告造成了不可挽回的经济损失.>第九十六条规定:”申请有错误的,申请人应当赔偿被申请人因财产保全所遭受的损失.”据此,原告要求被告赔偿因其申请财产保全错误给原告造成的美元汇率损失应该得到人民法院的支持.综合上述两点理由,大连华进进出口有限公司反诉朝阳华龙工业铸钢厂的反诉请求均应该得到人民法院的支持.以上代理意见,恳请法庭在合议时予以充分考虑.加工贸易合同:加工承揽合同纠纷案代理词.doc。
加工承揽合同代理词
加工承揽合同代理词根据《加工承揽合同条例》的规定，加工承揽合同是指承揽方按照定作方提出的要求完成一定的工作，定作方接受承揽方完成的工作成果并给付约定报酬而订立的合同。
那么加工承揽合同代理词怎么写呢?以下是店铺整理的加工承揽合同代理词，欢迎参考阅读。
加工承揽合同代理词范文一审判长：针对本案双方的争议焦点“结算条款期限”，我作为原告的代理人补充如下代理意见：一、被告已超过“质量与数量”的异议期限，视为符合约定。
《合同法》第158条规定：当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间将标的物的质量或数量不符合约定的情形通知出卖人。
买受人怠于通知的，视为标的物的数量或质量符合约定。
本案的质量异议期限是“入库后两个月”，即截至期限是 2004年11月2日，被告已超出期限，同时庭审也不再坚持有质量问题，我在此不再錣述。
关于数量异议期限，被告同样也已经超过。
因为通常来看，数量异议期限短质量异议期限长，这是常识。
质量异议截至日期是 2004年11月2日，那么数量异议截至期只能在此之内。
但遗憾的是被告直到第一次开庭，在长达6个月的时间里(2004.9.3入库——2005.3.1开庭)对数量异议只字未提，因此依据《合同法》第158条之规定，应视为数量符合约定。
其实被告的行为是有原因的，在整个加工过程中，被告的工作人员于成宝、刘鸿志、陈三宝等一直住在被告处，负责技术指导和监督，原告加工的每个关键环节必须经他们的同意方能过关;交货时间的推迟和数量的变更这么重要的事项被告能不知道吗?所以被告在半年多的时间里对两项内容的异议只字未提也就不足为奇了。
二、原告对结算条款的理解，符合承揽合同的规定。
《合同法》第263条规定：“……定作人应当在承揽人交付工作成果时支付，工作成果分批交付的，应相应支付”。
依此规定，被告应在 2005年9月3日支付已验收合格的166件商品的货款。
三、被告对结算条款的解释于情不符，于法相悖。
按照被告对合同第九条的解释，可以得出这样的结论：合同约定数量是222件，若221件验收合格，仅有一件不合格，那么被告就可以拒付221件的货款，这一件商品永远不合格，被告就永远不付货款了。
承揽合同纠纷原告代理词
承揽合同纠纷原告代理词承揽合同纠纷原告代理词甲方：（委托人姓名/名称、身份证/营业执照号码、联系地址、联系电话）乙方：（代理人姓名、执业证号、联系地址、联系电话）鉴于甲方有一承揽合同纠纷需要纠纷仲裁或诉讼解决，为了保护甲方合法权益，甲乙双方依据《中华人民共和国律师法》有关规定，经协商签订本委托代理合同，请遵照如下条款履行：一、甲方的权利及义务：1. 要求乙方为其处理承揽合同纠纷仲裁或诉讼事务；2.向乙方提供有关资料及协助乙方取证，以便乙方完成代理工作；3. 严格遵守仲裁/法庭的规定，配合乙方进行调查和庭审；4.按照与乙方签订的协议向其支付代理费用；5. 应主动告知乙方其可能拥有的权利，以助乙方为甲方争取已知及未知的权益。
二、乙方的权利及义务：1. 接受甲方委托，实施代理活动；2. 亲身参加仲裁或法庭，代表甲方提出诉讼请求、答辩、提出证据及代理其他相关事务；3. 在处理案件过程中，向甲方详细说明法律问题及相关法律法规，给甲方提供法律咨询服务；4. 严守法律职业道德，保守甲方的商业机密及其他有关秘密；5. 提供必要的诉讼财务信息及代理事务进展报告；6. 协助甲方履行其支持义务。
三、履行方式、期限、违约责任：1. 双方遵守约定，按照本合同规定履行各自的权利和义务；2. 乙方代理委托期限至仲裁/诉讼结束日止；3. 甲方委托乙方代理案件结束后，如乙方未履行完全代理义务或有违约情况，甲方有权要求赔偿损失，乙方应当承担相应的赔偿责任。
四、法律效力和可执行性：1. 本合同自双方签字或盖章时生效，并具有法律效力；2. 如因本合同产生的争议，双方将协商解决；如协商不成，应向合同签订地法院/仲裁机构提起诉讼或仲裁。
五、其他事项：1. 为使本合同更具清晰性和完整性，本合同应当与附件一同视为有效；2. 如本合同另有约定，其效力与本合同相同。
六、法律适用和争议解决1. 本合同的签订、履行、变更和解除应当适用中华人民共和国的相关法律和法规；2. 因本合同引起的任何争议，双方应协商解决；协商不成的，任何一方均有权向本合同签订地的人民法院提起诉讼。
承揽合同纠纷案件被告代理词
承揽合同纠纷案件被告代理词承揽合同纠纷案件被告代理词委托人（以下简称甲方）：姓名/名称：联系地址：联系电话：被委托人（以下简称乙方）：姓名/名称：联系地址：联系电话：甲方因与某企业签订的承揽合同发生纠纷，现委托乙方代理此案件，并依据相关法律规定达成如下协议：一、委托事宜1.1甲方通过书面或口头形式委托乙方代为处理与某企业签订的承揽合同纠纷案件，包括但不限于起草诉状、代为出庭、进行争议调解等。
1.2甲方应当提供与此案件相关的全部证据材料、法律文件等，协助乙方履行代理职责。
1.3乙方应当按照专业能力认真履行代理职责，力求维护甲方的合法权益，保密甲方提供的所有信息。
二、委托费用2.1乙方代理本案件的费用为_____元。
2.2甲方应当及时支付委托费用，乙方应当开具相应的发票。
三、履行方式和期限3.1乙方应当及时了解本案件的情况，妥善处理各种手续。
3.2乙方应当按照合理期限完成各项委托事宜，甲方有权对乙方的代理过程随时进行监督，要求乙方提供相关进展情况的通知或汇报。
四、违约责任4.1若乙方在代理过程中没有按照标准建议甲方进行操作，导致案件败诉，乙方有责任承担全部连带赔偿责任。
4.2若甲方未能在约定期限内给予代理费用，乙方有权暂停代理，直至收到全部代理费用后再继续履行职责。
五、法律法规的遵守5.1双方应当遵守中国法律法规，不得违反国家法律、行政法规或其他规章制度，保证合法合规。
5.2如因双方的违约行为或其他违法行为导致引起纠纷，应当承担相应的法律责任。
六、权力和义务的明确6.1双方应当尊重和保护对方的合法权益，不得擅自侵犯对方的合法权益。
6.2乙方应当为甲方提供专业化的法律建议并在甲方的合法授权下代理本案件，维护甲方的合法权益。
七、法律效力和可执行性7.1本承揽合同纠纷案件被告代理词所列条款是双方的共同意愿，具有法律效力。
7.2若本代理词的任何条款被认为是不合法、无效或无法执行，不影响其他条款的法律效力。
八、其他8.1本协议的修正必须以书面形式表示，并经双方签字及盖章方为有效的协议修正。
工程承揽合同被告代理词
尊敬的法官：您好！我方作为被告代理人，就本次工程承揽合同纠纷案，提出以下代理意见：一、关于合同的签订及履行1. 合同签订过程合法、合规。
被告与原告在平等、自愿、公平、诚实信用的原则下，签订了工程承揽合同。
合同内容符合我国法律法规，不存在无效、可撤销的情形。
2. 被告按照合同约定履行了义务。
被告在合同约定的时间内，完成了工程的设计、施工、验收等环节，且工程质量符合国家相关标准。
原告在验收过程中，并未提出异议。
3. 原告未按约定支付工程款。
合同约定原告应在工程验收合格后支付工程款，但实际上原告迟迟未支付，违反了合同约定。
二、关于违约责任1. 原告未按约定支付工程款，构成违约。
根据合同约定，原告应承担违约责任，支付逾期付款的违约金。
2. 原告的违约行为导致被告损失。
由于原告未按时支付工程款，被告无法及时回收成本，造成资金链断裂，给被告带来严重损失。
原告应承担相应的赔偿责任。
三、关于工程质量问题1. 原告在诉讼中并未提出工程存在质量问题的事实和证据，故不存在工程质量问题。
2. 即使工程存在质量问题，根据合同约定，原告应先支付工程款，再行解决质量问题。
原告未按约定支付工程款，无权要求被告承担质量问题的责任。
四、关于诉讼请求1. 原告要求解除合同，不符合合同约定及法律规定。
合同并未约定解除合同的条件，且在合同履行过程中，被告已按照约定完成了工程。
原告无权单方面解除合同。
2. 原告要求被告支付违约金和赔偿损失，无事实和法律依据。
原告未按约定支付工程款，构成违约，应承担违约责任。
原告的违约行为导致被告损失，原告应承担相应的赔偿责任。
综上，被告在本次工程承揽合同纠纷中，不存在违约行为，原告的诉讼请求无事实和法律依据。
请法院依法驳回原告的诉讼请求，维护被告的合法权益。
谢谢。
加工合同纠纷律师代理词
加工合同纠纷律师代理词尊敬的审判长、审判员：我作为[原告/被告]的律师，受[原告/被告]的委托，就本案加工合同纠纷，特向法庭提交以下代理词：一、案件基本情况概述本案涉及[原告/被告]与[对方当事人]之间因加工合同产生的纠纷。
双方于[合同签订日期]签订了加工合同，约定由[原告/被告]为[对方当事人]加工[具体产品/服务]，并明确了双方的权利与义务。
然而，在合同履行过程中，双方产生了争议，导致本案的发生。
二、合同真实性与合法性分析首先，我要强调的是，双方签订的加工合同是真实、合法、有效的。
合同内容明确，双方权利义务清晰，且符合相关法律法规的规定。
这一事实已经得到了充分的证据支持，包括合同原件、双方往来邮件、聊天记录等。
因此，合同应作为本案审理的重要依据。
三、合同履行情况分析在合同履行方面，我方已经按照合同约定全面、及时地履行了加工义务，并按时交付了加工成果。
然而，[对方当事人]却未能按照合同约定支付加工费用，严重损害了我方的合法权益。
这一事实同样得到了充分的证据支持，包括交付凭证、发票、催款函等。
四、对方当事人违约行为分析[对方当事人]的违约行为不仅违反了合同约定，也违背了商业诚信和法律规定。
其行为给我方造成了巨大的经济损失和声誉损害。
具体而言，[对方当事人]存在以下违约行为：未按时支付加工费用；擅自变更合同条款；拒绝接收或拖延接收加工成果；其他违反合同约定的行为。
五、赔偿数额的计算与请求基于[对方当事人]的违约行为，我方有权要求其承担相应的赔偿责任。
赔偿数额的计算依据包括但不限于：加工费用的本金及利息；因违约行为导致的直接经济损失；合理的律师费用及诉讼成本；其他因违约行为产生的合理费用。
我方已经提供了充分的证据来证明这些损失的存在和数额，请求法庭依法予以认定并支持我方的诉讼请求。
六、法律适用与辩论意见根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，我方认为[对方当事人]的行为已经构成了违约，应承担相应的违约责任。
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代理词（二）
审判长、审判员：
北京尚勤律师事务所接受青岛海之润国际贸易有限公司及孙学雷的委托 ,指派刘斌律师、赵楠实习律师作为青岛海之润国际贸易有限公司及孙学雷的代理人 ,就原告日照华丽抽纱有限公司（反诉被告 ,下称“日照华丽”）诉被告青岛海之润国际贸易有限公司（反诉原告 ,下称“青岛海之润”）、孙学雷加工合同纠纷一案本诉与反诉一并发表代理意见如下：
一、2010年8月至2011年底 ,青岛海之润在接到外商客户订单后 ,与日照华丽建立加工关系 ,日照华丽按照青岛海之润提供的网布、胶膜、绣线及电脑版加工绣花台布 ,加工合同履行期间 ,日照华丽出现了延期交付、拒绝交付的行为 ,且因存在质量问题导致青岛海之润客户拒收、索赔。
（一）日照华丽加工绣花台布期间存在恶意拒绝履行、迟延交付的违约行为 ,致使合同目的不能实现 ,贵院应当确认合同解除。
2011年10月26日上午 ,日照华丽法定代表人阚俊久电话通知青岛海之润货号568aa , 493套已备妥 ,可以发货；青岛海之润随即通知宁阳马军利及楼德西柴城赵培松 ,让二人前往日照华丽所在地提货；2011年10月26日下午 ,二人赴日照华丽所在地 ,傍晚接近该厂时 ,日照华丽法定代表人电话告知二人 ,没有任何货物要发给青岛海之润 ,今后也不再给青岛海之润发货。
二人经与青岛海之润法定代表人孙学雷电话沟通后空车返回 ,并且未收到日照华丽支付的任何货车运输费用。
2011年12月1日 ,青岛海之润再次联系日照华丽 ,明确指出 ,日照华丽拒绝履行迟延交付的行为已经严重违反了约定 ,致使青岛海之润的客户取消合同 ,青岛海之润不得已只能分批折价转卖给其他客户 ,青岛海之润订单随时可能被客户终止；同时 ,青岛海之润要求将货号568as 产品的1500套必须在2011年12月2日之前发给本案追加青岛海之润临朐魏长胜。
但日照华丽再次拒绝发货。
经青岛海之润统计 ,日照华丽拒绝履行、迟延交付的产品清单如下：
综上 ,日照华丽迟延履行、拒绝发货的行为 ,导致青岛海之润无法向客户交付订单 ,最终迫使客户解除与青岛海之润签订的外销合同 ,即使日照华丽继续发货也毫无现实意义。
日照华丽的违约行为符合《合同法》第九十四条第四款合同解除的规定条件：即当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的 ,贵院应当确认合同解除 ,尚未发送的货物不再发送。
（二）日照华丽交付的绣花台布存在严重质量问题 ,青岛海之润有权要求退回残次货品。
从青岛海之润提交的日照华丽生产的残货样品来看 ,日照华丽交付的产品因其产品加工环节及工艺存在不同程度的问题 ,导致严重质量问题的发生。
具体问题包括：绣片上破洞严重；绣片出现不同程度的脏污、油污、黑点；绣片变形；绣花打结；去胶、刻边不干净。
经青岛海之润统计 ,日照华丽以下产品存在不同程度的质量问题 ,详见下表：
日照华丽加工的同型号产品 ,部分绣花工艺完好 ,部分存在污损破洞。
这并不是青岛海之润提供的电脑绣花版存在问题。
因为同等条件下 ,许传飞对青岛海之润生产的产品就不存在质量问题。
就同一型号产品提供一份电脑绣花版 ,日照华丽也仅根据这一份电脑绣花版进行工艺制作。
正常情况下 ,根据一份电脑绣花版加工的产品要么都有破洞 ,要么全部完好。
这才是电脑绣花版的问题。
而日照华丽的产品却是一部分完好 ,一部分破洞。
这就是日照华丽生产工艺的问题。
因日照华丽的生产工艺导致产品存在破洞的质量问题发生后 ,青岛海之润多次与日照华丽以电话、电子邮件、传真的方式沟通 ,但日照华丽对青岛海之润的要求一直臵若罔闻。
《合同法》第一百一十一条规定：“质量不符合约定的 ,应当按照当事人的约定承担违约责任。
对违约责任没有约定或者约定不明确 ,依照本法第六十一条的规定仍不能确定的 ,受损害方根据标的的性质以及损失的大小 ,可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任”。
第二百六十二条规定：“承揽人交付的工作成果不符合质量要求的 ,定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任”。
因此 ,青岛海
之润有权要求日照华丽就质量不合格的产品退货、减少价款、赔偿损失。
另根据最高人民法院于2003年1月17日作出的(2002)民二提字第16号的公报案例所引：“加工承揽合同约定 ,承揽人应对制造、安装的设备调试合格后交付定作人的 ,虽然承揽人进行了多次调试 ,但双方没有办理设备验收手续 ,也没有其他证据证明已将设备调试合格 ,不能仅以定作人已陆续支付设备款的行为主张定作设备已调试合格”。
上述案例所指明的意思是 ,在加工承揽合同案件中 ,不能以定做人支付价款的行为来认定承揽人的产品质量合格。
综上所述 ,日照华丽作为加工合同的承揽人 ,有法定的瑕疵担保义务 ,日照华丽不能以青岛海之润支付加工费为由主张其产品合格、质量完好。
结合青岛海之润提交的证明日照华丽产品质量责任的证据 ,青岛海之润有权依据以上法律规定退回上述剩余残货 ,并无需支付加工费。
（三）日照华丽的产品质量问题及迟延交付行为已经给青岛海之润造成了重大损失 ,日照华丽有义务就产品质量向青岛海之润承担赔偿责任。
（1）青岛海之润的直接损失。
青岛海之润自2010年7月9日至2011年7月21日 ,依据8份网布绣花外销合同（合计货值578575.00美元 ,数量：24750套；） ,达成由青岛海之润供布料和绣花电脑版由日照华丽进行16250套绣花的加工协议。
该批订单已出货15214套 ,剩余合同因日照华丽的绣片存在质量问题已经被终止。
目前已经给青岛海之润造成以下直接经济损失：
1、三家客户累计索赔82000美元；折合人民币520700.00元；因质量问题和交期拖期客户拒绝收货 ,青岛海之润被迫降价处理的损失49826.35美元 ,折合人民币316397.32元；因质量问题造成青岛海之润另行支付修理挑拣费用合计人民币：164400元。
以上损失合计1001497.32元。
（详见下列清单）
注：以上美元兑人民币汇率为：1美元/6.35人民币。
2、剩余未交付货物的货值197367.75美元（详见下列清单） ,折合人民币：1253285.21元。
注：以上美元兑人民币汇率为：1美元/6.35人民币。
3、已交付青岛海之润经挑拣后无法出口的残货货值18315.75美元（详见下列清单） ,折合人民币：116305.02元。
4、青岛海之润已支付给许传飞负责生产但未能出货部分的加工费、原料款：9774.43元。
（已出口：18x50 7611 片 ,剩余889片 ,每片加工费9.87元 ,用布400米 ,2.5元/米）
2、3、4项直接损失合计人民币： 1379364.66元。
（2）青岛海之润的间接损失
日照华丽的违约行为也给青岛海之润造成了以下间接损失：
1、众多外商纷纷终止与青岛海之润的原有订单 ,导致青岛海之润可能获得的第二年度的订单也不复存在的可能性。
该损失属于合同履行后青岛海之润可以获得的利益 ,是青岛海之润的间接损失。
2、青岛海之润因日照华丽导致全面减产、缩编。
在与日照华丽的加工合同纠纷期间 ,日照华丽就向其他家工厂散步对青岛海之润不利的传言。
此外 ,为抵偿债务 ,目前公司仅保留三名员工 ,原公司经营地也已经转租。
日照华丽的行为对青岛海之润的经营现状存在因果关系 ,负有责任。
上述间接损失大约在人民币280万元。
根据《合同法》第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定 ,给对方造成损失的 ,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失 ,包括合同履行后可以获得的利益 ,但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”。
据此 ,日照华丽因产品质量问题给青岛海之润造成的直接损失和间接损失均应当承担赔偿责任。
纵观本案 ,日照华丽在交付不合格产品后 ,青岛海之润及时提出了质量异议。
但日照华丽不但拒绝提交合格产品、拒绝修理重做 ,给青岛海之润造成了巨大的直接和间接损失 ,而且
还要求青岛海之润支付其所谓的加工费 ,显然于法无据。
二、本案被追加的六名“被告”主体不适格 ,应当驳回日照华丽的申请。
本案被追加的六名“被告”与日照华丽的诉求不存在法律关系 ,被追加的六名“被告”应当是案件第三人或证人的诉讼地位 ,故应当驳回日照华丽的追加申请。
依法追加涉案六名自然人为第三人或作为证人出庭。
三、孙学雷不是本案适格的被告 ,应当驳回日照华丽对孙学雷的诉讼请求。
本案中 ,孙学雷不是适格的被告 ,青岛海之润国际贸易有限公司是独立承担民事责任的法人 ,其组织形式是有限责任公司 ,依据《公司法》第三条的规定：“公司以其全部财产对公司的债务承担责任”即可认定孙学雷作为自然人仅仅是该公司的法定代表人 ,不是本案适格的被告。
故应当驳回日照华丽对孙学雷的全部诉讼请求。
综上 ,日照华丽在与青岛海之润加工合同履行期间 ,存在迟延履行、拒绝履行的问题 ,日照华丽生产的产品存在明显的质量问题。
日照华丽的诉讼请求没有事实依据 ,相反地青岛海之润却因此遭受了巨大的损失。
望合议庭采纳以上代理意见 ,驳回日照华丽的诉讼请求 ,支持青岛海之润的反诉请求。
代理人：
年月日。