上市公司认购私募基金的6个注意事项

上市公司认购私募基金的6个注意事项

引言

贤丰控股（002141）4月17日收到深交所监管函，公司拟以29,997万元投资由关联方丰盈基金管理的规模为3亿元的丰盈惠富基金，并将继续向投资者募集直至基金实缴总规模达到10亿元。交易所要求说明公司高管是否在丰盈惠富基金中任职，本次投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易，以及后续募集期内继续投资丰盈惠富基金的计划。

一、参投关联方产业基金二、深交所发函高度关注三、深交所披露有关规定四、并购基金监管趋严五、上市公司参投基金注意事项1参投关联方产业基金

4月8日，贤丰控股发布公告称，作为金融控股平台，公司拟作为有限合伙人参与投资广州丰盈基金管理有限公司管

理的横琴丰盈惠富新产业并购投资基金壹号，基金设立规模为人民币3亿元。公司拟以自有资金认缴出资29,997万元，丰盈基金拟以自有资金认缴出资3万元；丰盈基金在合伙协议生效后的3个月内将继续向合格投资者以同等条件进行募集直至基金实缴总规模达到10亿元。

根据公告，丰盈基金由公司持有49%股权，由珠海连上信德投资合伙企业（有效合伙）持有49%股权、由连上创展实业投资有限公司持有2%股权，连上创展由公司控股股东贤丰

集团持有100%；连上信德由连上资本投资有限公司（由贤丰集团持有70%股权）担任普通合伙人并持有1%合伙份额，由连上创展担任有限合伙人并持有99%合伙份额。因此，在贤丰控股及其大股东的混合架构下，丰盈基金实际上是贤丰控股实际控制人贤丰集团100%持股。通过查阅私募汇，广州丰盈基金管理有限公司为已经在中基协登记备案的私募

基金管理人。

2深交所发函高度关注

深交所对贤丰控股参投行为表示高度关注，并要求公司按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，就以下事项做出补充说明：1、请补充说明公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否在丰盈惠富基金中任职，如是，请说明任职情况。2、请补充说明本次投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。

3、公司是否存在后续募集期内继续投资丰盈惠富基金的计划。

此外，深交所还要求公司严格遵守深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在与专业投资机构合作投资事项筹划和实施过

程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生，并及时披露与专业投资机构合作投资事项的进展情况。要求上市公司按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

3深交所披露规定

按照深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》有关规定，上市公司拟参与投资或拟与专业投资机构共同设立投资基金的，除了按照上市公司对外投资相关规定进行披露外，还应当披露以下内容：

1、专业投资机构基本情况，包括机构名称、成立时间、注册地、法定代表人、控股股东、实际控制人、主要投资领域等。如合作方为合伙企业，应披露普通合伙人及有限合伙人信息。如合作方为私募基金等需要履行登记备案程序的机构，应披露是否依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序；

2、其他参与设立投资基金的投资人情况简介，包括投资人姓名或名称、投资规模及持股比例、企业类型、法定代表人、主营业务，以及与上市公司之间是否存在关联关系；

3、关联关系或其他利益关系说明，包括专业投资机构是否与上市公司存在关联关系或利益安排、是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、是否与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有上市公司股份等（如有，应当披露股份数量、持股比例、持股目的、未来12 个月内是否有增持或减持计划）；

4、投资基金的具体情况，包括基金名称、基金规模、组织形式、出资方式、出资进度、存续期限、退出机制、会计核算方式、投资方向等。如已形成投资计划，应一并披露；

5、投资基金的管理模式，包括管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制，上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权等；

6、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职，如有，应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等；

7、对上市公司的影响和存在的风险，包括投资领域与上市公司主营业务是否存在协调关系、投资失败或亏损的风险、内部管理风险、对外担保风险（如有）等；8、合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相

同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。

此外，2016年12月30日修订的《主板信息披露业务备忘录第8号-上市公司与专业投资机构合作投资》以及《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作事项》也分别对上市公司参与投资或拟与专业投资机构共同设立投资基金的信息披露内容进行了规定。其中，主板的信披要求与中小板一致，创业板没有对第（2）条“其他参与设立投资基金的投资人情况简介”进行规定。

4并购基金监管趋严

并购扩张一直是资本市场重头戏，上市公司频设产业并购基金则为其并购开辟一条捷径。随着产业并购基金涌现，监管对其关注度也日益增强。事实上，上市公司因参投产业基金被交易所问询的案例并不在少数。

2017年2月9日，深交所发布对天马股份（002122）的关注函，对天马股份与诚合资产联合发起设立互联网产业并购基金相关事项表示关注。关注函称，2017年1月26日，天马股份披露拟与专业机构浙江诚合资产管理有限公司合作出资设立并购基金，基金规模不超过人民币22.41亿元。深交所对此表示关注，要求天马股份说明诚合资产是否与天马股份控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、是否以直接或间接形式持有天马股份股份；并购基金的出资进度、天马股份出资的资金来源以及