正略钧策—中海集团—中国海运集团总公司购并项目会议纪要-上海050707-尤建峰

会议摘要记录

会议主题中国海运集团有限公司并购咨询项目

时间2005年7月7日10:40-11:40 地点客户公司

参加人员

公司姓名职务联系方式

中国海运集

团总公司

付玲慧处长

郑斌副处长

蒋海明干事

新华信管理

顾问公司

许朝辉

徐霆

刘云

会谈主要内容

→接洽背景：

中国海运集团总公司欲意并购扬子江货运公司，现希望请专业咨询公司为其评估收购可行性与必要性，并对并购对象进行估值。

→接洽程序：

郑介绍公司情况及意向

许就我方观点进行交流

双方就感兴趣问题进行沟通

许介绍新华信公司

→客户关注：

→会议实况：

郑：

1.我先介绍一下公司的情况，中国海运集团总公司总资产600亿，年销售

额500亿，在行业中排名第二位。中海集团下有环球*运有限公司，空运进出品国际代理做媚眼，在浦东国际机场有2.4万平米的仓库，虹桥机场有1万多平米的仓库，外高桥有1万平米的海关保税仓库。公司有100多辆卡车。公司02年销售额4100万，净利润500万；03年销售额4600万，净利润500多万；04年销售额9600万，净利润500多万。去年完成7.7万吨货运量。在上海排名是前列的。

2.关于购并的对象：是海航集团下面的扬子江货运公司。其股份为海航集

团占98%，海南航空公司占2%。公司注册资本5亿人民币，员工362人，机司27人。目前我们已经洽谈了一段时间，海航集团原意以出让扬子江公司100%股份中的50%给中海运。目前扬子江公司拥有租赁的B737 300QC型飞机7架，全货机B737 300F型2架。今年准备再引入4架飞机。航线：开通国内50多条，已批了国际航线，据说下半年欧美行业可运行。但它们一直处于亏损状态。

3.两家公司的优势：扬子江公司因揽货能力较差，一直亏损，而我们公司

的揽货能力强。集团下属的物流公司在全国有40多家分公司，有比较全的网络和揽货的能力。我们的弱点是由于原来没有航空货运的经验，因此在货机的运营管理、飞行员资源没有。而这两点扬子江是有的，客户互补。

4.集团对本次咨询项目的要求：（1）评估收购对象的总体情况，结合集团

的物流战略和集团整体的战略，评估收购的可行性和必要性。(2)对扬子江货运进行估值。（该公司原来注册是5亿，但是近几年都是亏损的）5.按照集团提出的两个要求，提供一份报告，然后向董事会申报，最终确

定是否收购。

6.要新华信提供的材料：背景、优势、经验、报价、项目时间。

许：目前只收购50%的股权为什么？

付：在管理方面我们没有优势。

许：在管理上，作为合资公司要考虑两点：1、未来公司的管理间接成本会成为很大的变量，会影响我们的估值。2、收购的协同性要考虑。比如中外运的货代与运输的结合是一种很强的协同性。但也不一定，现在都在将专业化。

许：在协同性方面还要考虑的是，海航的航线资源和中海的揽货能力之间是否吻合，两者是否匹配。

许：新华信在航空方面的经验不多，只是给空管局做了业务流程项目，我们在物流方面的经验比较丰富。

付：时间上，我们希望越快越好。扬子江也在请一些中介公司在作。

郑：原来想请摩根斯坦利，他们说只要2~3周就可以做完，我们觉得是不可能的，他们更多从财务方面考虑而缺乏战略的考虑，所以我们就请战略咨询公司来帮我们做这个项目了。（还邀请了麦肯锡）

许：协同性产生的价值我们要更加重视，还要考虑并购后的管理问题。（客户方对这个观点很认同）摩根斯坦利2~3周的工作肯定只是案头工作，不会对战略和管理层面做出深入的分析。我们新华信做需要两个月的时间，并非只是讨论财务方面的问题。

郑：我们作这个研究报告只有两个结果：做或者不做（并购或者不并购）

付：扬子江货运的主营业务做得不好，去年亏损了394万，投资4000万元。

但是整体报表上却没有亏损那么多，主要是还有其他的业务，比如房地产什么的。

许：要先剥离一些业务。我们主要是收购他的航运业务。

付：扬子江注册地在上海。

许：业务的并购，与非相关业务的剥离绝对没有想像那么简单。

郑：你们在航空方面的案例、物流方面的和并购方面的案例如何？

许：航空方面案例：空管局，物流案例很多，并购案例是在几年前给中联重科做过标的2亿左右的并购。

许：我们要用2个月的时间，报价在100~200万之间。项目团队全职4~5人。

许：是不是要我们做一个净值调查？

郑：不必，现在扬子江提供了一份净值报告，在项目期间可以先根据他们提供的净值报告进行评估。在确定了要进行收购后，再聘请专业的法律和审计进行净值调查。

许：对扬子江的货代、物流是重要的点。要分析扬子江现在的客户结构，从而分析未来业务的协同性。要考虑目前中海集团的货代能力与扬子江客户结构不吻合造成的业务开拓的成本。从而测算未来业务可以给我们带来的价值。我们可以支付的最高价格是未来业务收益的折现。

许：如果认为该业务应该收购，新华信会提供具体的管理模式的建议。在项目中需要做大量的实地调研。包括对中海集团和扬子江，还要包括中海和扬子江的客户进行访谈。我们会在一个月的时候进行中期汇报，项目

结束时提供正式的报告。

郑：需要项目团队的组成，新华信的背景

许：项目成员包括财务背景、并购背景、航海运输背景和航空背景的

郑：要求新华信提供的资料

1/预计的时间安排

2/公司的背景，作这个项目的优势和特长

3/项目团队的构成，履历，背景，专长，（人员安排一周内有效）

4/项目预算

5/对我们在两个月中需要提供的支持、需要的材料等。

下周一上午提交。

建议书要求：解决问题要明确，要列提纲。

总结：会谈气氛融洽，和谐，效果较好。

会议达成共识

1、客户将在下周给我们回复。。

2、合作主要内容为：。

备注

签字刘云