公司注销清算的流程及税务方面应注意哪些事项

公司注销清算的流程及税务方面应注意哪些事项？

1、清算公司财产、制订清算方案

（1）调查和清理公司财产。清算组在催告债权人申报债权的同时，应当调查和清理公司的财产。根据债权人的申请和调查清理的情况编制公司资产负债表、财产清单和债权、债务目录。应当指出的是，清算组在编制资产负债表时，不得将公司财产价值低估。

（2）制订清算方案。编制公司财务会计报告之后，清算组应当制订清算方案，提出收取债权和清偿债务的具体安排。

（3）提交股东会通过或者报主管机关确认。清算方案是公司清算的总方案。因此，股份有限公司的清算组应将清算方案提交股东大会通过。但是，有限责任公司的清算组成员是由股东组成的，所以，无须提交股东会另行通过。将清算方案提交有关主管机关确认的规定，适用于因违法而解散的清算公司。

（4）另外，如果公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，清算组有责任立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。

2、了结公司债权、债务

（1）处理公司未了结的业务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。但是，公司清算组为了清算的目的，有权处理公司尚未了结的业务。

（2）收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要求清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权，应当尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人不同意提前清偿的，清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。

（3）清偿公司债务。公司清算组通过清理公司财产、编制资产负债表和财产清单之后，确认公司现有的财产和债权大于所欠债务，并且足以偿还公司全部债务时，应当按照法定的顺序向债权人清偿债务。首先，应当支付公司清算费用，包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费用，以及诉讼费用等；其次，支付职工工资和劳动保险费用；再次，缴纳所欠税款；最后是偿还其他公司债务。在清偿公司债务时，应注意以下几点：第一，偿还公司债务，一向没有严格先后、顺序之分，但是，公司财产必须能够清偿公司债务；第二，在催告债术人申报的期限届满前，公司一般不得先行清偿债务；第三，在公司清偿全部公司债务前，不得向公司股东分配公司财产。

3、分配公司剩余财产

公司清偿了全部公司债务之后，如果公司财产还有剩余的，清算组才能够将公司剩余财产分配给股东。根据《公司法》第195条规定，有限责任公司按照各股东的出资比例进行分配；股份有限公司按照各股东持有的股份比例进行分配。取得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项重要内容，是公司股东的基本权利。在分配方式上可采取货币分配、实物分配或者作价分配等形式，其基本要求是：既最大限度保护股东的权益，又体现出平等和公平分配原则。

4、清算财产

●清算开始时公司所有的或者经营管理的财产；

●清算开始后至清算终结前公司所取得的财产；

●应当由公司先使的其他财产权利。

注：■公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。

■已作为担保物的财产，由债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。

5、清算费用

清算组成员和聘请工作人员的报酬；

●清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；

●清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；

●清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。

6、清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

7、清算方案

●清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：

■员工工资和社会保险费用；

■税款；

■企业债务。

●企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息；

●清算方案应经股东会确认；

●清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东；

●因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。

8、清算报告

清算报告经确认后，视为已解除清算组的责任。但清算组有违法行为的，不在此限。

三、注销登记

（一）注销登记程序

1、自清算报告被确认之日起十日内，清算组应当将清算报告及表册报工商行政管理局备案并申请注销登记。

2、工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。

（二）说明：

1、清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料

●清算报告备案登记表；

●股东会通过的关于公司解散的决议；

●《企业法人营业执照》原件、复印件；

●股东会确认的企业清单开始日的资产负债表及财产清单；

●股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单；

●税务（国税、地税）完税凭证原件、复印件；

●清算组出具的经股东会确认的清算报告（一式两份，要求清算组成员签名，股东会确认）。

2、申请公司注销登记应提交的文件、证明。

●公司清算组织负责人签署的公司注销登记申请书；

股东会通过的关于公司解散的决议；

●股东会确认的清算报告；

●《企业法人营执照》正、副本及公章；

●清算组织成立的六十日内在报纸上公告三次的报样；

●税务部门出具的完税证明；

●法律、法规、规章和政策规定应提交的文件、证件。

有限责任公司未经清算歇业，债务如何承担

有限责任公司解散清算是公司股东的法定责任，也是保护公司债权人利益的重要法律制度。依据《中华人民共和国公司法》第192条之规定：“公司违反法律、行政法规依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。”该公司股东不依法对该公司进行清算就即行注销，实质上是侵害了该公司的所有债权人(包括你公司)的合法权益，因此你公司可依据我国公司法的有关规定请求该公司的股东履行清算义务，而且在实体上该公司被注销后，若有剩余财产也应是分配给该公司股东享有，因此，你公司有权以该公司股东作为被告，要求其承担支付货款的责任。即使在该公司被注销之后，股东并未从该公司实际取得任何财产，同样也可以要求该公司股东承担相应的责任，因为正是由于该公司股东未履行清算义务，才导致了该公司财产的流失或被他人侵占，该公司股东对此负有不可推卸的责任。至于该公司股东承担财产责任的范围，则应取决于该公司被注销时的实有资产数量而定。如果该公司的公司财产现仍有清理的可能，你公司也可要求该公司股东限期履行清算义务，如果该公司股东拒绝履行清算义务的，你公司可以要求其承担赔偿责任。

因此，鉴于该公司被依法注销，已没有主体资格，你公司只能以该公司的股东作为被告要求他们承担相应的货款支付责任。