关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

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关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ( 适用于创业板 )附表 2：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）发行人保荐机保荐代构表人一尽职调查的核查事项（视实际情况填写）（发行人主体资格一）1发行人生核查情况产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况2发行人拥是否实际核验并走访国家知识有或使用产权管理部门取得专利登记簿的专利副本核查情况是□否□备注3发行人拥是否实际核验并走访国家工商有或使用行政管理总局商标局取得相关的商标证明文件备注4发行人拥是否实际核验并走访国家版权有或使用部门取得相关证明文件的计算机软件著作权核查情况是□否□备注5发行人拥是否实际核验并走访国家知识有或使用产权局取得相关证明文件的集成电路布图设计专有权核查情况是□否□备注6发行人拥是否实际核验发行人取得的省有的采矿级以上国土资源主管部门核发权和探矿的采矿许可证、勘查许可证权备注7发行人拥是否实际核验并走访特许经营有的特许权颁发部门取得其出具的证书经营权或证明文件核查情况是□否□备注8发行人拥是否实际核验并走访相关资质有与生产审批部门取得其出具的相关证经营相关书或证明文件资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）核查情况是□否□备注9发行人曾是否以与相关当事人当面访谈发行内部的方式进行核查职工股情况核查情况是□否□备注10发行人曾是否以与相关当事人当面访谈存在工的方式进行核查会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况核查情况是□否□备注（发行人独立性二）11发行人资实际核验是否存在租赁或使用产完整性关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形核查情况是□否□备注12 发行人披是否实际核验并通过走访有关露的关联工商、公安等机关或对有关人员方进行当面访谈等方式进行核查核查情况是□否□备注13发行人报是否走访主要关联方，核查重大告期关联关联交易金额真实性和定价公交易允性核查情况是□否□备注14发行人是核查情况否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形（发行人业绩及财务资料三）15发行人的是否全面核查发行人与主要供主要供应应商、经销商的关联关系商、经销商核查情况是□否□备注16发行人最是否以向新增客户函证方式进近一个会行核查计年度并一期是否存在新增客户核查情况是□否□备注17发行人的是否以向主要合同方函证方式重要合同进行核查核查情况是□否□备注18发行人的如发行人报告期内存在会计政会计政策策或会计估计变更，是否核查变和会计估计核查情况备注19发行人的销售收入更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响是□否□是否是否是否是否走访核查核查核查重要主要发行报告客户、产品人前期内主要销售五名综合新增价格客户毛利客户、与市及其率波销售场价他主动的金额格对要客原因变化比情户与较大况发行客户，人及核查其股发行东、实人对际控客户制人、所销董事、售的监事、金额、高管数量和其的真他核实性心人员之间是否存在关联关系核查情况是否是否是否是否□□□□□□□□备注20 发行人的是否走访是否核查是否核查重要供应重要原材发行人前商或外协料采购价五大及其销售成本方，核查格与市场他主要供公司当期价格对比应商或外采购金额情况协方与发和采购量行人及其的完整性股东、实和真实性际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员存在关联关系核查情况是否是否是否□□□□□□备注21发行人的是否查阅发行人各项期间费用期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目核查情况是□否□备注22 发行人货是否核查大额是否抽查货币币资金银行存款账户资金明细账，是的真实性，是否否核查大额货查阅发行人银币资金流出和行帐户资料、向流入的业务背银行函证等景核查情况是□ 否□是□ 否□备注23发行人应是否核查大额是否核查应收收账款应收款项的真款项的收回情实性，并查阅主况，回款资金汇要债务人名单，款方与客户的了解债务人状一致性况和还款计划核查情况是□ 否□ 是□ 否□备注24发行人的是否核查存货的真实性，并查阅存货发行人存货明细表，实地抽盘大额存货核查情况是□否□备注25发行人固是否观察主要固定资产运行情定资产情况，并核查当期新增固定资产的况真实性核查情况是□否□备注26 发行人银是否走访发行是否查阅银行行借款情人主要借款银借款资料，是否况行，核查借款情核查发行人在况主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因核查情况是□否□是□否□备注27发行人应是否核查与应付票据相关的合付票据情同及合同执行情况况核查情况是□否□备注（发行人的规范运作、内部控制或公司治理四）的合规性28发行人的发行人是否取得相应的环保批环保情况文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况核查情况是□否□备注29发行人、是否实际校验并走访工商、税控股股收、土地、环保、海关等有关部东、实际门进行核查控制人违法违规事项核查情况是□否□备注30发行人董是否以与相关当事人当面访谈、事、监事、登陆有关主管机关网站或互联高管任职网搜索方式进行核查资格情况核查情况是□否□备注31发行人董是否以与相关当事人当面访谈、事、监事、登陆监管机构网站或互联网搜高管遭受索方式进行核查行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况核查情况是□否□备注32发行人税是否全面核查发行人纳税的合收缴纳法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关核查情况是□否□备注（发行人其他影响未来持续经营及其不确定五）事项33发行人披是否独立核查或审慎判断招股露的行业说明书所引用的行业排名、市场或市场信占有率及行业数据的准确性、客息观性，是否与发行人的实际相符核查情况是□否□备注34发行人涉是否实际核验并走访发行人注及的诉册地和主要经营所在地相关法讼、仲裁院、仲裁机构核查情况是□否□备注1335发行人实是否走访有关人员户口所在地、际控制经常居住地相关法院、仲裁机构人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况核查情况是□否□备注36发行人技是否以与相关当事人当面访谈、术纠纷情互联网搜索等方式进行核查况核查情况是□否□备注37 发行人与是否由发行人、发行人主要股保荐机构东、有关机构及其负责人、董事、及有关中监事、高管和相关人员出具承诺介机构及等方式进行核查其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系核查情况是□否□备注38发行人的是否通过走访相关银行进行核对外担保查核查情况是□否□备注39 发行人律是否对相关机构出具的意见或师、会计签名情况履行审慎核查，并对存师出具的在的疑问进行了独立审慎判断专业意见核查情况是□否□备注40发行人从核查情况事境外经营或拥有境外资产情况41发行人控核查情况股股东、实际控制人为境外企业或居民二本项目需重点核查事项42核查情况是□否□备注三其他事项43核查情况是□否□备注填写说明：1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。

证监会正式发布关于保荐项目尽职调查情况问核程序的

证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》【金融时报】4月6日，证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》。

这意味着在保荐代表人聆讯制度和未通过发审会审核项目的签字保荐代表人问责机制的基础上，发行审核过程中将再添一个专门针对保荐机构和保荐代表人的问核环节。

对此，证监会有关部门负责人表示，问核机制将监管关口前移，并将所有保荐项目纳入监管范围，是强化过程监管的重要举措。

该负责人指出，问核机制建立后，每一个保荐项目将在见面会当天由审核人员约请保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人、签字保荐代表人，逐项询问该项目主要问题的尽职调查工作情况，并由上述人员签字确认其已勤勉尽责履行了各项尽责调查义务。

姚刚：努力从源头上减少内幕交易【】【博览资讯报道】日前，中国证监会副主席姚刚表示，证券执法部门应当适应市场改革与发展的新形势，针对执法工作面临的新情况，发挥我国证券执法的体制优势，加强监管，依法打击证券市场违法行为。

该研讨会由中国证监会行政处罚委员会主办、上海证券交易所协办。

根据近年查处实践，内幕交易案件呈现以下主要特征：案件绝对数量有较大增长，相对数量上也占证监会执法工作较大比例；案发环节上，上市公司并购重组是易发区、高发区，其他还包括上市公司经营业绩的重大变化、上市公司签订重大合同、上市公司重大对外投资等；涉案主体上，除了上市公司及其控股股东的高管、工作人员外，还有证券公司等市场中介机构的人员，甚至涉及相当级别的党政干部，也存在法人单位参与内幕交易的情况；违法情节上，一些案件违法所得与交易金额较大，内幕信息呈现多级传递、多向传递的态势，出现了一些窝案、串案，内幕交易操作更加隐蔽、复杂，逃避监管、抗拒执法的倾向与能力明显增强；从危害看，除违反公平原则、严重影响证券市场价格发现功能之外，许多案例表明，内幕交易行为导致证券交易价格异常波动，加大了并购重组的不必要成本，加大了并购重组难度，延滞了并购重组进程，有些甚至导致并购重组失败，严重阻碍了证券市场资源配置功能的发挥。

word版《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》可编辑

环保情环保批文，实地
况
走访发行人主要
经营所在地核查
生产过程中的污
染情况，了解发
行人环保支出及
环保设施的运转
情况
4 发行人是否走访国家知是 □ 否 □ 拥有或识产权局并取得使用专专利登记簿副本利情况
5 发行人是否走访国家工是 □ 否 □ 拥有或商行政管理总局使用商商标局并取得相标情况关证明文件
是否核查主要产是 □ 品销售价格与市场价格对比情况
否□
25 发行人是否走访重要供是 □ 否 □ 销售成应商、新增供应本情况商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性
是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况
是□
否□
26 发行人是否查阅发行人是 □ 否 □ 期间费各项期间费用明用情况细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查
工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表》（以下简称《问核表》，附后），并提醒其未尽到
勤勉尽责的法律后果。
二、审核人员在审核过程中可以结合发行人所处行业发展状
况、发行人历史沿革、经营模式、公司治理、规范运作、财务
状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出本项
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：职务：
审核人员签名：
9 发行人是否走访特许经是 □ 否 □ 拥有特营权颁发部门并许经营取得其出具的证权情况书或证明文件
10 发行人是否走访相关资是 □ 否 □ 拥有与质审批部门并取生产经得其出具的相关营相关证书或证明文件资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）

上交所发布科创板申报常见问题《自查表》,进一步压严压实中介机构的核查把关责任-20200202

上交所发布科创板申报常见问题《自查表》，进一步压严压实中介机构的核查把关责任2021年2月1日，上交所发布实施《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》（以下简称《自查表》）。

这是上交所在中国证监会指导下，认真贯彻“以信息披露为核心”的注册制改革要求，坚持“建制度、不干预、零容忍”，在总结评估前期工作实践的基础上，通过进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任，严把入口关、优化审核作风的又一具体举措。

《自查表》分为两个部分，一、科创板审核问答落实情况，共计29个问题二、首发业务若干问题解答及常见审核问题落实情况，共计45个问题，其中：1、发行人股权结构、董监高等基本情况4个问题2、关于发行人业务与技术12个问题3、关于公司治理与独立性2个问题4、关于财务会计信息与管理层讨论19个问题5、其他事项8个问题以上共计84个问题，其中需要律师核查的共计37个问题。

早在2013年12月27日中国证监会就公布了《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》【发行监管函[2013]346号】，发布了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板）》《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）》两张《问核表》。

无论是2021年的《自查表》还是2013年的《问核表》，其目的都是贯彻“以信息披露为核心”监管要求，压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任。

《自查表》需要保荐机构、律师事务所、会计师事务所签字盖章，《问核表》只需要保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人签字，并不要求其他中介机构签字盖章。

总之，要压严压实中介机构的审查把关责任。

关于发布《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的通知上证函〔2021〕230号各市场参与人：为深入贯彻“建制度、不干预、零容忍”工作方针，认真贯彻注册制改革要求，进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任，提升审核透明度和友好度，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《首发业务若干问题解答》等相关规则，上海证券交易所（以下简称本所）对科创板申报文件中的常见问题进行了梳理，制定了《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》（以下简称《自查表》），现予以发布，供发行人和相关中介机构参考使用。

尽职调查问卷及文件清单

尽职调查问卷及文件清单尽职调查清单填写指引1.本清单就贵公司截至****年**月**日（以下称“尽职调查截止日）的状况进行尽职调查。

2.除特别说明外，请提供合同、文件、凭证、文件资料系指提供相关资料复印件。

3.问题回答要求：（1）请在本清单电子版文件每一条款下方直接对有关问题进行回复（可自行排版），字体请采用仿宋体五号；（2）清单中问题大致分为三类，各类回答如下：提供已有材料作附件的：在标题下面标注“请参见附件”，并写明附件名称。

如附件有多份文件，请分别列明附件一、二、三等名称，并用彩色A4纸分隔；不适用问题：若清单中的问题不适用或文件不存在，请在标题下直接说明问题不适用或无此类文件；对无资料的项目，请注明“无资料”，并说明无资料的原因（例如“丢失”）。

（3）在提供书面材料的同时，请提供有关本清单的回复和相关表格各一份电子版材料，电子版与书面内容应保持一致。

4.文件资料（包括本清单）请用A4纸复印并统一加盖公章（多页文件加盖骑缝章），复印件务必字迹清晰。

5.随着项目的进展，某些更新的资料需陆续提供给我们，届时我们将根据贵公司提供资料的情况，进一步向贵公司提交补充尽职调查清单。

6.本次初步尽调的主体为：**公司。

尽职调查问卷和文件清单一、基本情况和历史沿革1.1贵公司最新经年检的工商营业执照副本；1.2贵公司拥有的从事生产经营活动、业务所必须的许可证和政府批文，包括但不限于：外商投资企业批准证书、特种行业经营许可证、组织机构代码证书、税务登记证（国/地税）、财政登记、外汇登记证、海关登记证、贷款卡及信用评级证明、质量体系认证、环境管理体系认证、高新技术企业证书、排污证明、环评文件、安全生产许可证、社保登记证及其他类似证照、政府批准成立的批文等（以上证照如需年检，请提供最新经年检的相应证照）；二、贵公司的股东持有贵公司股权目前的法律状况2.1贵公司股东持有的贵公司股权是否存在质押、设置其他担保事项？如存在，请提供股权质押、担保协议/合同、质押登记证明或其它相关文件；是□ 否□ 待查□2.2贵公司股东持有的贵公司股权是否存在被人民法院采取司法冻结、查封等财产保全或执行措施的情形？如存在，请提供相关法律文件是□ 否□ 待查□2.3贵公司股东持有的贵公司股权是否存在股权权属争议的情形？如存在请说明有关争议详情并提供涉及的法律文件是□ 否□ 待查□持有贵公司5%以上股东的简介、最新营业执照（法人股东）或身份证/护照（自然人股东）。

关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引

关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引保荐项目尽职调查情况问核程序是指保荐机构在向证券交易所申请项目上市之前，对该项目进行的综合性调查和评估的过程。

该程序的目的是为了确保保荐机构在推荐项目上市时的尽职调查工作充分、准确，确保项目的信息披露充分、真实，从而保护投资者的利益，维护市场的健康运行。

以下是关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引。

一、确定项目的基本信息在进行尽职调查之前，保荐机构需要确定项目的基本信息，包括项目名称、类型、申请主体、经营范围等。

同时还需要对项目的发展历程、管理层、财务状况等有一个初步的了解。

二、收集项目信息保荐机构需要通过多种途径来收集项目的相关信息，包括但不限于公司文件、相关人员面谈、数据分析等。

通过对公司章程、合同文件、主要协议等的仔细阅读和分析，可以了解公司法律地位、权益结构、关键合同的内容等。

通过与公司高级管理人员、经营者的会面，可以了解公司的经营理念、经营策略、核心竞争力等。

通过对财务报表、核心财务指标的综合分析，可以评估公司的盈利能力、偿债能力、运营能力等。

三、整理项目信息通过收集项目信息之后，保荐机构需要对信息进行整理和分类，以方便后续的分析和评估。

对于重要信息，需要进行详细记录，并与相关资料进行核对。

四、评估项目保荐机构需要对项目进行全面评估，包括但不限于市场需求、竞争环境、技术实力、管理层团队等方面。

通过对项目的SWOT分析，可以评估项目的优势、劣势、机会和威胁。

通过对项目的市场调研，可以了解市场需求、竞争格局等情况。

通过对项目的技术实力、研发能力的评估，可以了解项目的科技含量和创新能力。

通过对项目管理层团队的评估，可以了解管理层的管理经验和能力。

五、出具尽职调查报告保荐机构需要根据尽职调查的结果，出具尽职调查报告。

尽职调查报告需要包括项目的基本信息、尽职调查的过程、尽职调查的结果等内容。

报告需要客观、准确地反映项目的真实情况，并对项目的风险和可行性进行评估。

关于保荐代表人重要事项尽职调查情况问核表

关于保荐代表人重要事项尽职调查情况问核表
发行人保荐机构：序号核查事项一 1 2 发行人行业排名和行业数据检查方式尽职调查需重点核查事项是否符合权威性客观性和公正性要求发行人主要供应商、经销商情是否全面核查发行人与主要供应商况、经销商的关联关系是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况。是□ 是□ 否□ 否□ 保荐代表人：核查情况（请在 □ 中打√）备注
是□
否□
是□ 是□
否□ 否□
发行人与本次发行有关的中介是否由主要股东、有关中介结构及 13 机构及其负责人、高管、经办其负责人、高管、经办人等出具承人员存在股权或权益关系情况诺等方式全面核查发行人控股股东、实际控制人是否走访工商登记机关并取得其出 14 直接或间接持有发行人股权质具的证明文件押或争议情况
3
发行人环保情况
是□
否□
4 5 6 7 8 9
是否走访国家知识产权局并取得专利登记薄副本是否走访国家工商行政管理总局商发行人拥有或使用商标情况标局并取得相关证明文件发行人拥有或使用计算机软件是否走访国家版权局并取得相关证著作权情况明文件发行人拥有或使用集成电路布是否走访国家知识产权局并取得相图设计专有权情况关证明文件是否核查发行人取得的省级以上国发行人拥有采矿权和探矿权情土资源主管部门核发的采矿许可证况、勘察许可证是否走访特许经营权颁发部门并取发行人拥有特许经营权情况得其出具的证书或证明文件发行人拥有或使用专利情况
是□ 是□ 是□
否□ 否□ 否□
19 发行人涉及诉讼、仲裁情况发行人实际控制人、董事、监 20 事、高管、核心技术人员涉及及诉讼、仲裁情况发行人董事、监事、高管遭受 21 行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况发行人律师、会计师出具的专 22 业意见 23 发行人会计政策和会计估计

关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引

关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引关于实施《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的通知发行监管函【xx】75号各保荐机构：为切实落实保荐制度各项要求，提高保荐工作质量，我部制定了《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（以下简称《审核指引》）。

现将该指引的实施问题通知如下：一.《审核指引》暂适用于保荐机构保荐的首次公开发行股票并上市项目。

二.《审核指引》发布后申报的保荐项目，将在见面会召开当天进行问核；发布前申报但尚未通过发审委审核的保荐项目，将在初审会前进行问核。

三.保荐机构与保荐代表人应严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》.《保荐人尽职调查工作准则》等规定，勤勉尽责的做好尽职调查工作，有效控制风险。

特此通知。

发行监管部xx.4.6 关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引发行监管部xx年4月为了督促和提醒保荐机构和保荐代表人做好首次公开发行股票并上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查情况问核程序有关事项规定如下：一.保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核人员共同约请该项目的签字保荐代表人与保荐机构和保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》，附后），并提醒未尽到勤勉尽责的法律后果。

二.审核人员在审核过程中可以结合发行人所处行业发展状况.发行人历史沿革.经营模式.公司治理.规范运作.财务状况.募投项目.信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需要重点核查事项和其他事项，要求相关保荐代表人补充填写《问核表》。

审核人员补充提出的事项应该明确具体，并在问核表中列明需要核查的范围或方式等。

三.保荐项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》后，应当面誊写承诺事项，并签字确认。

四.保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签字确认。

2024保荐人尽职调查工作准则

2024保荐人尽职调查工作准则本合同由以下双方于____年__月__日签订：甲方(保荐人):________________地址：__________________电话：_____________________法定代表人/负责人：______________职务：__________________乙方(被推荐公司):________________地址：__________________电话：_____________________法定代表人/负责人：______________职务：__________________鉴于甲乙双方在履行2024保荐人尽职调查工作过程中，为明确双方的权利和义务，保障双方的合法权益，特订立本合同。

第一条合同目的本合同旨在规范甲乙双方在2024保荐人尽职调查工作中的行为，明确双方的权利和义务，确保尽职调查工作的顺利进行。

第二条合同范围本合同适用于甲乙双方在2024保荐人尽职调查工作中所涉及的各项活动，包括但不限于信息收集、分析、评估、报告撰写等。

第三条甲乙双方的权利和义务1. 甲方应按照国家法律法规和地方规定，对乙方进行尽职调查，确保尽职调查的准确性、全面性和客观性。

2. 甲方应根据乙方的要求，提供必要的信息和资料，协助乙方完成尽职调查工作。

3. 乙方应积极配合甲方的工作，提供真实、完整、准确的信息和资料，确保尽职调查工作的顺利进行。

4. 甲乙双方应互相保密对方的商业秘密和技术秘密，不得擅自泄露给第三方。

5. 甲乙双方应在合同履行过程中，遵守诚实信用原则，不得故意隐瞒事实或者提供虚假信息。

6. 如因甲方或乙方的原因导致尽职调查工作无法完成或者结果不准确的，应承担相应的法律责任。

7. 本合同自双方签字盖章之日起生效，至尽职调查工作完成并出具最终报告之日止。

合同期满后，如有需要继续开展尽职调查工作的，双方可另行签订书面协议。

8. 本合同一式两份，甲乙双方各执一份。

IPO保荐尽职调查工作底稿操作指引第3号——重要合同的核查模版

IPO保荐尽职调查工作底稿操作指引第3号——重要合同的核查模版投行管理总部关于尽职调查工作底稿操作指引第3号——重要合同的核查一、宗旨和适用范围1、本指引的核心宗旨是：合理保证发行人的各项合同真实存在，相关核心条款真实准确，防止发生舞弊，防止出现重大项目风险，确保保荐机构、保荐代表人勤勉尽责，充分履行尽职调查义务。

2、本指引的要求是尽职调查工作底稿编制的最低要求。

不论本指引是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，项目组均应当勤勉尽责地进行尽职调查。

3、本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业的基本特征制定。

项目组应当在参照本指引基础上，根据发行人的行业、经营模式、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作底稿的相关内容。

4、项目组在开展尽职调查工作中，如果认为本指引部分条款不适用，拟对尽职调查工作安排及工作底稿内容进行调整，应出具专项书面报告，说明调整的原因以及对本次尽职调查结论的影响，报内核小组负责人批准后实施。

专项报告经保荐代表人、业务部门质控专员、部门总经理签名确认后存入工作底稿对应部分。

5、本指引主要规范销售和采购合同的收集核查工作。

对于其他重要类型合同，包括但不限于特许经营、研发、知识产权（专利技术、商标等）、银行贷款、担保、保理、委托理财、对外投资等合同，项目组也应参照本指引进行核查。

6、本指引所称对重要合同的核查，应在核查合同基本要件是否齐备的基础上，核查相关约定是否符合交易惯例，是否与行业特点一致，是否符合商业逻辑，签章是否存在异常，与其他财务信息与非财务信息的匹配关系是否存在异常。

二、本指引对应工作底稿的编制要求1、本部分底稿应区分客户、供应商编制合同清单，列明主要的合同条款或要素。

2、项目组收集的合同应当是原件、发行人盖章的复印件或经律师鉴证的复印件。

3、对框架合同且对应订单数量众多的情形，项目组应收集框架合同，摘录其主要条款，列明报告期内发生的订单名称以及具体金额、单价、数量等；项目组应抽查一定金额、数量的订单履行核查程序。

可编辑《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》

可编辑《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引一、背景介绍作为证券市场中的一种重要常见业务类型，保荐项目有着重要的经济和社会影响。

为了确保保荐项目的合规性和信息真实性，尽职调查是必不可少的环节。

保荐机构作为保荐项目的提供者，承担了对项目的全面了解和信息披露的责任。

为了规范保荐机构对项目尽职调查情况的问核程序，本指引旨在提供明确的审核指引，为保荐机构的问核工作提供有效的指导。

二、核心内容1.问核内容保荐机构对项目尽职调查情况的问核应包括但不限于以下几个方面：（1）项目基本情况：包括项目名称、所属行业、投资规模、投资主体等。

（2）项目背景概述：包括项目发展背景、核心竞争力、主要市场、发展趋势等。

（3）财务状况分析：包括项目盈利能力、偿债能力、经营稳定性等。

（4）风险分析和控制：包括项目所面临的市场风险、经营风险、政策风险等，以及风险的应对措施。

（5）市场竞争分析：包括项目所处市场的竞争格局、主要竞争对手及竞争优势等。

（6）管理团队情况：包括管理团队的背景、资历、专业能力等。

（7）法律事务和合规情况：包括项目所面临的法律风险和合规风险，以及项目的合规性。

（8）其他相关问题：根据项目特点和实际情况，可以增加其他相关问题。

2.问核程序（1）确定问核对象：保荐机构首先需要确定问核对象，即项目的综合负责人或负责尽职调查的人员。

（2）准备问核材料：保荐机构需要提前准备好相关的尽职调查报告、会议纪要、财务报告等资料，便于问核工作的展开。

（3）设定问核范围和时间：保荐机构需要确定问核的范围，即要问到哪些内容。

同时，还要确定问核的时间，确保问核进度合理，并尽量避免对项目推进的干扰。

（4）进行问核工作：保荐机构通过正式或非正式的沟通方式，对问核对象进行详细地问询和核实，确保尽职调查报告的真实性和准确性。

（5）整理问核结果：保荐机构需要将问核结果进行整理和汇总，以便于后续的审查和审核。

2022年-2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力模考模拟试题(全优)

2022年-2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力模考模拟试题(全优)单选题（共30题）1、下列对于上交所对科创板上市公司信息披露监管方式的表述正确的是（）。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.Ⅰ、Ⅳ、ⅤE.Ⅳ【答案】 D2、根据《上市公司收购管理办法》，在上市公司收购中，以下关于收购方财务顾问的说法正确的有（）。

A.Ⅰ、ⅢB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A3、中期财务报告应当按照规定提供比较财务报表，具体包括( )。

A.Ⅰ,ⅣB.Ⅰ,Ⅱ,ⅢC.Ⅲ,ⅤD.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ【答案】 B4、下列关于国有控股上市公司发行股份的相关规定正确的是（）。

A.Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、ⅢE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 B5、保荐机构及保荐代表人在持续督导期间可对发行人行使以下哪些权利（）A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ【答案】 C6、关于证券公司发行次级债券，以下说法正确的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B7、上市公司在召开股东大会时，下列可以征集股东投票权的是（）A.Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】 D8、关于证券公司发行次级债券，以下说法正确的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B9、下列属于存货的是（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、ⅡE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 B10、以下说法正确的是（）。

A.董事会专门委员会对股东大会负责B.提名委员会中独立董事应占多数，由董事长担任召集人C.薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，由董事长担任召集人D.审计委员会中有1名独立董事是会计专业人士，由该会计专业人士独立董事担任召集人【答案】 D11、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的规定，在招股说明书中，发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素，包括( )。

证监会正式发布关于保荐项目尽职调查情况问核程序的

证监会正式发布关于保荐项目尽职调查情况问核程序的近日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）正式发布了关于保荐项目尽职调查情况问核程序的文件，旨在加强对证券发行过程中的尽职调查工作的监管，提高发行市场的透明度和规范性。

本文将对该文件的主要内容进行简要介绍，并对其意义进行分析。

一、主要内容该文件共分为五个部分，分别是引言、问核范围与要求、问核程序与要点、问核结果与记录、附则。

以下将针对每个部分进行详细描述。

引言部分对本文件的背景和目的进行了概述，强调了加强保荐机构尽职调查工作的重要性，并指出问核机制是加强监管的有效手段。

问核范围与要求部分明确了问核的对象和要求。

对于以首次公开发行、再融资、重大资产重组等方式进行证券发行的公司，保荐机构应主动向证监会提交尽职调查报告，并接受其问核。

问核要求保荐机构在尽职调查过程中，要求全面收集相关证券发行对象的信息，对其经营情况、财务状况、法律风险等进行充分评估。

问核程序与要点部分明确了问核的具体流程和关键要点。

问核程序主要包括问核准备、问核实施、问核结果确认等步骤。

关键要点包括对尽职调查报告的审核，对保荐机构的尽职调查问责，以及对公司董事、高级管理人员的问责。

问核结果与记录部分要求证监会将问核结果及时记录，并依法予以公布。

保荐机构应及时采取整改措施，并报告整改情况。

附则部分对一些细节问题进行了规定，如问核时限、问核费用等等。

二、意义分析该文件的发布对于规范证券发行市场具有重要意义。

首先，问核机制的建立能够加大对保荐机构尽职调查工作的监管力度。

保荐机构在发行前必须进行全面的尽调，以确保发行对象的信息真实、准确、完整。

问核机制能够将问责压力传导到保荐机构，推动其加强尽职调查工作，提高审核质量。

其次，问核结果的予以公布，能够提高保荐机构的问责透明度。

公众通过了解保荐机构的问核结果，能够判断其尽调能力和诚信度，有利于投资者做出明智的投资决策。

再次，加强对公司董事、高级管理人员的问责，有利于提高公司治理水平。

IPO尽职调查要点核对表

Y
（六）公司与关联方之间是否存在同业竞争。如存在，说明同业竞争的性质。
待核查
（七）有关方面是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。
待核查
（八）公司是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，以及有无重大遗漏或重大隐瞒，如存在，说明对本次发行上市的影响。
待核查
十、公司的主要财产
Y
（二）公司设立过程中所签订的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
Y
（三）公司设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
Y
（四）公司创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）公司以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍。
（六）公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况。
（七）公司有无租赁房屋、土地使用权等情况，如有，应说明租赁是否合法有效。
十一、公司的重大债权债务
（四）公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）公司金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
N
（四）公司主营业务是否突出。
Y
（五）公司是否存在持续经营的法律障碍。
N
九、关联交易及同业竞争
（一）公司是否存在持有公司股份5%以上的关联方，如存在，说明公司与关联方之间存在何种关联关系。
持股5%的股东有5名
（二）公司与关联方之间是否存在重大关联交易，如存在，应说明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易的相对比重。

关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

关于保荐工程重要事项尽职调查情况咨询核表
填写讲明：
1、保荐机构应当依据?保荐人尽职调查工作准那么?的有关对核查事项进行独立核查。

保荐机构能够采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，要是独立走访存在困难的，能够在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存进尽职调查工作底稿。

2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构能够在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证实文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和慎重的核查方式。

3、表中核查事项对发行人不适用的，能够在备注中讲明。

保荐代表人承诺：我已依据?证券法?、?证券发行上市保荐业务治理方法?和?保荐人尽职调查工作准那么?等认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股讲明书的验证工作，确保上述咨询核事项和招股讲明书中披露的信息真实、正确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请
文件并报告修改更新情况。

我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直截了当或间接的股权关系或通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。

如违反上述承诺，我自愿同意中国证监会依据有关采取的监管措施或行政处分。

〔两名保荐代表人分不抄写并签名〕保荐机机构业务〔部门〕负责人签名：职务：
审核人员签名：。

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力自测模拟预测题库(名校卷)

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力自测模拟预测题库(名校卷)单选题（共40题）1、下列关于投资价值研究报告的说法，正确的有（）。

A.Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 A2、保荐机构核查企业的信用信息报告时，应在专项核查意见中披露的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅥC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅥE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ【答案】 D3、发行人申请在北京证券交易所上市，该发行人具有表决权差异安排，则该安排应当平稳运行至少（）。

A.一个完整会计年度B.二个完整会计年度C.三个完整会计年度D.一年E.三年【答案】 A4、在证券发行审核过程中，需要进行预先披露的文件是（）。

A.招股说明书摘要B.招股说明书（申报稿）C.债券募集说明书D.发行保荐书E.发行保荐工作报告【答案】 B5、甲公司拥有乙公司80％的有表决权股份，能够控制乙公司财务和经营决策。

2018年6月1日，甲公司将本公司生产的一批产品出售给乙公司，售价为1600万元（不含增值税），成本为1000万元。

至2018年12月31日，乙公司已对外售出该批存货的40％。

当日，剩余存货的可变现净值为500万元。

甲公司、乙公司均采用资产负债表债务法核算其所得税，适用的所得税税率均为25％。

不考虑其他因素，对上述交易进行抵销后，2018年12月31日在合并财务报表层面因该业务应列示的递延所得税资产为（）万元。

A.25B.95C.100D.115【答案】 D6、甲某拟任某上市公司独立董事，以下构成其任职障碍的是（）A.由该上市公司控股股东提名B.其妻子的弟弟在该上市公司某子公司担任职务C.一年前为上市公司提供咨询服务D.持有上市公司100股股票【答案】 B7、债务人甲公司以公允价值为7000万元、账面价值为6000万元的存货，偿还账面价值为8000万元的债务给债权人乙公司，增值税税率为16％，增值税由债权人另行支付，乙公司对该项债权计提坏账准备1200万元，甲、乙公司的会计处理正确的是（）。