私募股权基金核心条款及投资框架协议

私募股权基金核心投资条款清单

投资方：

被投资方（公司）

投资总额基于交易前资产估值所得的万元，在交割之后，在完全稀释转换的基础上投资方将一共拥有%公司发行的股票。

资金用途融资所获资金将被用于。

证券形式在本次融资过程中，投资方总共认购优先股（可转换债券/普通股）。

认购/购买价格每股优先股（可转换债券/普通股）元。预计交割日双方于完成交割。

可选择性转换优先股持有者有权随时将其持有的优先股转换成为公司普通股。（如每股优先股转化为普通股的数量将按照优先股的认购价格除以当时有效的转化价格[以下简称：“转换价格”]计算，初始转换价格为优先股的认购价格，并可根据以下条款中的“转换价格调整”和“反稀释”条款调整。）

自动转换公司股票在正规的证券交易市场被承销完成（“合格的首次公开发行”）时，优先股将按照可适用转换价格自动转成普通股。

转换价格调整(设定转换价格的方式，内容)

反稀释条款棘轮条款或加权平均调整条款

业绩目标公司应至年净利润达到。（或于年完成IPO）

股息优先股有权优先于其他各类型股份受偿股息以及清算份额，这些股息以及清算份额应在转换后的基础上进行分配。

投票权优先股享有投票权。每股优先股以按照可适用的转换价格转换后的普通股享有相同数量投票权

董事会公司的董事会组成应如下:

公司的董事会将由名董事组成。

投资方委派的董事中至少有名董事在董事会的委员会中被授职。

召开董事会所需的董事法定人数为，并且其中至少包括一名由投资人任命的董事。

董事会的所有决定经由出席的董事的多数票通过。

投资方董事会代表在公司首次公开发行日期之前，只要投资方在全面稀释和转换的基础上所持有的股份至少总共代表了公司已发行以及流通的股份的%，投资方有权向公司董事会委派名董事以及委派名监事。

优先购股/承股权在IPO之前股份持有者尚未向其他股份或优先股（统称“股份”）的已有股东（统称“股东”）发出要约，则不得处分或向其他投资者或第三方转让其股份。根据优先购股/承股权，其他股东有优先购买待售股份。

投资方的共同卖股权在IPO之前，若股东想要处分或向任何第三方转让相当于%的或更多的公司股份（在充分转换和稀释的基础上）（包括其他任何股东）时，除非对方是经许可的受让方，否则出让方必须至少提前天通知投资方待售股份数额以及交易条件，各投资方均有权按其股份所占比例依照这种交易所定的条件和价格购买股份。

经许可的转让投资方有权向任何附属机构(“许可的受让方”)转让其持有的全部或部分

股份，这些受让方自交易完成起成为股东协议书的一方。

拖带权在IPO之前，若任何第三方提出要购买股份持有者的%的公司股份或更多公司已发行的股份（在充分转换和稀释的基础上）则这些股东有权要求其他股东以相同价格和条件向该第三方出让相应比例的股份（1.在以普通股为等价物的前提下，每股售价超过万元并且能以现金支付来介绍认购；2.除了针对所售股权的所有权外，这些股权持有者不需要为所出售股权做出任何陈述或保证；3.这些股权交易不违反任何法律法规）

强制购买/回购权若公司在交割日年后的日期之前没有完成首次公开发行或者（确定核心的人员）停止积极参与公司管理，则每个投资人都有权不受任何限制地要求公司回购其股份或要求（确定的核心股东）购买其股份，并将交易价格确定为原先认购这类股份的价格加上相当于%内部收益率乘以投资方从出资到转让这段时间的投资所得溢价。

投资者许可权在IPO之前，只要投资者持有至少公司已发行股份的%（在充分转换和稀释的基础上）未经每个投资人(投资人总共持有不少于%的公司股份)的许可，公司不得且股东不应允许公司承担以下任何事项：

1.改变任何股份所附带的权利；

2.改变公司及其附属企业或关联方（统称“集团公司”）的资本结构；

3.改变任何集团公司的组织机构文件；

4.改变任何集团公司的任何名称；

5.停止任何集团公司经营，取消任何集团公司的任何实质性经营部分，

或者出售集团公司全部或实质上全部的财产；

6.参与任何并购、分拆、合并或其他任何会导致集团公司控制权产生任

何变化的交易；

7.与集团公司的任何债权人达成任何合作或安排，或向其委派任何接管

人员或管理人员；

8.结束任何的集团公司，采取或允许任何可以导致集团公司结束的行为；

9.通过首次公开发行以及发行可转换、可兑换或者用于取得任何集团公

司资产的证券等方式，发行新的股份、期权、公司债券或其他任何种类的集团公司的证券，但这并不包括根据员工持股计划发行的期权和股份；

10.任命或解除任何集团公司的董事会主席、首席执行官或者非执行董事；

11.与任何集团公司的股东、董事、管理人员、雇员或者这些股东、董事、

管理人员、雇员的关联人士进行任何（总价值或合计价值超过万元）的交易；

12.员工持股计划的通过和修改；

13.商业计划书的通过或修改；

14.除非在商业计划书中明确规定：

A.在任何集团公司的总价值或合计价值超过万元的财产或某组财

产上设置的任何限制；

B.对任何人的合计超过万元的债务或义务作出任何担保或保证；

C.借出或借入万元以上；

D.在一项或数项关联交易中处分、购买或同意处分、购买任何总共或合

计价值等于或超过万元的财产或某组财产；

E.设立包含资本支出或价值总计等于或超过万元的合同户协议，或者

设立包含许可使用集团公司所拥有或被授权的知识产权的合同或协议；

F.分配或不分配红利；

G.改变任何集团公司的审计师等。

商业计划公司必须在每年不迟于向董事会提供一份下一财务年度的商业计划和执行预算以供审查和评议。当年的此类商业计划和执行预算只有在前一财务年度之前经董事会通过后才能采用。

优先认购权假如公司计划在IPO日之前发行任何股权证券，投资人的股份对公司发行此等的证券拥有优先购买权，其价格、条款及条件与公司向其他潜在投资者提供的此等证券的价格条款及条件相同。

员工，董事股票期权除根据已获批准的员工持股计划之外，公司不得对员工、董事和管理人员发行股票期权。在交割之后年，公司的净利润达到，投资方允许公司预留比例的股票作为对员工和董事的奖励。

信息及查阅投资方有权获得日常信息并有权查阅投资交易的有关信息

董事及高级职员责任保险以及核心员工保险公司将取得和持续董事及高级职员保险以为其董事和管理人员提供保险。公司将针对大部分投资方所共同确定的特定董事的生命办理“要员”生命险。

文件投资将以认股合同为根据，认股合同应包括综合性陈述和担保、交割条件、保证以及承诺。

转让投资方无须经过其他各方的同意，便有权向其关联机构转让其所在所有交易文件下的全部或部分权利

交割和募集的先决条件投资的交割需要符合以下条件：

1.圆满完成法律、会计及商业尽职调查；

2.各投资方的投资委员会的正式批准；

3.最终文本：包括认股协议、股东协议书、公司组织文件的修改及取得

各方同意；

4.取得所有必要的许可和批准；

5.所有投资方都通过商业计划；

6.公司和投资方均收到来自咨询机构的法律意见；

7.实施员工持股计划；

8.各投资方同期完成资金募集以及其他任何交割条款。

排他性条款从本协定订立起到，公司不得直接或间接与其他任何人进行与本交易相关的任何谈判、作出任何与本交易相关的请求、招徕任何以本交易相关的要约或签订任何与本交易相关的协定。

保密条款本清单所列条款内容均属保密范围，除非为法律所要求或者各方代表以及顾问同意在“必须知晓”的基础上完成投资，否则非经其他各方同意，各方不得对本清单条款内容或其存在作任何公布。

费用条款如果本次投资未按照本清单完成，公司将偿付投资方所有法律费用和与交易有关的其他费用。

法律后果本条款清单条款及条件为示意性，仅用于讨论目的，不构成各方任何形式的安排或承销任何形式融资的要约或承诺，不对各方设定任何有法律约束力的义务。但保密条款和排他性条款及费用条款除外。

管辖权与本清单各方相关的司法问题，归属于本清单投资方住所地有管辖权的法院管辖。