香港买壳上市具体方案

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【最新整理，下载后即可编辑】香港买壳上市方案直接上市的利弊：好处➢成功后可直接达到融资效果➢比买壳上市的成本一般较低➢没有注入资产于上市公司的限制弊处➢上市操作时间一般较长，一般需要九个多月甚至更长的时间➢上市过程存在若干不明朗因素，如须通过证监会，联交所审批及面临承销压力➢上市成功前须支付超过60%的费用（约港币500-700万），但未必一定能成功上市买壳上市的利弊：好处➢比直接上市简单、快捷（3个月-5个月）➢如前期工作准备充分，成功率相对较高（如达到清盘官同意方案，基本上就基本保证）➢无需支付约500-700万的中介费用而冒最后上市失败的风险➢借壳上市后，可再融资能力强（于2002年于香港主板及创业板之「再融资」总额为560亿港币）➢不用符合直接上市的利润要求（死壳复生除外）➢联交所及证监会的审批比直接上市容易得多弊处➢需要先付出较大的一笔壳费（对国内企业而言需要较多的外汇储备），后才能融资➢买壳上市一年后方可注入相关资产➢市场上有「不干净」的壳公司，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦香港买壳的方式香港买壳上市主要有以下三种方式：➢直接收购上市公司控股权（干净壳）➢透过债务重组以取得控股权（重组壳）➢挽救及注入资产以取得控股权（死壳）（一）直接收购上市公司➢向主要股东直接购入控股权➢若收购超过30%股权需进行全面收购➢减持配售以达25%公众股权比例（二）透过债务重组以取得控股权操作方式：➢提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组）➢与清盘官、债权人、原有股东谈判➢投资者进行尽职审查➢削减现有股本➢削减债务➢增发新股给投资者（以达到控股权）➢配售减持至25%公众股，复牌上市（三）挽救及注入资产以取控股权操作方式（一）：➢提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组、注入资产）➢与清盘官、债权人、原有股东谈判➢增发新股给投资者（以达到控股权）➢注入新资产（需符合上市条件）➢进行新上市文件编制、审批等新上市程序➢减持配售至25%公众股➢复牌上市操作方式（二）：➢成立新准上市公司（「新公司」）➢以“股换股”的方式把新公司的部分股份给原上市公司股东及债权人➢新公司从以上换回的原上市公司股权卖给清盘官➢注投资者的新资产入新公司➢配售减持至25%公众股➢新公司进行「介绍上市」香港买壳上市时间，代价及后续融资买壳上市时间‘（一）「干净壳」：2-3个月（二）「重组壳」：5-8个月（三）「死壳」：6个月-1年买壳上市代价投资者的成本有三个部分：➢壳价➢公司内之资产价值（如保留）➢中介费用（清盘官、财务顾问、律师等等）投资者亦要准备全面收购之资金（如需要全面收购）（一）壳价(注:壳价会随市况波动)主板「干净壳」：35 千万万「重组壳」：10 - 20千万「死壳」：5 千万创业板：7.5 千万（二）公司内之资产价值➢取决于投资者对公司的资产的需求及原有股东董事买回公司资产的意态➢投资者可跟原有股东另行达成协议，于1年后出售部分或全部公司资产予原有股东买壳上市后续融资一、资产注入公司➢买卖后需要一年后方可注入新股东资产➢但收购第三方资产无时间限制➢注入新股东资产为关联交易，须向联交所报批➢注入资产可能是「非常重大收购」「主要收购」或「需披露收购」，须向联交所报批➢如创业板公司主营业务转变，须股东通过➢注入新股东资产值如超过公司资产值* 的100%会促发「非常重大收购」，即相等于新上市处理，但如符合以下要求除外：✓注入业务跟原本公司类似，及并不显著大于原本公司✓董事会无重大变更✓公司的控制权无重大变更✓其他条件请见上市规则二、后续融资➢减持配售可以新股增发方式融资➢复牌上市后即可配售或供股➢减持幅度没有限制，如可减持至51%（保留绝对控股权），可减持到35%（仍保留控股股东身份）➢配售成本一般为股份价之2.5%给包销商➢如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低于50%➢一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延长➢配售后大股东可再注入新资产以提高股权上市中介团队上市费用费用包括专业收费和一般费用，中介机构专业收费包括：➢保荐人财务顾问费：200-300万元➢企业财务顾问费：具体协议➢会计师: 中国境内会计师25-100万➢境外会计师约90-180万元左右➢发行人律师: 中国境内律师50—100万元,➢境外律师100万—180万元左右➢承销商律师100万—150万元➢评估师费用: 10-20万左右➢公关公司费: 约30万—50万左右（视发行时市场形势进行相应调整）➢承销费发行融资的3%—5%。

浅议境内企业在香港买壳上市的途径及要点

浅议境内企业在香港买壳上市的途径及要点近年来，内地企业特别是民营企业把到香港上市作为扩大筹资渠道，求得自身更大发展的重要举措。

而在香港通过IPO直接上市，则面临操作时间比较长，上市过程存在若干不确定性，如须通过证监会、联交所审批及面临承销压力等不利因素，另外，上市成功前须支付超过60%的费用，但未必能成功上市。

而通过买壳上市则具有简单快捷，成功率较高，无需支付大笔的中介费用而冒最后上市失败的风险，且不用符合直接上市（IPO）的利润要求，联交所和证监会的审批也相对比较容易等优势。

因此在香港买壳上市成为许多民营企业特别是那些规模不大利润尚未达到一定要求的民营企业选择的上市方式。

那么，在香港买壳上市的一般步骤是什么，有什么样的法律障碍，如何克服这些法律障碍，顺利实现在香港买壳上市呢？本文以下试作简要解析。

一、在香港买壳的一般步骤及关注要点要在香港通过买壳上市，则必须首先找到一家优质的壳公司，然后取得其控制权，其一般步骤如下：在买壳的过程中，关键是如何物色到优质的壳公司。

香港资本市场上壳公司的种类非常复杂，其流通股权的分布情况、壳的资产类型、原有业务情况、交易结构设计、资产注入的速度、股东组成结构等各种变数不仅影响借壳上市的速度和成本，也会影响上市后的二级市场表现，存在不少陷阱。

因此，在香港买壳需要特别关注壳公司是否存在股权纠纷，资产的注入时是否会被作为新上市处理，收购壳公司股权比例应如何确定，交易期长短等等因素，只有一个干净优质的壳公司才会为以后的上市铺平道路。

二、买壳后，资产注入壳公司实现上市的法律障碍境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权后，需通过外资并购，实现境内资产出境后再注入香港上市壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。

那么在这一方面，内地和香港又有哪些法律方面的障碍呢？（一）关于境内企业资产出境的限制于2006年9月8日生效的六部委《外国投资者并购境内企业的规定》即10 号文第十一条规定“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。

关于香港电讯盈科的买壳上市操作

2005年，中国网通以78亿元收购电讯盈科20%股份电讯盈科还从未派发股息迄今为止，这桩收购仍是除日本以外亚洲地区最大规模的收购案
以小取大
收购战
借力发力
实力与胆识
对盈科收购的思考
在这场并购战中，盈动的目标是一箭双雕。首先，收购动议使其股价与市值飚升，这也直接降低了它的收购成本；其次，盈动配股集资超额10倍认购，表明盈动获得投资者的认可与支持，声誉得到进一步提高；如果收购成功，盈动市值将超过5000亿港元，风头将直逼李嘉诚逾8000亿港元市值的长和系，在亚洲电讯市场的地位更是超群。在借力发力方面，大概没有比这更精准的了。任何商战本质上都是实力与胆识的较量。盈科数码李泽楷与新加坡电讯李显扬均是港、新两地实业界的佼佼者，有良好的家世背景，亦有丰富的商业经验。这次收购香港电讯，在狭路相逢、势均力敌的情况下，盈动后来居上的关键是其收购策略及其他配套条件略胜一筹，除整体决策和谋略运用适当外，作为主要决策者的李泽楷，还胜在拥有善用资金，并具有迎难而上的精神。盈动与香港电讯合并后的新公司市值达700亿美元。盈动以小取大，成为香港电讯最大的单一股东，取得了企业的控股权，这是商业领域中成功的“蛇吞象”个案。这次收购使得近年来在本港创新科技领域异军突起的盈科数码动力，登上了新的业务高峰。舆论指出，李泽楷投资盈动及盈动取得的成就，已成为发展创新科技的典范。 “盈动现象”给人们带来了诸多值得细味的启示。盈动的前身只是市值不足1亿港元的上市公司，并没有任何实质性业务。自盈动推出发展数码港计划，并成功借壳上市之后，短短数月间，“盈动概念”亦成为香港股市一颗闪亮耀眼的新星，市值也已经上升到2000亿港元。值得一提的是，今次盈动成功购并香港电讯另一个特殊意义是，通过这次购并，盈动已顺利完成了“虚拟概念”向“实质经济” 转型和升华，不仅可以为社会提供实质效益，也可以为市场提供实质服务，盈科数码动力的崛起与发展经验，相信也是“科技概念股”和“网络股”今后发展的努力方向。

香港借壳上市流程

香港借壳上市流程二○一○年十月境内企业在香港买壳上市企业选择IPO依旧买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和打算采纳的融资模式。

已满足上市要求的企业，IPO是最好的选择，上市和集资可一步到位。

香港交易所和香港证监会对中国企业在上市时期的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。

买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。

专门在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵，许多难以在A股上市的企业把重点从IPO转向了买壳。

买壳的成本无疑高于直截了当上市，只是其优点在某些专门情形下也难以替代。

买壳可令企业先操纵上市公司，再按时机成熟的程度逐步注入业务，等待最佳的融资时机，无需为应对“考试”一次性付出重大的代价，无需等待而获得上市地位。

然而，买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际差不多上买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。

而且，壳公司上市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。

相反，企业IPO后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资的难题。

1．境内企业在香港买壳上市总体步骤第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的操纵人获得香港上市壳公司的操纵权；第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直截了当注入香港上市壳公司。

2．境内企业香港买壳上市的要紧法律限制（1）关于境内企业资产出境限制商务部10号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或操纵的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批（见下文10号文详解）。

浅议境内企业在香港买壳上市的途径及要点

浅议境内企业在香港买壳上市的途径及要点境内企业在香港买壳上市是指通过收购香港上市公司的股权，从而间接获得上市的资格。

这种方式相比传统的首次公开募股（IPO）更为迅速且简便，因此受到不少企业的青睐。

以下是对境内企业在香港买壳上市的途径及要点进行的简要讨论：一、途径：1.私下收购已上市公司的股权：境内企业可以通过私下协商与已上市公司的股东进行资产交易，以收购其股权，从而获得上市的资格。

这种方式通常速度较快，且避免了公开融资的程序和公开披露的要求。

2.收购已经暂停交易的公司股权：在一些情况下，已上市公司的股票可能因为一些原因暂停交易，此时境内企业可以通过收购该公司的股权，间接获得上市机会。

3.借壳上市：境内企业可以选择收购一个在香港股市上市，但业务不活跃或已经停业的公司，然后将其业务整合进去，从而获得上市的资格。

这种方式相对来说较为常见。

二、要点：1.尽职调查：在购买目标公司之前，境内企业必须进行详尽的尽职调查，了解并评估该公司的财务状况、经营状况、市场前景、法律风险等，以保证交易的可行性和安全性。

2.价格谈判与合同签订：境内企业需与目标公司的股东进行价格谈判，并最终签订收购协议。

合同中应详细规定双方的权益、义务和交易细节，以确保交易的顺利完成。

3.反垄断审查：境内企业在收购目标公司的股权之前，需对交易进行反垄断审查，以确保交易符合当地的反垄断法规。

4.资金筹措：境内企业需要筹措足够的资金用于收购目标公司的股权，并提前做好融资安排。

这可能涉及到从银行贷款、股权融资、债券发行等多种方式。

5.信息披露和公告：境内企业在完成收购之后，需要按照香港证券交易所的规定进行相关信息的披露和公告，包括董事会成员的变更、业务整合计划、财务信息等。

6.经营整合：境内企业在收购目标公司的股权后，需要进行经营整合，包括整合公司的组织架构、业务流程、财务管理等，以确保境内企业能够充分利用上市公司的平台和资源，实现业务协同和提升价值。

港股买壳详细攻略分析

01港股“壳”价大势1.1上市规则基本框架在讨论具体的交易之前，我们先来看看什么决定了港股“壳”价与借壳的大趋势。

大家都知道，现在的港交所（香港交易及结算所有限公司）是在2000年正式成立的，继承了由香港老四家交易所合并而来的联交所。

港交所成立不久，就计划对上市规则大修订。

港交所成立之后，树立新气象方面的大动作就是修改上市规则。

2002年7月，港交所发布了一份名为《首次上市及持续上市资格及除牌程序有关事宜之上市规则修订建议咨询文件》。

这份文件名字为什么这么长呢？因为它建议修改上市、借壳、退市三大制度，内容很多。

这份文件威力非常大。

大家可以想象一下，A股这几年的重组新规、CDR新政等新规都放在一起发布会是什么情景。

可以说这份咨询文件是核武级别的。

第一，在上市方面，取消原先单一的净利润指标，允许“市值/营收“或“市值/营收/现金流”达标的公司上市。

第二，首次明确借壳（反收购）标准，确定借壳审核等同新上市。

第三，修订退市规则，提出净资产、净利润、交易市值、股价等维持上市地位的最低标准。

港交所修改三大制度，主要用意是提高港股上市公司质量。

但是，文件刚发布，就遭到市场强烈反对。

市场最为反对的就是退市制度修订。

比方说建议里有一条，“股价低于0.5港元/股要被退市”。

港股市场有独特的交易风格，很多上市公司都会将股份拆细，让股价显得更低，方便投资者交易。

这些股价低于1港元/股的股票，也被称作“仙股”。

可能不少人对“仙股”这个词印象很差。

但公司业务好坏，与股价之间没有必然的联系。

如果真按照咨询文件建议的退市规则执行，可能会有不少公司退市，因此投资者非常反对退市制度修订。

反对声音之大，以至于香港证监会公告表示遗憾。

2004年，咨询文件结果出炉。

新上市标准修改、反收购规则从2004年3月起正式生效。

但是，退市制度几乎没有修订。

港股现行的发行上市、借壳、退市制度基本是在那时候确立下来的。

这个大的框架多年未有大改变，除了创业板（GEM）推出和今年的新经济上市新政等事件。

香港借壳上市流程修订稿

香港借壳上市流程公司标准化编码 [QQX96QT-XQQB89Q8-NQQJ6Q8-MQM9N]香港借壳上市流程境内企业在香港买壳上市企业选择IPO还是买壳上市，取决于自身条件、股东目标、大规模融资的急迫性和计划采用的融资模式。

已满足上市要求的企业，IPO是最好的选择，上市和集资可一步到位。

香港交易所和香港证监会对中国企业在上市阶段的合规考量尺度相当严格，两地监管机构交流频繁，监管机构会有针对性地针对企业的软肋要求披露和确保合规，这对许多境内民企提出了重大挑战。

买壳通常成为企业在IPO之外的后备方案。

尤其在商务部2006年9月出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》以来，民企海外上市的渠道被堵，不少难以在A股上市的企业把重点从IPO转向了买壳。

买壳的成本无疑高于直接上市，不过其优点在某些特殊情况下也难以替代。

买壳可令企业先控制上市公司，再按时机成熟的程度逐渐注入业务，等待最佳的融资时机，无需为应付“考试”一次性付出重大的代价，无需等待而获得上市地位。

但是，买壳更适合股东有一定资金实力、能先付钱买壳再解决融资需求的企业，盈科数码、国美电器和华宝国际都是买壳后抓住机会成功集资套现的案例，国美和华宝甚至为资产注入等待了24个月。

而且，壳公司上市已有年头，有时能提供比IPO更广泛的股东基础，使股票更活跃。

相反，企业IPO后如跌破发行价，会造成股票流通性和投资者参与程度较差，这会成为日后融资的难题。

1．境内企业在香港买壳上市总体步骤第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。

2．境内企业香港买壳上市的主要法律限制（1）关于境内企业资产出境限制商务部10号令规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批（见下文10号文详解）。

香港买壳相关规则

香港买壳相关规则●买壳的基本程序1）寻找壳资源，就收购比例和价格商谈。

2）双方初步达成协议时，公司需根据上市规则的就有关事宜发出公告，履行披露义务；3）双方签订买卖协议并予以公告；4）将该项协议提交联交所与证监会以获批准。

向股东发通函并通知其参加股东特别大会，召开股东特别大会对该买卖协议进行投票表决；5）表决通过后，通知交易所，并就收购事项按照上市规则要求做相关披露。

6）买卖协议生效后，若涉及到强制收购（取得30%以上的投票权），除非获得豁免，还需要就已公开发行的股票（不包括收购方及其关联人已同意收购的股份）提出强制性无条件现金收购建议。

7）全面收购交易完成，更改公司名称。

●买壳上市应注意问题所对应的上市规则收购壳公司阶段一、股权收购之“全面收购要约”【公司收购、合并及股份回购守则】26.1条规定，新股东若通过交易持有股权超过30%，除非获得豁免，还需要就已公开发行的股票（不包括收购方及其关联人已同意收购的股份）提出强制性无条件现金收购建议。

收购股权超过30%，若想避开此规定，减少收购所需现金，就需要获得证监会的全面收购豁免（清洗豁免）。

根据收购合并守则，若是以现金认购壳公司新股的模式取得股权，可向证监会申请清洗豁免。

二、股权收购之股权比例问题买家为了避免上述全面收购要约，会采取代持模式进行全面收购。

但根据联交所的上市要求，股东必须如实披露其在上市公司中的权益，代持具有一定的风险性。

但若收购的股权比例较低，在后续的资产注入时会因无法投票而受制于其他股权相当的股东。

注入业务或资产阶段一、港交所上市规则之“反收购行动”港交所上市规则里将交易分类如下：1）股份交易：低于5%2）须予披露的交易：发行人某宗交易或某连串交易就有关交易计算所得的任何百分比比率为5%--25%；3）主要交易：发行人某宗交易或某连串交易，就有关交易计算所得的任何百分比比率为25%--75%（出售事项），25%-100%（收购事项）；4）非常重大的出售事项：某宗资产出售事项就有关交易计算所得的任何百分比比率为75%以上5）非常重大的收购事项：某项资产收购就有关交易计算所得的任何百分比比率为100%以上6）反收购行动：详见下文。

国美买壳上市之路案例分析

[2]
• 外资连锁企业的“中国策略”必将给本
土连锁家电企业带来致命的价格压力，
惨烈的价格战应该说在未来5年之内已经等待着本土连锁家电企业。
1.3 财务状况
IMC
国美电器03年营业额93亿元，纯利2.75亿元，02年纯利1.06亿元，销售额为66.2亿元；01年纯利2500万元。2004年第一季度净利润达到了8454万元人民币，同期销售额达到29.2亿元。国美电器截至2004年3月 31日的总资产约31.9亿元人民币(约合29.6 亿港元)，净资产2.41亿元人民币。
1.4
国美为什么当时会买壳上市？
IMC
国美以前的扩张资金来源主要有两个方面：
• 一是凭借自身网络的覆盖率和市场占有率较大等优势，在新店没有开设之前就向各欲进场的企业索取进场费、开店费、赞助费等。 • 二是利用从上一个店作抵押等方式在银行拿到新店的开店资金，如此的循环。
此种扩张的资金模式对于这些流通企业来说风险和压力是巨大的，前者导致厂商关系紧张，后者一旦出现资金断裂将会导致企业“砰然倒塌”。那么，国美们转而通过上市介入资本市场，不仅可以缓解厂商的这种矛盾，同时也减少了国美利用银行借贷模式的风险。
在加大对公司的控制力度。 • 2000年12月6日，黄光裕
成为京华自动化第二大
股东。 • 2001年9月，京华自动化全数包销配售4430万股新股。
2.2 国美香港买壳上市过程关键时间点
• 2002年2月5日，京华自动化增发13.5亿股新股。
IMC
套现
• 2002年4月26日，黄转让
11.1%的股份给机构投资者，做价0.425港元/股。 • 2002年4月10日，京华自动化出资现金加代价股合计 1.95亿港元，收购Artway Development（由黄光裕持有） • • 2002年7月，京华自动化正

香港买壳上市分析报告

三、香港买壳上市时间，代价及后续融资
路漫漫其悠远
（一）买壳上市时间
（一）「干净壳」：2-3个月（二）「重组壳」：5-8个月（三）「死壳」： 6个月-1年
路漫漫其悠远
（二）买壳上市代价
投资者的成本有三个部分： ➢ 壳价 ➢ 公司内之资产价值（如保留） ➢ 中介费用（清盘官、财务顾问、律师等等）投资者亦要准备全面收购之资金（如需要全面收购）
亿港币） ➢ 不用符合直接上市的利润要求（死壳复生除外） ➢ 联交所及证监会的审批比直接上市容易得多
路漫漫其悠远
买壳上市与直接上市比较（续）
弊处 ➢ 需要先付出较大的一笔壳费（对国内企业而言需要较多的外汇储备），后才
能融资 ➢ 买壳上市一年后方可注入相关资产 ➢ 市场上有「不干净」的壳公司，如收购过程中不妥善处理，日后可构成麻烦
上市处理，但如符合以下要求除外： ✓ 注入业务跟原本公司类似，及并不显著大于原本公司 ✓ 董事会无重大变更 ✓ 公司的控制权无重大变更 ✓ 其他条件请见上市规则14.07(3) *其他基准请查看上市规则的第十四章14.06及14.09
路漫漫其悠远
（三）买壳上市后续融资（续）
二、后续融资 ➢ 减持配售可以新股增发方式融资 ➢ 复牌上市后即可配售或供股 ➢ 减持幅度没有限制，如可减持至51%（保留绝对控股权），可减
持到35%（仍保留控股股东身份） ➢ 配售成本一般为股份价之2.5%给包销商 ➢ 如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低于50% ➢ 一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延长 ➢ 配售后大股东可再注入新资产以提高股权
路漫漫其悠远
选择收购对象
由财务顾问协助制定投资计划，包括削债方案，及股权重组方案

香港上市ipo详细流程

香港上市ipo详细流程香港作为一个国际金融中心，吸引了众多企业选择在该地上市。

IPO（Initial Public Offering）是指公司首次公开发行股票，以吸引公众投资者购买公司股票，并在香港交易所上市交易。

下面将详细介绍香港上市IPO的流程。

1. 筹备阶段在决定上市之前，公司需要制定上市计划，并进行充分的筹备工作。

这包括选择合适的保荐人（Sponsor）和律师事务所（Law Firm），进行财务审计，编制招股说明书（Prospectus）等。

公司还需组建上市项目组，由内部管理层和专业顾问组成，负责协调和推进上市相关事宜。

2. 保荐人和律师事务所的评估香港交易所要求上市公司选择合适的保荐人和律师事务所，以确保上市过程的合规性和顺利进行。

公司需要提交保荐人和律师事务所的申请，并接受交易所的评估和批准。

3. 招股和上市申请公司完成筹备工作后，需要向香港交易所提交招股申请和上市申请。

招股申请包括招股说明书、公司章程等材料，上市申请包括公司基本信息、财务报表、内部控制制度等材料。

申请材料需详尽准确地描述公司的业务、财务状况、管理层等情况。

4. 上市委员会审核香港交易所的上市委员会会对公司的招股和上市申请进行审核。

上市委员会会考虑公司的财务状况、业务前景、管理层的背景和业绩等因素，决定是否批准公司上市。

5. 发行股票和招股上市委员会批准公司上市后，公司可以正式发行股票和进行招股。

招股是指向公众投资者推销股票，并接受投资者的申购。

公司会与保荐人和承销商（Underwriter）合作，制定招股计划、设定发行价格等，并进行市场推广和宣传。

6. 公司上市公司完成发行股票和招股后，交易所会进行股票交易的安排和准备。

公司股票上市后，投资者可以通过交易所进行股票交易，公司也需遵守交易所的上市规则和要求，及时披露公司信息和财务报表。

7. 上市后的运营和监管公司上市后，需要遵守香港交易所的上市规则和要求，并接受交易所和证监会的监管。

H股、内地公司香港上市、红筹股上市条件及流程

H股、内地公司香港借壳上市、红筹股上市条件及流程H股上市条件根据香港联合证券交易所(下文简称“香港联交所”)有关规定，内地企业在中国香港发行股票并上市的股份有限公司应满足以下条件：一、主板条件（一）盈利和市值符合以下要求之一：1. 公司有不少于连续3年的营业记录（至少前3年管理层不变，近1年控制权不变），以往3年盈利合计5 000万港元（最近1年的利润不低于2000万港元，再之前两年的利润之和不少于3000万港元），并且市值（包括该公司所有上市和非上市证券）不低于2亿港元；2. 公司有不少于连续3年的营业记录（至少前3年管理层不变，近1年控制权不变），于上市时市值不低于20亿港元，最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元，并且前3年来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元；3. 公司于上市时市值不低于40亿港元且最近l年收入至少5亿港元（至少前3年管理层不变，近1年控制权不变）。

在该项条件下，如果公司能证明董事及管理层至少拥有3年所属业务和行业的经验，并且管理层最近1年持续不变，则可以豁免连续3年营业记录的规定。

（二）股东人数要求至少有300名股东；（三）最低市值要求公司上市时的市值须至少为2亿港元。

（四）公众持股市值和持股量要求1. 公司上市时，由公众人士持有的股份的市值须至少为5000万港元。

无论任何时候，公众人士持有的股份须占公司已发行股本至少25％；2. 若公司拥有超过一种类别的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占公司已发行股本总额至少25％；但正在申请上市的证券类别占公司已发行股本总额的百分比不得少于l5％，上市时的预期市值也不得少于5000万港元；3. 如公司预期上市时市值超过l00亿港元，则交易所可酌情接纳一个介乎15％-25％之间的较低百分比。

4. 持股量最高的3名公众股东，合计持股量不得超过证券上市时公众持股量的50％；二、创业板条件（一）财务要求：公司须具备不少于2年的营业记录，包括：日常经营业务有现金流入，于上市文件刊发之前2年合计至少达2,000万港元；（二）管理层最近2年管理层维持不变；最近1年度控制权维持不变。

港股借壳上市规则

港股借壳上市规则港股借壳上市规则是指在香港证券交易所上市的公司可以通过收购已经在港股上市的空壳公司，从而实现自身的上市。

这种方式通常被用于快速上市及规避上市审批等繁琐流程。

下面是一个关于港股借壳上市规则的人类视角叙述。

在香港，许多企业梦寐以求的目标是通过上市来获得更多的资本支持和发展机会。

然而，上市并不是一件易事，尤其对于那些刚刚起步或者没有足够实力的公司来说。

这时，港股借壳上市规则成为了一种吸引人的选择。

借壳上市的核心思想是通过收购已经在港股上市的空壳公司，来实现自身的上市。

这种方式相对于传统的IPO（首次公开募股）来说，具有更快捷、简便的特点。

借壳上市不需要像传统上市那样经历繁琐的审批流程，大大缩短了上市时间。

这对于那些迫切需要资本支持的企业来说，无疑是一个利好消息。

然而，港股借壳上市规则并非人人皆可享受。

港交所对于借壳上市的要求非常严格，以确保市场的稳定和投资者的权益。

公司必须符合一系列的条件和标准，包括财务状况、业务模式、股权结构等等。

只有符合这些条件的公司，才能有机会通过借壳上市来实现自身的上市梦想。

港股借壳上市规则的出现，无疑为那些有实力但缺乏上市资质的公司提供了一个新的机会。

通过借壳上市，这些公司可以借助已经存在的上市平台，快速获得资本支持，并吸引更多的投资者。

而对于那些已经上市但业务不景气或者需要转型的公司来说，借壳上市也为他们提供了一种新的出路。

然而，港股借壳上市规则也存在一些风险和挑战。

首先，借壳上市需要支付一定的收购费用，这对于一些资金紧张的公司来说可能是一个负担。

其次，借壳上市后，公司需要面对更为严格的市场监管和投资者的监督，这对于一些管理不善或者信息披露不规范的公司来说可能带来一定的压力。

总的来说，港股借壳上市规则为那些有实力但缺乏上市资质的公司提供了一个新的机会。

通过借壳上市，这些公司可以快速获得资本支持，并实现自身的上市梦想。

然而，借壳上市也需要谨慎对待，公司需要认真评估自身的实力和条件，以确保能够顺利上市并获得市场的认可。

香港上市方式及案例

上市方式及案例分析在中国实现上市融资的途径具有多样化。

在中国上市，除了传统的首次公开发行（IPO）之外（其中包括红筹和H股两种形式），还可以采用反向收购（Reverse Merger），俗称买壳上市的方式获得上市资金。

1.红筹股上市红筹股一般是指在境外注册，上市，控股股东在中国大陆的上市公司发行的股票。

红筹股上市适用注册地的法律和会计制度，按照证券市场的上市规则和上市要求向联交所提出股票上市申请。

早期的红筹股主要是一些中资公司收购中小型上市公司后改造而形成的。

目前，在主板市场红筹股主要以国有大中型企业为主，创业板红筹股则以国科技型民营企业为主角。

红筹股已经成了除H股、N股外，地企业进入国际资本市场筹资的一条重要渠道。

2.买壳上市买壳上市是指非上市公司通过证券市场购买一家上市公司一定比例的股权，取得该上市公司的控股地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。

非上市公司可以利用上市公司在证券市场上融资的能力进行融资，为企业的发展服务。

一般来讲，地企业购买的本地上市公司都是一些主营业务发生困难的公司，企业在购买了上市公司以后，为了达到在证券市场融资的目的，一般都将一部分优质资产注入到上市公司，提高其再融资能力。

由于在市场上融资不受时间限制，没有连续赢利等财务指标的硬性要求，并且一般以私募（定向配售）为主，这样就非常有利于公司成功买壳后进一步的融资。

买壳上市作为赴港上市的一个重要途径，正越来越受到地企业尤其是民营企业的关注，这不仅因为在买壳上市具有方式更灵活、融资速度更快和投入产出比高等比较优势，而且在于它可以提供相对广阔的私下操作空间。

企业买壳上市运作成功与否，除了选择合适的“壳公司”外，投资银行、会计师事务所等中介机构的选择也至关重要，在合适的时机聘请到优秀的中介机构将会对企业的买壳上市工作起到事半功倍的作用。

3.造壳上市造壳上市是指地企业在海外证券交易所所在地或允许的国家或地区，如百慕大、开曼群岛、英属维尔京群岛等地，独资或合资重新注册一家中资公司的控股公司，用以控股境资产，而境则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，进而实现以该控股公司申请上市的目的。

买壳上市--帝通国际案例分析

周星驰买壳上市始末2010年2月23日，香港创业板上市公司“帝通国际”发布公告，称周星驰将出任该公司执行董事一职，任期5年，从而将在公司背后隐形数月的大股东周星驰推向前台。

2010年5月27日，“帝通国际”更名为“比高集团有限公司”（英文名为Bingo）在香港创业板上市，周星驰坐拥35.64%的股份成为第一大股东，成为香港创业板最耀眼的明星股东。

在这里，我们试图用老师讲过的投资银行学的相关知识分析一下这个案例。

背景一般来说，买壳上市是企业直接上市无望下的无奈选择，周星驰之所以选择买壳上市主要也是因为这个原因。

在香港艺人中周星驰一直是比较善于理财的一位，圈内称“电影无厘头，投资有厘头”。

从1990年周星驰买了第一栋豪宅获利之后，就积极寻找热门投资标的，几年下来已经净赚超过7亿元台币（约合人民币1.4亿元），号称香港演艺圈的楼王之王。

但周星驰显然志不止于此，他一直在寻求上市从而借助资本市场的力量获得更大的发展。

周星驰控制的品记国际，曾经在2005年10月申请在香港创业板上市，当时甚至制定了到新加坡的推介活动，但是，品记的上市申请在港交所的上市委员会聆讯中未获得通过，致使相关上市步骤夭折。

上市受挫，而再次申请又周期漫长，无奈之下，周星驰只好打起了买壳上市的主义，并看中了当时的帝通国际。

而帝通国际则是2002年左右在创业板上市的一家公司，帝通国际主要从事制造电子消费品、提供电讯服务以及物业管理，其07及08两年接连亏损，09年也仅仅靠出卖子公司的才保持了盈利为正，从而避免了连续三年亏损以致停牌的不利局面，其股票一度沦落为“仙股”，徘徊在0.1港元以下。

经营不利之下，濒于退市的帝通国际也试图通过寻找重组合作者以求谋得新的发展。

买壳：周星驰真正进入帝通国际则是通过2009年夏天的一笔交易。

2009年6月，帝通国际宣布以3亿港元从Beglobal Investments Limited 在香港的附属公司购入Granville Identity商场，而BI公司的股东之一正是周星驰，他以新股及可换股票据进行收购，通过这起收购，周星驰将持有24.21%帝通股份，这也意味着，周星驰能与菱电物业发展有限公司一起，共同持有超过48%的股份，成为帝通国际的控股股东。

香港上市(IPO)全流程介绍(最完整版)[1]

八、我国对境内企业境外上市的相关规定.................................................................................31
（一）中国证监会的规定.....................................................................................................31
（一）相对估值.....................................................................................................................41
（二）绝对估值.....................................................................................................................42
（四）内地企业股及红筹股概况 H
......................................................................................8
四、香港上市的优势.....................................................................................................................10
6、提高消费者与供应商对公司的信心
公司上市代表了公司各方面经受了一次严格的审查，并得到了市场的认可，这代表着一种更高的财务可靠性，因此，公司的上市给公众带来信心，从而可以提高公司在其客户和供应商面前的地位。更重要的是，如果公司在知名的海外证券市场上市，那么，海外消费者和供应商将对公司产生信心，有利于公司拓展海外市场。

香港上市实施方案

香港上市实施方案一、背景介绍香港作为国际金融中心，拥有完善的法律体系和资本市场，吸引了众多企业选择在香港上市。

香港上市不仅可以提高企业的知名度和声誉，还可以为企业带来更多的资金和资源。

然而，香港上市也需要遵循一定的实施方案，以确保企业能够顺利完成上市流程并取得成功。

二、实施方案内容1. 确定上市计划企业在决定在香港上市之前，需要制定详细的上市计划。

这包括确定上市时间、确定上市的主要目的和目标、评估公司的资产和财务状况，以及确定上市后的资金用途等。

只有明确了上市计划，企业才能有针对性地进行后续的准备工作。

2. 完善内部管理在准备上市的过程中，企业需要完善内部管理，建立健全的公司治理结构，规范财务管理和内部控制，确保公司的经营状况和财务状况符合香港证监会的要求。

此外，企业还需要建立健全的信息披露制度，确保信息披露的及时、准确和完整。

3. 选择合适的上市方式在香港上市时，企业可以选择主板上市、创业板上市或者红筹股上市等不同的方式。

企业需要根据自身的实际情况和发展需求，选择合适的上市方式，并进行相应的准备工作。

4. 进行财务审计和资产评估在准备上市的过程中，企业需要进行财务审计和资产评估，确保财务报表的真实性和完整性。

同时，企业还需要对公司的资产进行评估，确定公司的估值和定价，为上市提供充分的准备。

5. 招股和发行在完成上市前的准备工作后，企业可以开始进行招股和发行。

企业需要制定合理的发行计划，确定发行价格和发行规模，并与投资银行和律师等专业机构合作，完成发行工作。

6. 上市后的监管和管理一旦企业成功上市，就需要严格遵守香港证监会的监管规定，进行及时的信息披露和财务报告，确保公司的经营状况和财务状况的透明度和真实性。

同时，企业还需要加强内部管理，确保公司的持续稳健发展。

三、总结香港上市是企业拓展国际市场、融资和发展的重要途径。

但是，上市过程繁琐复杂，需要企业提前做好充分的准备工作。

只有制定合理的上市计划，完善内部管理，选择合适的上市方式，进行财务审计和资产评估，以及严格遵守监管和管理规定，企业才能够顺利完成上市，并取得成功。

香港借壳上市操作

第一步：境外人士汪晓峰投资设立并100%控制境外公司China Infrastructure Industries Corporation(下称“中国建设重工”)，中国建设重工又设立2家境外(BVI)公司：China Equity Investments Limited(下称“中股投公司”)和Topbest Glory Limited(下称“鼎优公司”)，鼎优公司在国内设立外商独资企业——苏州鼎优科技有限公司(下称“苏州鼎优”)。

第二步：中股投公司与郑州大方签订股权转让及增资合同，以1865.762万元的价格受让李荣生在郑州大方74%的股份，再向郑州大方增资3781.95万元，成为郑州大方控股股东，拥有89.6%的股权；苏州鼎优则与苏州大方签署了《业务合作框架协议》、《独家技术支持与技术服务合同》、《独家管理及咨询服务合同》，通过合同绑定方式，苏州大方产生的利润将计入苏州鼎优的报表，通过这种“类新浪”模式，苏州大方间接被鼎优公司控制。

郑州大方和苏州大方也因此被中国建设重工间接控制。

第三步：选定了香港上市壳公司保兴发展(HK 01141)，中国建设重工以反向并购的方式置换进保兴发展，并更名为中国建设重工集团有限公司。

按此重组方案，收购完成后，李荣生及管理层持有上市公司的股份为19.38%，汪晓峰持股21.85%，孙粗洪13.34%，保兴发展的老股东36.26%，来自配售的新股东持有9.17%。

假设甲先生与乙先生共同投资拥有一家境内公司，其中甲占注册资本的70%，乙占30%。

一般来说，红筹基本构架的步骤是：1.首先甲、乙按照国内公司的出资比例，在BVI(英属维尔京群岛)设立BVI-A公司，即所谓的特殊目的公司(SPV)。

2.然后，BVI-A公司以股权、现金等方式收购国内公司的股权，则国内公司变为BVI公司的全资子公司，即外商独资企业(即WOFE，Wholly Owned Foreign Enterprise)。

香港上市方式及案例

上市方式及案例分析在中国实现上市融资的途径具有多样化。

1.红筹股上市红筹股一般是指在境外注册，上市，控股股东在中国大陆的上市公司发行的股票。

红筹股上市适用注册地的法律和会计制度，按照证券市场的上市规则和上市要求向联交所提出股票上市申请。

早期的红筹股主要是一些中资公司收购中小型上市公司后改造而形成的。

目前，在主板市场红筹股主要以国有大中型企业为主，创业板红筹股则以国科技型民营企业为主角。

红筹股已经成了除H股、N股外，地企业进入国际资本市场筹资的一条重要渠道。

非上市公司可以利用上市公司在证券市场上融资的能力进行融资，为企业的发展服务。

香港公司买壳上市,解决企业融资难题!

香港公司买壳上市，解决企业融资难题！注册香港公司发展跨境贸易，有利于挖掘潜在商机，打造国际品牌。

由于香港的国际地位显着，后起的企业常常喜欢利用香港的知名度为自己的企业加以包装。

比如香港的服装、玩具、文化出版等行业在国际上具有一定的竞争优势。

注册香港公司，马上可以分享到总体的国际形象和地位，在一定程度上可以提升公司自己的竞争能力。

近年来由于内地银根收紧，内地中小企业融资问题一直是个大难题，中小企业融资渠道受阻，随着全球经济增速放缓，市场竞争更加激烈，中小企业积极寻找融资渠道成为必然需求。

就近年来整体的形势来看，内地房企们最青睐的方式还是在香港借壳融资，或是直接在香港上市。

政府鼓励内地企业“走出去”，通过香港走出去无疑是最好的选择，利用香港的各种各样的优势，来为中小企业走出去服务。

这也是香港贸发局正在努力的方向，加强香港与内地市场的经济融合，鼓励内地企业来港发展，并通过香港走向世界。

现在越来越多的客户以上市为目标来注册香港公司，也是希望借助香港优良的营商环境，获得更多的市场竞争力。

香港公司注册不只是更方便上市融资，还能满足降低税负、提升企业形象以及海外贸易的需求，对于外贸企业有极大吸引力。

境内企业在香港买壳上市总体步骤如下：第一步，香港壳公司剥离原资产（和转移到境内）；第二步，境内资产的控制人获得香港上市壳公司的控制权；第三步，境内资产通过外资并购，实现资产出境后再注入到香港壳公司，或者由香港上市壳公司或其子公司进行外资并购，将境内资产直接注入香港上市壳公司。

注册香港公司买壳上市有很多优势，如今无须亲自赴港，委托一家专业负责的代理架构便可注册香港公司了，条件和流程如下：注册条件：1、公司的名称（须有英文名、中文名可有可无）；2、一位股东或以上（须年满18周岁）；3、一位董事或以上（须年满18周岁，可与股东同为一人担任）；4、注册资金（该注册资金不用验资到位，标准是一万港币）；5、注册地址(该地址须在香港，百利来可提供多个商业地址供客人选择，首年免费)；6、法定秘书（香港公司法规定有限公司必须委任一名法定秘书，法定秘书须由香港公民/永久居民/法人担任。