以项目公司股权转让方式转让房地产项目的利弊分析分析
两种模式下转让方案的利弊分析
股权收购与资产转让两种模式出售房地产开发项目的方案分析河北领航律师事务所主任李寅岭一、两种模式的操作流程与步骤：（一）方案一：股权收购模式1、现场考察；2、签署《项目收购意向书》；3、对目标公司进行全面的尽职调查（包括但不限于律师的《法律尽职调查》、会计师事务所的《财务尽职调查》）；4、谈判、签署正式的目标公司《股权转让合同》；5、办理目标公司实际交接及工商登记变更手续：交接包括现场实物交接、公司证照文件交接、财务交接；工商变更等包括股东变更、法定代表人变更、章程变更。
6、原目标公司股东退出，取得股权转让价款，缴纳相应的股权转让税费后操作完成。
（二）方案二：资产转让模式1、现场考察；2、签署《项目资产收购意向书》；3、对目标公司与拟购项目资产进行全面的尽职调查（包括但不限于律师的《法律尽职调查》、会计师事务所的《财务尽职调查》）；4、谈判、磋商，与目标公司签署正式的《资产转让合同》（或者《国有土地使用权转让合同》）；5、办理项目资产实际交接及产权登记变更手续：主要是国有土地使用权转移变更登记。
6、受让方将收购价款打入目标公司名下，并由目标公司与受让方依法各自缴纳税费。
7、目标公司将转让资产所得款项转移到股东名下或股东指定的公司或个人名下。
二、两种模式的利弊分析1.两者的主体和客体不同。
股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。
而资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。
2.两者的负债风险不同。
股权收购方式下，收购公司成为目标公司股东,目标公司的原有债务仍然由目标公司承担。
收购公司面临着该目标公司或有负债的风险。
由于目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响，因此在股权收购之前，收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况，一般并购公司聘请专业的中介机构如会计师和律师对目标公司进行尽职调查，并在股权转让协议中对目标公司潜在债务风险予以规避。
而在资产收购中，资产收购后，目标公司的原有债务仍由该目标公司承担，与收购公司无关，基本不存在或有负债的问题。
公司股权转让形式下的房地产转让的优缺点、转让程序及风险分析
公司股权转让形式下的房地产转让的优缺点、转让程序及风险分析一、优点。
公司股权转让形式下的房地产转让相对于土地使用权转让、房地产项目转让和在建工程转让，具有以下优点：1.费用节省。
土地使用权、项目或在建工程的转让与项目公司股权转让相比，前者受让方须多交相当于成交金额3%的契税和房地产交易中心的交易手续费0.5%，转让方也须承担转让的营业税5%和土地增值税。
2.手续简单。
收购项目公司，只要签订股权转让协议并按规定办理股权转让变更和工商变更登记即可通过控制公司的经营权来直接控制和管理整个项目。
而土地使用权、项目或在建工程的转让涉及土地使用权过户及建设手续更名等手续，比较复杂。
3.项目开发速度加快。
一旦股权转让手续获得有关部门的审批通过，在项目公司的名义下，投资者即可立即投入资金进行后续开发建设，无须再重新立项办理建设手续。
二、缺点。
公司股权转让形式下的房地产转让还存在以下缺点：1.收购方承担的风险因素增加。
收购方除考虑房地产项目本身的建设风险外，还需考虑目标公司的对外担保、债务、未支付款项、合同违约等潜在风险。
2.前期谈判调查时间比较长。
批租地块或在建工程通常停建原因复杂，存在项目权利人多个的现象，由于商业秘密的关系，外部人员很难了解项目公司的对外担保、合同违约或有负债等经营、财务或税务情况，产生的信息不对称增加了彼此沟通和谈判的难度。
3.如是国有股权的转让，股权的合法性和主体资格的认定涉及国有资产管理办公室、产权交易所等机构或部门的监督和管理，所以交易时间可能会变长。
4.转让合同的技术处理。
通常股东对项目公司的总投资大于注册资本。
为了审批的便利，需要把转让价格设计为由股权价格（实收资本）和债权（股东新增投资视作股东贷款）组成。
三、程序。
公司股权转让形式下的房地产转让程序同在建工程、房地产项目或土地使用权转让相比有很大不同点。
股权转让形式下，房地产项目仅作为一种资产，本身不是标的，随资产所有权人变化而变更，但项目立项等建设手续的名称没有变化（企业名称没有改变）。
浅析房地产项目公司股权转让的法律风险与防范
浅析房地产项目公司股权转让的法律风险与防范本文从网络收集而来，上传到平台为了帮到更多的人，如果您需要使用本文档，请点击下载按钮下载本文档（有偿下载），另外祝您生活愉快，工作顺利，万事如意！由于土地资源的稀缺性，国家对土地使用权的流转作出严格的规定，加大了开发企业获取土地资源的难度。
同时，一些掌握土地资源但实力不强的项目公司，则希望通过股权转让的方式完成对项目的转让。
尽管这种方式具有手续简捷、转让成本低的优点，但诉讼纠纷还是经常发生。
如何防范和控制此类风险?笔者结合我国《公司法》、《物权法》等相关规定，以股权转让方式获得房地产项目的法律风险及其防范试作分析。
一、项目公司股权转让的运行模式及其特点本文所指的“房地产项目公司”，是指投资者专为开发特定的房地产项目而成立的房地产开发有限公司。
房地产项目公司股权转让，是指投资者注册成立房地产开发有限公司，然后以公司股权转让的方式实现房地产项目的转让，即实现房地产项目投资主体的更替，投资者将其持有的目标企业股权转让给他人，从而由受让方取得房地产项目的全部权益。
需要指出的是，在股权转让形式下，转让的标的是公司的股权而不是项目，房地产项目收益作为一种公司资产随公司投资主体变化而发生转移，以实现房地产项目的转让。
二、项目公司股权转让存在的法律风险(一)股权转让双方共同面临的风险1.因出让方特定身份而面临的审批政策风险(1)若出让方为国有或国有控股企业，其股权转让需严格按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定实施，必须经过下列基本程序:第一，决策程序:股东会、董事会决议。
第二，审批程序:股权转让需经上级主管部门批准。
第三，资产审计评估程序:涉及国有资产，根据《国有资产评估办法》相关规定，国有资产转让必须进行资产评估，股权转让价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。
需委托会计师事务所审计公司净资产，委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估，评估报告须经国有资产管理部门核准或者实施备案。
深度剖析房地产股权转让协议的利弊与风险
深度剖析房地产股权转让协议的利弊与风险房地产股权转让协议是一种在房地产行业中常见的商业交易形式，用于股权的转移和购买。
其作为一种合同形式，既存在一定的利益，也伴随着一些潜在的风险与挑战。
本文将深入剖析房地产股权转让协议的利弊与风险，引导读者对这一商业合同形式有更为全面的了解。
一、房地产股权转让协议的利益房地产股权转让协议的主要利益之一是实现投资回报。
购买方通过购买房地产公司的股权，成为公司的股东，从而享有该公司的利润分配权以及未来升值潜力。
这对于投资方来说，是一种获得投资回报的重要途径。
其次，股权转让协议还有助于实现资源整合和优化配置。
通过股权转让协议，房地产公司可以引入新的股东，借助其资本、经验和资源，促进公司的发展与壮大。
同时，股东之间可以在公司治理、战略决策等方面进行合作与协调，实现资源的有机整合与优化配置，从而提升公司的综合竞争力。
此外，房地产股权转让协议还可以促进市场流动性和交易便捷性的提升。
通过股权交易，股东可以在市场上灵活转让股权，快速获取现金流或改变投资策略。
这在一定程度上提高了房地产市场的流动性，增加了市场的活跃度。
二、房地产股权转让协议的风险与挑战然而，房地产股权转让协议也存在着一些潜在的风险与挑战。
首先，协议的不确定性可能导致纠纷与风险。
由于股权转让协议涉及到双方权益的变动，协议中的条款、内容和条件的不明确或不完善可能会引发纠纷。
一些重要的细节如合同有效期、转让价格、股权比例、投票权等都需要谨慎确定，以避免后期出现的法律纠纷。
其次，股权转让协议还面临着财务风险。
购买方在购买股权时需要对房地产公司的财务状况进行深入研究和评估，以免购买了不利可持续发展的资产或承担过大的风险。
此外，市场环境的变化、政策调整等因素也可能对投资回报产生不利影响。
此外，股权转让协议还存在着信息不对称和背信风险。
在交易过程中，双方可能存在信息不对等的情况，导致信息不完全或失真。
同时，一方或双方的不诚信行为也可能给交易带来风险，如隐瞒对公司财务状况或盈利能力不准确披露等。
以股权转让方式实现房地产转让的避税效果和法律风险
以股权转让方式实现房地产转让的 避税效果和法律风险
王利红 咸宁职业技术学院 湖北咸宁 ４３７１００ 蒋品洪 东阳荣东联合会计师事务所 浙江东阳 ３ ２ ２ １ ０ ０
【 文章摘要】 以股权转让方式实现房地产转让可
以取得较好的税收筹划效果，属于合法 避税；但是规避转让房地产限制条件的 股权转让合同是无效的，隐匿股权转让 收入的股权转让合同属于部分无效合 同，当事人均要承担法律风险。
二、以房地产投资时应符合房地产 转让限制条件
我国法律、法规对房地产转让是有限 制的，例如《中华人民共和国城市房地产 管理法》（以下简称房地产管理法）第三十 八条规定：“下列房地产，不得转让：（一） 以出让方式取得土地使用权的，不符合本 法第三十九条规定的条件的；……”第三 十九条第一款规定：“以出让方式取得土 地使用权的，转让房地产时，应当符合下 列条件：（一）按照出让合同约定已经支付 全部土地使用权出让金，并取得土地使用 权证书；（二）按照出让合同约定进行投资 开发，属于房屋建设工程的，完成开发投 资总额的百分之二十五以上，属于成片开 发土地的，形成工业用地或者其他建设用 地条件。”
一、以股权转让方式实现房地产转 让可以达到避税效果
根据目前税法的有关规定，直接转让 房地产的，转让方应该缴纳营业税、城市 维护建设税、教育费附加、土地增值税、印 花税、企业所得税等税费，受让方应该缴 纳契税、印花税等税费。但是税法对房地 产投资入股规定了优惠政策，《财政部、国 家税务总局关于股权转让有关营业税问题 的通知》（财税［２００２］１９１号）规定：自２００３ 年 １ 月 １ 日起，以无形资产、不动产投资入 股，参与接受投资方利润分配，共同承担 投资风险的行为，不征收营业税；对股权 转让不征收营业税。《财政部、国家税务总
房产股权转让协议如何评估交易风险与回报
房产股权转让协议如何评估交易风险与回报在房地产领域，股权转让协议是一种常见的交易形式，用于转让房产项目的所有权或股权份额。
然而，与任何交易一样，房产股权转让协议也存在着风险与回报的考量。
本文将探讨如何评估房产股权转让协议的交易风险与回报，并提供一些分析方法供参考。
一、风险评估1. 市场风险在房地产市场中，市场波动和供需变动等因素都会对房地产项目的价值产生重要影响。
因此，在评估房产股权转让协议时，需要考虑当前和未来的市场风险。
这包括了供需关系、宏观经济因素和政策变化等。
2. 基础风险房产项目本身所处的位置、规模和属性等，都可能对交易产生影响。
例如，项目所在地的发展前景、周边配套设施和环境因素都是需要考虑的因素。
此外，项目的建筑质量、年限、法律风险等也需要评估。
3. 合作方风险在股权转让协议中，选择合适的合作方是至关重要的。
合作方的资信状况、信誉、经验和管理能力都会对交易产生重要影响。
对合作方进行充分的尽职调查，以了解其实力和风险承担能力，能够降低交易风险。
4. 法律和政策风险房地产交易受到法律和政策的严格监管。
在评估房产股权转让协议时，需要仔细研究相关法律法规和政策规定，并确保交易符合所有法律要求。
此外，政府政策的变动也会对交易产生潜在的风险。
二、回报评估1. 现金流回报通过分析房产项目的租金收入、销售收入和其他潜在收入，可以计算出现金流回报率。
现金流回报率能够反映出项目投资的可持续性和盈利能力。
2. 资产增值潜力房地产投资通常会随着时间增值。
通过评估房产项目的增值潜力，可以估计出未来可能的回报。
这包括项目所处的地理位置、周边环境、规划和改造计划等因素的综合考量。
3. 市场交易情况通过研究类似项目的市场交易情况，可以了解类似交易的回报率和风险水平。
这可以作为参考，帮助评估当前房产股权转让协议的回报潜力。
4. 风险溢价由于房地产投资存在一定的风险，投资者通常会要求风险溢价。
评估交易风险与回报时，需要考虑到投资者对风险的承受能力和期望回报，以确定合理的风险溢价。
房地产项目公司股权转让的法律风险与防范
项 目规划是否合理、有无存在超规划的情况 ，审查项 目用
在危 机 （ 如 因采 光权 、光 污染 、建 设 工地 噪音 等 原 因引 发 纠纷或 者诉 讼 ，导 致 工期 拖延 和经 济赔 偿 双重 损 失 ） 综 合
模式是否存在政府限制等潜在风险 ，受让方都须作 出合理
评估 。
５ ． 股权转让交易过程的履行风 险。在股权转让合 同履 行过程中，出让方如何履行相关协议义务 、监控资金安全 、 保证履行顺畅等 ，也均需严格控制。
范和控制股 权转让的潜在风险 ，才能真正实现股权转让的 目的。那么 ，如何来防范和控 制上述风 险７在具体操作过 程中大致可以采用以下操作方式 。 （ 一）前期尽职调查阶段 １ ． 在此阶段 ，股权转让双方若为特定身份 ，要在前期 理清各 自审批程序 的相关政策规定和操作 细则 ．确保股权 转让主体合法性和有效性 提高工作效率 。 ２ 股权受让方要围绕项 目公司和 目标房地产项 目，调
关真实情况 ，才可能最大程度地降低投资风险。
３ ． 转让股权本身属性的合法性风险。拟转让 的项 目公
司 股 权本 身 ，是 否存 在 质押 担 保 等 第三 人 权利 ，是 否存 在 对 其 在 项 目公 司 享 有 的表 决 权 分 红权 委派 董 事 和 管理
人员的权利 、清算剩余财产分配权等各项权能的限制 ．股 权 出让方是否缴足 出资 ，是否具有完整的股东权利 ．等等 往往难 以确认 ． 需要股权受让方事先调查和评估该种风险。
公司法专题8--以股权转让实现房地产项目转让避税效果分析
编者按，读者还应当去了解当地的政策，如 2010年2月，河南省国土环境资源厅近日下发通知，严禁以股权转让为名，变相违规转让土地使用权。
注：笔者读研时曾考过CPA，同时目前专业方向涉及到房地产相关税务，因此对房地产相关税务较熟悉，故而成就此文。
一、前言：房地产项目直接转让，主要涉及营业税和土地增值税两个大税。
为了降低税负，需要进行税务策划，具体分为两个阶段：国税发[2006]187号文施行前的策划方案：通过该房地产项目向目标公司出资再进行股权转让实现退出而不是房地产项目直接转让来实现，因为：根据财税字[1995]48号文，以房地产投资入股的，暂免征收土地增值税，同时根据财税字[2002]191号，房地产投资入股的，不征收营业税。
股权转让后，由于房地产权属未转移，故不增收土地增值税，同时，也不征收营业税。
据此，通过上述办法，营业税和土地增值税都被策划掉了，节税效果显著。
但国税发[2006]187号文施行后（2007年2月1日起），该文规定，房地产开发企业将开发产品用于对外投资等，发生所有权转移时应视同销售房地产。
既然是视同销售房地产，故需缴纳土地增值税。
因此，上述策划方法并不理想，需要重新策划下。
二、税务政策:1、财税字[1995]48号：财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。
2、财税字[2002]191号财税字[2002]191号文件规定：以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。
3、国税发[2006]187号国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知国税发[2006]187号规定：房地产开发企业将开发产品用于职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他单位和个人的非货币性资产等，发生所有权转移时应视同销售房地产。
房地产项目股权转让的风险问题
房地产项目股权转让的风险问题在房地产项目中，股权转让是一个复杂的过程，涉及多个方面的风险。
以下是一些主要的风险问题：1. 法律和合规风险：- 转让双方可能不了解或未遵守相关的法律法规，导致转让无效或面临法律诉讼。
- 股权转让可能需要获得政府相关部门的审批，未获得批准可能导致转让失败。
2. 财务风险：- 股权转让可能涉及高额的税费，如印花税、所得税等，这些税费可能会影响转让的经济效益。
- 转让过程中可能存在隐藏的债务或财务问题，如未披露的贷款、未结算的工程款等。
3. 市场风险：- 房地产市场的波动可能影响项目的价值，导致股权转让后的价值与预期不符。
- 转让后，新股东可能面临市场变化带来的风险，如需求下降、价格波动等。
4. 项目执行风险：- 股权转让可能导致项目管理层的变动，影响项目的顺利执行。
- 新股东可能缺乏房地产项目开发的经验，导致项目进度延误或质量不达标。
5. 合同风险：- 股权转让合同可能存在不明确或不完整的条款，导致双方在执行过程中产生争议。
- 合同中的违约条款可能不够严格，使得违约方无法承担相应的责任。
6. 税务风险：- 股权转让可能触发税务审计，新股东需要确保税务合规，避免额外的税务负担。
- 股权转让可能涉及跨境交易，需要考虑不同国家的税法差异和税务规划。
7. 尽职调查风险：- 转让前未进行充分的尽职调查，可能导致新股东承担未知的风险。
- 尽职调查可能未能发现潜在的法律纠纷、环境问题或其他潜在风险。
8. 信息披露风险：- 转让双方可能未能充分披露所有相关信息，导致信息不对称。
- 信息披露不透明可能导致新股东在决策时缺乏必要的信息。
为了降低这些风险，建议在进行房地产项目股权转让时，采取以下措施：- 进行详尽的法律和财务尽职调查。
- 确保所有转让文件和合同条款清晰、完整，并且符合当地法律法规。
- 考虑聘请专业的法律顾问和财务顾问，以确保转让过程的合法性和合规性。
- 与税务顾问合作，确保税务规划的合理性和合规性。
股权转让下的房地产转让应规避的风险有哪些
股权转让下的房地产转让应规避的风险有哪些通过公司股权转让的⽅式，实现房地产项⽬的所有权(包括控制权与受益权)的全部或部分转让，是⽬前市场上的⼀种常见形式。
和直接的⼟地使⽤权转让、在建⼯程转让或房地产项⽬转让相⽐，这种⽅式成本较低且⼿续⽅便。
根据《公司法》的有关规定，公司股权的内部转让，⽆须征得其他股东的同意。
所以，不需要经过复杂的程序，只需转让⽅股东和受让⽅股东达成股权转让协议，并依法办理相关⼿续即可。
但如果向股东以外的第三⽅转让股权的，应当具备股东会决议等相应的程序⽂件。
涉及国有资产转让或外资并购与外资准⼊的，根据国家规定需要申报审批的，应按照规定履⾏申报审批程序，获得国家规定的批⽂。
公司股权转让下的房地产转让，受让⽅必须分别考虑房地产项⽬风险和公司股权并购风险(来源于⽬标公司或有债务的转移)。
在股权转让协议中，受让⽅需要防范以下⼀些风险：⼀是⽬标公司或有负债，包括未披露的对外担保、潜在的合同违约、其他到期或未到期的⼀般性债务等;⼆是股权和股权并购的合法性风险;三是因房地产项⽬尚未取得四证或四证不全的，或是尚在申报中的预期项⽬，均存在不可避免的政策风险;四是前期规划和前期施⼯的瑕疵风险等;五是股权并购协议的履⾏风险。
公司股权转让下的房地产转让，受让⽅可以通过以下⼏点来进⾏风险管理。
第⼀，成⽴专门的项⽬并购⼩组，包括法律、财务和房地产等核⼼⼩组。
第⼆，前期的审慎调查与风险评估。
审查⽬标公司的财务状况、对外合同签订与履⾏状况、项⽬规划与执⾏状况等。
审查⽂件包括：公司的注册成⽴⽂件、财务报告、税务资料、转让前的专项审计报告等，审查⽬标公司对外合同记录和⽤印记录报告等。
第三，收购⽅案的确定与谈判。
第四，股权协议的签订与监督执⾏。
以股权转让进行房地产项目转让的风险控制
以股权转让进行房地产项目转让的风险控制目前，房地产市场已经进入调整期，房地产项目公司股权转让已成为当前房地产项目转让中较为普遍的手段。
因此，对以股权转让实现房地产项目转让的风险进行分析并对风险控制方法加以梳理就更加具有现实意义。
一、以股权转让实现房地产转让的特点以股权转让实现房地产项目转让，一般通过对房地产项目公司的股权交易进行。
房地产项目公司是指专为开发特定的房地产项目而成立的房地产开发公司，其通常拥有待开发或正在开发的房地产项目。
部分或全部收购房地产项目公司股权的动机都是获得土地使用权或在建工程。
1.股权转让房地产与其他房地产转让方式的比较获取房地产项目的途径主要分为两大类：一是从政府土地主管部门以出让方式获取，包括招标、拍卖、挂牌、协议等；二是从其他企业以转让方式获取，包括项目直接转让、股权间接转让等。
现将项目直接转让与股权间接转让这两种方式进行比较。
（1）实现条件不同项目直接转让的实现条件，必需满足《城市房地产转让管理规定》的相关规定：按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，应完成开发投资总额的25%以上；属于成片开发土地的，依照规划对土地进行开发建设，完成供排水、供电、供热、道路交通、通信等市政基础设施、公用设施的建设，达到场地平整，形成工业用地或者其他建设用地条件；转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。
股权间接转让的实现条件则可以不受上述条件的限制，如果不存在与其他主体对项目公司股权转让的约定（如项目公司与土地局签订的出让合同、与银行签订的贷款合同等可能存在对项目公司股权转让的限制性条款），则在房地产项目开发的各阶段均可转让股权。
（2）交易费用不同项目直接转让交易过程中需要交纳的税费包括：转让方应缴纳的营业税及附加、土地增值税、所得税、印花税等；受让方应缴纳的契税、印花税以及部分城市需缴纳的交易手续费等。
以公司股权重组方式实现房地产项目转让的利弊得失
以公司股权重组方式实现房地产项目转让的利弊得失前言在房地产行业中，项目转让是一种常见的商业行为。
公司股权重组作为一种举债获得资产购并的典型手段，也逐渐成为房地产项目转让的一种常见方式。
本文将从实现方式、利与弊、得失等方面，分析以公司股权重组方式实现房地产项目转让的利弊得失。
实现方式公司股权重组的实现方式与典型的股权重组方式类似。
具体而言，在股权重组过程中，公司将通过募集资金的方式，向社会投资人发行股份，募集到的资金将用于收购目标公司，将目标公司合并成为股权重组公司。
与典型的股权重组方式不同的是，以公司股权重组方式实现房地产项目转让时，目标公司往往是一个拥有房地产项目的公司。
在股权重组完成后，这些项目将纳入股权重组公司的资产管理范畴，成为股权重组公司的重要利润来源。
在实现方式上，以公司股权重组方式实现房地产项目转让与典型的股权重组方式类似，但其目标公司限定在拥有房地产项目的公司，使其更具创新性和专业性。
利与弊利1.能够更为灵活地实现资产置换与传统的房地产项目转让方式相比，公司股权重组能够提供更为灵活的资产置换方式。
这种方式可以根据资产配置的需要，将已经拥有的项目进行优胜劣汰，从而实现快速缩减投资风险。
同时，不同于建造新项目带来的比较高的起始投资，在增加房产管理重复劳动投入的同时，股权重组还能够降低新盘入市前的成本，提升整体现金效率。
2.提升资产质量和结构股权重组可以实现优化资产配置，提升资产质量和结构。
通过重组公司的股权结构，选择性地吸纳优质的房地产项目，或是解除与低效资产的关系，提供有用的现金流，进一步提升其资产结构，增强企业的偿债能力和利润水平。
弊1.会带来股权集中化在进行公司股权重组时，由于收购目标往往是少数股东，使得股东的权利得到了有效解决，在合理利用鉴权和股权调节等手段的同时，股权重组有可能带来股权集中化，从而导致其他股东的权益被忽视，进一步导致股价下跌和产权争议等状况的出现。
2.会带来财务风险尽管公司股权重组在优化资产质量和结构方面带来了诸多好处，财务风险因素仍然可能存在。
房地产项目公司股权并购法律风险分析
房地产项目公司股权并购法律风险分析近年来，由于土地资源的有限性和特殊性，国家对土地使用权的流转作出了诸多有别于其他可流通物的立法限制，很多房地产开发企业面临难以获取土地资源的困境。
而同时，许多手中有地，但自身资金、运作能力不强的房地产项目公司，为吸纳资金、引入先进的开发理念，尽快将手中的国有土地使用权投入市场开发建设，往往希望通过股权并购的形式其手中的房地产项目。
因此，以房地产项目公司并购来实现土地使用权及项目转让之风盛行。
尽管以房地产项目公司股权并购的方式收购房地产项目具有手续相对简捷、节省费用和开发成本、开发快捷等显而易见的优点；但也存在很多需要并购方特别注意的法律风险。
案例1、A公司获悉B房地产项目公司拥有“××花园”房地产项目，且已经开发建设至一期楼宇主体结构封顶，遂以收购B房地产项目公司全部股权的方式获取了该项目的开发建设权。
正当A公司按其与B公司股东签署的《股权转让协议》支付了全部股权转让价款，准备继续投入开发时，承建该项目施工总包的建筑施工方突然主张因原B公司拖欠其工程施工款，要求行使其建筑工程施工款优先受偿权，并申请法院查封了项目在建工程；同时，项目设计方以原B公司拖欠巨额设计费用为由申请查封了项目公司的流动资金帐户。
A公司由此陷入了困境。
2、A公司收购了某C房地产项目公司70％的股权，欲以大股东身份控制和主导B公司承建的某写字楼项目，并完成了变更股东的工商变更登记手续。
但在经营决策过程中，持有C 公司30％股权的股东主张：虽然A公司拥有70％的股权，但是根据B公司章程规定，仅享有60％的表决权和分红权。
此时A公司才发现其原受让股权时审阅的公司章程为一份无效章程，且与C公司在工商行政管理部门备案登记的章程内容不符，并没有约定表决权和分红权限制。
由此A公司与C公司原股东发生纠纷，项目开发建设无法顺利进行。
3、A公司收购了D房地产项目公司全部股权，并在《股权转让协议》中约定D公司原股东承担D公司或有债务。
股权转让有哪些利处和弊端万购解疑
股权转让有哪些利处和弊端万购解疑股权转让有哪些利处和弊端万购解疑在“白银”时代，房地产市场大不如前，没有钱就很难在这个圈子里混。
由于房地产开发的周期长、投资大，所以有的开发商因为后续资金不足或者其他市场因素会导致其将项目整体转让或者部分转让。
这里就涉及到一个概念：股权转让。
什么是股权转让呢？通俗地说，就是有限公司的的股东依法将自己的全部或部分股权转让给他人的行为。
那么，股权转让有什么利弊呢？下面万购地产网带大家来了解一下：一、股权转让的利处股权转让有以下四个优势：第一，限制条件较少，最主要表现为可不考虑项目开发进展程度均可进行。
第二，股权收购方式手续简单：股权转让方式无须办理土地使用权和项目建设开发者名称、批文、许可证等事项的变更登记，而只需在签订股权转让协议的基础上于工商登记部门办理股权转让变更登记即可。
手续相对较为简单，更便于受让人进行开发利用。
第三，股权收购方式可以节省费用：直接通过转让土地使用权根据相关的税收政策、法规的规定，受让方需交纳成交金额3％的契税和房地产交易中心的0.5％交易手续费。
此外，转让方还需交纳5％的营业税以及土地增值税。
而股权转让的方式仅仅涉及交纳企业所得税或是个人所得税，无需交纳办理土地过户契税、营业税和手续费等税费，大大降低了投资开发成本。
第四，开发快捷。
由于房地产项目公司股权收购一旦办妥股权转让手续，受让人即可投入资金进行后续开发建设，无需再另行成立房地产公司或是针对已有的房地产公司无需再受到房地产公司资质等条件的限制。
二、股权转让的弊端当然，股权转让也有缺点：第一，或有债务的风险很高。
项目公司是一个动态的独立运行主体，长期的经营行为，不可避免地将会产生对外债务或存在对外担保、资产抵押等情形，而该等行为并非均需完成公示程序。
因此，即使进行了前期全面调查，也无法完全规避项目公司存在对外担保、股权转让前的不明债务或违约合同赔偿等风险。
并且由于长期经营，有些或有债务的发生，转让方自己也是不可能预见或知晓的。
房地产行业股权转让协议的市场分析与前景
房地产行业股权转让协议的市场分析与前景在当前经济形势下，股权转让协议已成为房地产行业中常见的交易方式之一。
本文将对房地产行业股权转让协议的市场分析与未来前景进行讨论。
一、市场分析房地产行业作为中国经济的支柱产业之一，其发展一直受到广泛关注。
在这个行业中，股权转让协议逐渐成为房地产企业之间合作与交易的重要方式。
通过股权转让，企业可以快速获得所需资金，推动项目的合理发展。
同时，股权转让也为房地产企业提供了退出机制，有助于优化资源配置。
目前，房地产行业的股权转让主要集中在大型企业之间进行。
这些企业凭借其规模庞大、资源雄厚的优势，能够更好地抵御市场波动，提高自身的竞争力。
因此，对于小型房地产企业来说，寻求与大型企业合作，并通过股权转让获得发展机遇是一种明智的选择。
此外，值得注意的是，近年来房地产行业受到政策调控的影响较大。
政府对于房地产市场的调控措施频繁出台，使得房地产企业面临更多的限制和挑战。
而通过股权转让协议，企业可以灵活应对政策变化，降低潜在风险。
二、前景展望从长期发展角度来看，房地产行业股权转让协议具有广阔的前景。
首先，随着房地产行业的不断发展，市场上出现了越来越多的项目和企业。
这为股权转让提供了更多的机会和空间。
同时，投资者对于房地产行业的长期投资也不断增加，对于获得稳定回报的需求在日益加强。
股权转让协议可以满足投资者的需求，为他们提供一种可选择的投资方式。
其次，随着经济全球化的深入发展，国际间的资本流动日益频繁。
房地产行业股权转让协议可以吸引国内外投资者参与房地产市场，增加市场活力，促进产业的国际交流与合作。
这对于提升房地产行业的竞争力和影响力具有积极意义。
再者，随着科技的不断进步，互联网、区块链等新技术应用于房地产行业中，为股权转让提供了更多的可能性。
智能合约、数字化资产登记等技术手段的运用，可以使股权转让过程更加高效、安全和透明。
这将增加人们对股权转让协议的信任感，进一步推动市场的发展。
以股权转让方式销售不动产购入方有风险
欢迎共阅方兴地产（港股，代码00817）于2011年6月2日发布公告称，其全资附属公司上海晨拓投资与宝钢资源签订协议，同意以9.33亿元人民币向宝钢资源出售上海晨拓置业（注：上海晨拓投资的全资子公司）的全部股份。
同时根据债务清偿协议，由宝钢资源代为清偿上海晨拓置业所欠上海晨拓投资和上海晨拓投资全资子公司北京凯晨置业全部债务，约人民币6.09亿元。
上海晨拓置业的主要资产包括物业，为上海港国际客运中心商业配套项目1号楼，建筑面积21406.58平方米（由地下一层和地上七层组成）以及150个地下停车位。
?该公告发布后，媒体对方兴地产通过以股权转让方式销售上海港国际客运中心商业配套项目1号楼将得以避税约4亿的事项作了报道。
企业（均指法人企业）以股权转让方式销售不动产以及直接销售不动产购销双方如何纳税，为什么分析如下。
企业销售不动产的相关税收政策30%～60%.[2006]162号）文第三条规定：“对土地使用权出（国税发[1991]155号）规定，“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。
企业销售不动产签订的合同应按产权转移书据贴花，税率为万分之五。
企业销售不动产取得的收入属于转让财产收入，但对于房地产企业而言，销售商品房取得的收入属于销售货物取得的收入，该收入应计入企业的收入总额，计缴企业所得税；不动产的成本、销售不动产发生的税费、费用等支出可按规定在税前扣除。
若企业销售不动产形成损失，企业应按《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号）规定，以清单申报方式向税务机关申报扣除。
企业取得的税后利润，按公司章程规定，经股东会或股东大会作出利润分配决定。
对企业股东而言，除其连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月外，其取得的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入。
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以项目公司股权转让方式转让房地产项目的利弊分析以及应该注意的法律问题由于房地产开发周期长、投资大等特点，房地产开发过程中因后续资金不足或因其他市场因素导致房地产企业通过转让房地产项目积极谋求出路的市场现象频频发生，所表现的形式也不限于传统的通过项目整体转让即物权意义上的转让。
于此之外，投资者发现通过对房地产项目公司在股权层面上流转可以合理地规避市场及法律上的某些风险、节省税费，因此实践中出现了大量事实上通过收购房地产项目公司的股权以实际转让房地产项目的形式。
本文从以下三个方面探讨与此有关的问题：一、该种方式的合法性分析；二、该种方式的利弊性分析；三、应该注意的法律问题。
、以项目公司股权转让方式转让房地产项目的合法性分析《城市房地产管理法》第37条规定：“下列房地产，不得转让:（一）以出让方式取得土地使用权的，不符合本法第三十八条的条件。
”；38条第一款规定：“以出让方式取得土地使用权的,转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经交付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件的。
”基于上述土地使用权转让的诸多立法限制，实践操作中投资者通过收购项目公司的部分股权或全部股权以合理规避上述法定转让条件，尤其为规避未开发到百分之二十五的法定限制成为常例。
据此，以收购房地产项目公司股权方式获取房地产项目的方式的合法性遭到部分人的置疑，有观点认为如果通过收购股权方式获取公司项下的受到上述限制的土地使用权是通过股权转让的合法形式掩盖转让土地使用权以逃避相关国家税收等“非法目的”的行为, 根据合同法第52条规定：“有下列情形之一的，合同无效: 以合法形式掩盖非法目的……”的规定应被认定为该股权转让行为无效。
鉴于此，有必要对以收购公司股权进行土地交易形式的合法性以及与直接转让土地使用权的形式进行区别和探讨。
本人认为，以收购公司股权方式进行土地使用权的转让应当合法、有效。
以下仅针对未开发至百分二十五的房地产项目进行土地使用权的转让常例的合法性提出如下理由:首先，对于股权转让方式以获得土地使用权形式的合法性分析: 股东转让股份于股权层面的流转与公司转让土地使用权于物权层面的流转所表现的主体、权利依据、结果的不同点决定了二者在法律上的本质不同。
1、主体不同：根据《公司法》第3条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权……”的规定，公司拥有独立的法人财产，公司一旦注册成功，就成为了具有其独立法人资格的主体即拥有了独立的财产权，各股东完成出资后，股东所投入的资产即成为公司的独立资产，股东继而丧失了该部分资产的所有权而相应地获得了《公司法》第四条规定的“公司股东依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等”股权权利，股东不得再对已完成出资部分的资产随意支配，否则即构成侵犯公司财产的行为。
因此，可见股权的转让是对公司法第4条规定的股东对股权的处分行为，处分的主体是股东；土地使用权的转让则是公司依据《公司法》第3条对属于公司财产的处分行为，处分的主体是公司。
2、法律依据不同：股东转让股份的权利主要依据《公司法》第72条：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意…….”，而公司作为主体直接转让土地使用权的权利则主要依据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四条：“依照本条例的规定取得土地使用权的土地使用者，其使用权在使用年限内可以转让、出租、抵押或者用于其他经济活动。
合法权益受国家法律保护。
”3、结果不同：股权转让的形式所导致的结果是公司所有者即股东的变更，所完成的标志为在工商登记部门股东登记事项的变更，土地使用权的转让形式结果则是土地使用权的使用人的变更，所完成的标志为土地使用权证所载明的使用主体易名。
鉴于以上不同点，笔者认为：处分土地使用权和处分股权是两个不同的层面和不同主体所形成的法律关系。
《房地产法》第37条、38条的规定显然是对土地使用权于物权层面流转时应遵循的规定, 而通过股权转让方式完成实际的土地使用权的变更，于法定形式上仅仅为股权层面的变更，进行转让时仅需要满足相关法律、法规对股权转让的条件，不涉及权属公司的土地使用权的物权变动，因此无需受《房地产管理法》第37条、38条的限制，对于通过股权转让方式间接使受到37条、38条规定限制的土地使用权改变实际控制人，不应影响到股权转让的合法性。
其次，对于逃避国家税收的“非法目的”的分析：财政部、国家税务总局在2002年12月10日《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）中规定: 二、对股权转让不征收营业税。
”而对于资产转让的税收，《中华人民共和国营业税暂行条例》第1条规定：“在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务（以下简称应税劳务）、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳营业税。
”从以上立法文件的规定可以看出：如果是土地使用权的直接转让即应相应交纳营业税，而股权的转让则不需交纳营业税。
这不仅从根本上区分了股东转让股权的行为与公司转让土地使用权是不同主体进行不同层面权利处分的行为，而且明确了利用股权转让方式达到土地使用权的间接流转并未逃避相关的国家税收。
二、以项目公司股权转让方式转让房地产项目的合法性分析通过股权转让方式改变房地产项目土地使用权的实际使用人的方式与直接土地使用权转让方式相比，有以下优点:1、股权收购方式手续简单：股权转让方式无须办理土地使用权和项目建设开发者名称、批文、许可证等事项的变更登记，而只需在签订股权转让协议的基础上于工商登记部门办理股权转让变更登记即可。
手续相对较为简单，更便于受让人进行开发利用。
2、股权收购方式可以节省费用：直接通过转让土地使用权根据相关的税收政策、法规的规定，受让方需交纳成交金额3%的契税和房地产交易中心的0.5 %交易手续费。
此外，转让方还需交纳5%的营业税以及土地增值税。
而股权转让的方式仅仅涉及交纳企业所得税或是个人所得税，无需交纳办理土地过户契税、营业税和手续费等税费，大大降低了投资开发成本。
3、开发快捷。
由于房地产项目公司股权收购一旦办妥股权转让手续，受让人即可投入资金进行后续开发建设，无需再另行成立房地产公司或是针对已有的房地产公司无需再受到房地产公司资质等条件的限制。
但股权收购方式也并非具有无法比拟的优越性，采取股权收购虽然简便易行，但也存在着以下的缺点:1、风险较大：在土地使用权直接转让的形式下，据我国的土地制度，土地作为不动产，往往表现为静态的存在，如在土地使用权上创设他项权利应当满足不动产的公示要求, 因此在转让时受让方可以于土地登记部门查询转让时该土地上所存在的他项权利限制。
而在股权转让形式下，公司作为动态的运行独立主体，长期的经营行为，不可避免地将会产生对外债务或存在对外担保、资产抵押等情形，而该等行为并非均需完成公示程序。
因此，尽管进行了前期的调查，仍然无法完全规避公司存在对外担保，股权转让前的不明债务或违约合同赔偿等风险。
2、谈判的时间较长：由于股权转让，受让方不仅需要关注公司名下土地使用权的清洁，更加关注公司在转让前的动态运营中所产生的负债、担保、合同违约等公司资产、股权、债务的清洁。
因此就谈判阶段而言，双方关注的着眼点并非简单的土地使用权单项资产的交易安全及可行性，加之受让人由于信息不对称，将给双方谈判带来难度和时间跨度的长期性。
3、股权性质对转让带来的限制：例如国有企业进行股权转让, 则股权转让将涉及到国有资产管理部门、产权交易中心等机构的监管，在转让时也将涉及上级部门审批、于产权交易中心挂牌交易等繁琐手续，将给股权的转让带来很多限制，加大了转让难度。
又如国内企业的持股人将股份转让与外国投资主体或是外商投资企业的持股人将股份转让与国内投资主体，将涉及到企业性质变更、外商优惠政策的丧失、外商投资领域限制等的限制和约束，如未能达到上述实质条件及程序要求，则可能导致转让行为无效。
三、以项目公司股权转让方式转让房地产项目应注意的法律问题根据实践经验提出以下于该模式操作下应当注意的几点法律问题:1、拟收购股权的性质如前所述，股权的性质将首先决定了股权交易手续、主体迥异。
因此，进行股权转让时应当首先明确拟交易的股权是否含有国有、外资等成分。
如持股人为国有投资者那么必须履行转让主体向上级主管部门报批等特定法定程序，否则，将可能视为股权转让行为无效；持股的投资者如为外国投资主体，贝泌须履行外资部门审批的特定条件。
所以，在股权交易时应当首先明确交易的股权性质，以此确定不同的交易程序和不同的交易条件。
2、转让方与项目公司的声明与保证在转让合同中由双方合同（指股权转让方和受让方，可能不会只是两个当事人），变更为三方，项目公司也加入成为合同的签约一方, 向受让方进行保证和陈述，主要是对资产、审批手续、公司的经营进行相应的保证和承诺，如违反承担相应的违约责任，至少标的公司的的保证和陈述构成合同成立的先决条件，如果标的公司的保证和陈述有虚构或误导或瑕疵，股权转让合同可以解除。
同时，作为转让方的股东应该对标的公司的保证和陈述作出保证，并承诺一旦标的公司的保证和陈述有虚构、误导或瑕疵，转让方股东应该承担相应的违约责任。
这三方的协议是基于合同法平等民事主体间的关系设立的，这与转让方股东和标的公司的母子公司关系没有法律上的联系，是担保法上的保证法律关系，也是股权转让合同生效、失效的条件，是股权转让合同这个民事行为所附的条件。
这样的合同才具有法律效力。
否则，仅让转让方保证项目公司的有关事项是不具备法律效力的。
3、付款安排股权收购中，收购方有支付股权转让金的义务，因而在付款安排上，宜拉长付款过程，原股东完成一定义务后收购方支付一定款项, 要注意双方义务的对接。
另外，房地产公司的股权收购并非办完股权变更手续后即告全部完成，房地产项目开发周期相对较长，很多潜在的问题可能会在开发过程中逐渐暴露，一旦收购方过早地将股权转让价款付清，将很可能遭受不必要的损失。
因而，建议在办完股权变更手续后留部分尾款，以抵扣可能的支出。
4、交接手续及股权转让手续办理的时间限制通过股权转让方式获得土地使用权最终目的仍然是获得土地使用权，但往往股权转让的完整手续无法在短期内完成，而土地的闲置对于受让人来说必然面对银行贷款利息，土地使用权使用年限的缩短所带来的开发成本的增加。
因此，受让方可以约定先行将土地使用权交付受让方实际控制，以及时便利地进行先期开发。
另一方面，股权未完成工商变更登记，受让方作为公司股东的地位即未获得对外效力上的法律认可，受让人对于土地使用权的利用和开发权利仅能依据合同获得债权层面的保护。