投资银行学——4精品PPT课件
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投资银行学(第04章)ppt课件
律师界定认证业主及产权师界定认证业主及产权会计师审计主要发起人前三年会计资料会计师审计主要发起人前三年会计资料编制编制模拟会计报表模拟会计报表提出审计报告书提出审计报告书投资银行学第04章编制设立股份公司的可行性报告编制设立股份公司的可行性报告编制发起人协议书邀集发起人编制发起人协议书邀集发起人认股并签定协议书认股并签定协议书取得各发起人及其法定代表人的营取得各发起人及其法定代表人的营业执照复印件简历表以及决定入股的董业执照复印件简历表以及决定入股的董事会决议文件事会决议文件拟定公司的注册资本股份发行额拟定公司的注册资本股份发行额和未来三年利润和未来三年利润编制公司章程各发起人盖章编制公司章程各发起人盖章投资银行学第04章会计师审核公司上市后未来三年的会计师审核公司上市后未来三年的利润提出审核意见书利润提出审核意见书编制招股说明书招股说明书摘要编制招股说明书招股说明书摘要编制股份募集方案编制股份募集方案发起人缴纳股金取得会计师提出发起人缴纳股金取得会计师提出的验资报告书的验资报告书确定公司常年财务顾问法律顾问确定公司常年财务顾问法律顾问证券托管机构证券托管机构汇总复查文件批文各种证书汇总复查文件批文各种证书律师认定提出法律意见书律师认定提出法律意见书11投资银行学第04章公司创立会批准公司章程公司创立会批准公司章程律师认证公司决议文件律师认证公司决议文件选举董事会监事会选举董事会监事会任命公司高级职员任命公司高级职员董事会通过上市议案董事会通过上市议案会计师提出新公司验资报告会计师提出新公司验资报告新公司注册登记领取营业执照新公司注册登记领取营业执照投资银行学第04章确定上市承销商与推荐人与上市确定上市承销商与推荐人与上市推荐人签订辅导协议推荐人签订辅导协议证监会派出机构专项负责证监会派出机构专项负责上市推荐人对公司进行至少为期一上市推荐人对公司进行至少为期一年的辅导操作年的辅导操作推荐人进行尽职调查提出股份公推荐人进行尽职调查提出股份公司运行报告司运行报告证监会派出机构核准运行报告证监会派出机构核准运行报告投资银行学第04章7上市申请与核准核准制核准制aa由主承销商培育选择和推荐企业
投资银行学基本理论PPT课件( 85页)
1933年至1970年代末（续）
本世纪40年代，远离二战主战场的美国 ，证券市场日趋完善，50年代投资银行 业获得了迅猛的成长。投资银行和商业 银行分别在证券领域和存贷领域为美国 经济的发展作出了卓绝的贡献。
1933年至1970年代末（续）
随着证券交易额的大幅上升，证券交割制度的落后就 俞显突出，并对美国投资银行业的发展造成了严重伤 害。 1968年12月，未交割金额41亿美元，清算的差额 率高达25％～40％，人工交割的落后和未交割业 务的堆积使100多家投资银行因此倒闭。 此外，美国政府于1970年颁布了《证券投资者保 护法》，并在此基础上建立了证券投资者保护协会， 形成了美国的投资银行保险制度。
要领及其在国民经济中的地位。
1933年至1970年代末（续）
英国在1933年也将投资银行和商业银行 业务分开，并进行分业管理。
1933年至1970年代末（续）
许多同时从事两种业务的大银行，要么将两种 业务分开，要么只从事其中一种业务。
比如，著名的摩根银行便分裂成两大银行，其中摩 根·斯坦利（Morgan Stanley）成为专门的投资银 行，而J·P·摩根则成为专门的商业银行。花旗银行 和美洲银行称为专门的商业银行。
1933年至1970年代末（续）
70年代以来，为了同其它金融机构竞争，投 资银行不断在市场上推出各种各样的金融创新 产品以争取顾客，投资银行与商业银行有再度 融合的趋势。同时，发达国家的投资银行积极 发展国际业务，取得了可观的收益。
再趋“融合”的扩张阶段，近20
年来的发展
投资银行和商业银行的再度融合。
第三个定义是指投资银行仅包括若干资金市场 活动，强调承销及兼并与收购服务 但不包括基金管理、风险投资、商品交易、 风险管理及类似服务等。
投资银行学第四章课件
1998 1,402.7 1999 1,457.1
3,542.8 3,529.5
2,955.2 3,334.3
2,708.5 3,046.5
1,302.1 1,620.0
1,977.8 2,338.8
731.5 900.8
14,620.6 16,227.0
2000 1,480.5 2001 1,603.6
要条款） – 再集资（非必要条款） – 抵押（非必要条款）
4.1.1 债券的概念和特征
• 债券的数额
– 债券的数额即面额，面值或本金，即债券发行者承诺债券到期 时偿还的数额。
利息率
– 发行的债券附有特定的息票利率或称名义利率，利率的高低很 大程度上取决于债券初始发行时的市场状况。多数债券的利息 支付以6个月为时间间隔，通常在每个月的1日或15日支付。
在规定的条件下将债券转换
不可转换债券
➢是指不能转换为股份的债券，
为股份，由债权人变为公司 的股东。
它的持有人只能到期请求还本
付息。
4.1.2 债券的种类
国际债券
按债券的国别
➢ 是指一国借款人在国际证券 市场上，以外国货币为面值
向外国投资者发行的债券。
国内 国际
➢ 它包括两种形式：一是外国 债券，指某一国借款人在本
– 三是以贴现方式计算的一次性付息：就是以贴现方式计算，投资者 按票面额和应收利息的差价购买债券，到期按票面额收回本息。这 种方式与以复利计算的一次性付息的差别在于计息方式，前者是按 票面额和贴现率计算的，而无息债券的利率却是按投资额计算的。 采用以贴现方式计算的一次性付息方式付息的债券被称为贴现债券
债券的特征
– 偿还性——债券偿还性是指债券有规定的偿还期限，债务人必 须按期向债权人支付利息和偿还本金。
投资银行学4
会计师：发行人的资产状况、财务指标以及财务报 表对证券发行相当重要，因此，IPO小组中必须包 括会计师。
24.10.Biblioteka 02015会计师作用：对发行人的资产进行评估，对发行人 的财务状况进行分析，提出有法律效力的资产评估 报告和财务报告，编制证券发行所需要的财务报表， 帮助回答证券监管机构关于会计问题的询问，并说 明这些财务报表符合证券发行的要求。
但在现实经济生活中并非如此。
24.10.2020
3
我国上市公司：
上市公司数（A、B股）
家
市价总值 ，占全球比重
流通市值
投资者开户数
万户
24.10.2020
4
股票公开发行的意义
获得持续的融资通道 IPO融资、二次发行融资、举债融资
没有固定利息支付负担 改善财务结构 健全公司治理结构 提升公司形象 获得发起利益：增值、流动性 管理人员获得股票期权
24.10.2020
16
实施上市辅导
24.10.2020
9
三、公正原则 针对股票监管机构而言的，要求股票监管部门在公
开、公平原则基础上，对一切被监管对象给予公正 待遇： 股票立法机构应当制定体现公平精神的法律、法规 和政策 股票监管部门应根据法律授予的权限公正履行监管 职责 依法对一切股票市场参与者给予公正的待遇，包括 对股票违法行为的处罚、股票纠纷事件和争议的处 理公正进行
证券发行信息披露：证券发行人在首次公开发行股 票时，应完全披露有可能影响投资者做出是否购买 股票决策的所有信息
信息披露应及时、完整、真实、准确
只有市场信息能够公开地发布和传播，投资者才能
公平地做出自己的投资决策，并防止出现各种股票
2欺4.10诈.2020和舞弊行为，保证发行市场公正运行
第四章 投资银行的运营和管理 《投资银行学》PPT课件
第一节 投资银行的组织结构
表4-1和表4-2分别反映了国内外投行业务结构的差异，国外投行我们仍以 被兼并前的美林证券为例。 从现实情况来看，我国证券公司的业务结构极不平衡，经纪业务的手续费 收入占绝大比例。另外，我国证券公司的业务结构比较单一而且创新不足， 和国外投行存在重大差异，相应的收入结构也体现出了这种差异。
是效果评
第二段节，这投资是银行的人力资是源培管训理 实
价及反馈
投整资银个行的员员工工教育培训过程由施三阶个具段有连，续性的阶段组阶成：段，主
培训工作
是根据确
要内容包
的基础，
定的培训
括确定工
是对员工
原则采取
作指标、
培训的需
适当的培
检查培训
求进行分
训方法来
效果、对
第二节 投资银行的人力资源管理
具体来说，培训工作主要有以下几种：
第一节 投资银行的组织结构
1.资本市场部门 资本市场部门负责传统的投资银行业务和公司金融业务。其所涉及的各职能 领域则由其下属的独立部门负责。
第一节 投资银行的组织结构
（1）证券承销部门。又称公司融资部（corporate finance department）， 其主要功能是负责在一级市场上承销公司发行的股票、债券和票据等各类证 券，如公司债券、高收益债券、可转换的其他抵押债券、国际债券、优先股、 普通股，以及商业票据和中期国库券等。 （2）并购部门。主要负责进行信息收集、寻找目标公司、评估定价、接管、 杠杆收购和管理层收购、反收购，以及调整企业的资本结构。 （3）经纪业务部门。主要负责二级市场上的证券交易，接受客户的委托， 代理客户买卖证券，向客户收取一定的佣金。
第二节 投资银行的人力资源管理
自考《投资银行学》(杨德勇)课件PPT
• （四） 投资银行的外部关系
• 1． 领会：（1）投资银行与金融机构的关系 • （2）投资银行在金融市场中的地位
• （五） 投资银行与网络交易
• 1． 识记：证券网上交易的含义 • 2． 领会：（1）国外证券网上交易的发展状况 • 3． 应用：（1）我国证券网上交易的现状、发展前景及可行措施
21世纪高等继续教育精品教材·财政金融系列
• 资本市场中最有效和最具影响力的高级形态的金融中介机构，其业务衍 生为向投资者提供全方位服务的金融工程业务，“现代金融工程师”的 美称。
• （一） 证券一级市场业务
» 投资银行最重要的业务领域，即证券承销业务
» （1）对证券发行者和投资者提供咨询服务 » （2）对公开发行（公募发行）证券的承销 » （3）对私下发行（私募发行）证券的承销
• 兼并 —又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成 一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
• 收购 — 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者 资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企 业的控制权。
• 与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation）——是指两个 或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变 成一个法人。
• TOT融资：
» 移交-----经营------移交。TOT是BOT融资方式的新发展。近些年来 ，TOT是国际上较为流行的一种项目融资方式。它是指政府部门或 国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和经营权，有偿转让给 投资人，由其进行运营管理；投资人在一个约定的时间内通过经营 收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满 采取的一种特殊形式。
• 美国日内瓦投资公司总裁、国际著名投资银行学专家罗伯特库恩（ Robert Kuhn）曾根据投行业务发展趋势给投资银行下了四个定义：
• 1． 领会：（1）投资银行与金融机构的关系 • （2）投资银行在金融市场中的地位
• （五） 投资银行与网络交易
• 1． 识记：证券网上交易的含义 • 2． 领会：（1）国外证券网上交易的发展状况 • 3． 应用：（1）我国证券网上交易的现状、发展前景及可行措施
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• 资本市场中最有效和最具影响力的高级形态的金融中介机构，其业务衍 生为向投资者提供全方位服务的金融工程业务，“现代金融工程师”的 美称。
• （一） 证券一级市场业务
» 投资银行最重要的业务领域，即证券承销业务
» （1）对证券发行者和投资者提供咨询服务 » （2）对公开发行（公募发行）证券的承销 » （3）对私下发行（私募发行）证券的承销
• 兼并 —又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成 一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
• 收购 — 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者 资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企 业的控制权。
• 与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation）——是指两个 或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变 成一个法人。
• TOT融资：
» 移交-----经营------移交。TOT是BOT融资方式的新发展。近些年来 ，TOT是国际上较为流行的一种项目融资方式。它是指政府部门或 国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和经营权，有偿转让给 投资人，由其进行运营管理；投资人在一个约定的时间内通过经营 收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满 采取的一种特殊形式。
• 美国日内瓦投资公司总裁、国际著名投资银行学专家罗伯特库恩（ Robert Kuhn）曾根据投行业务发展趋势给投资银行下了四个定义：
《投资银行学》第四版 《投资银行学》第四版课件 第四章 创业投资
第四章 创业投资
• 第一节 创业投资概论 • 第二节 创业投资的投资运作 • 第三节 创业板市场与场外市场 • 本章小结 • 思考题
现代创业投资始于美国，作为美国发展高新技 术战略的一个部分，1958年美国国会通过了《国内 所得税法》和《中小企业投资法》两项法案，对美 国创业投资业的发展起了很大的推动作用。它们从 法律上确立了创业投资基金制度并且在税制方面采 取的主要措施使得创业投资税率从49％下降到20％。 制度环境和政策环境的营造不仅极大地推动了高新 技术的发展，同时也为创业投资公司的规范和成熟 提供了保证，风险基金步入了高速发展时期。
在美国的带动和启示之下，其他发达国 家的风险基金业逐步建立和发展起来，甚至 一些新兴工业化国家也效法发达国家建立了 风险基金。从世界范围看，美国创业投资业 独领风骚，英国、法国、德国和日本发展迅 速，上述五国的创业投资占世界创业投资的 90％以上。
第一节 创业投资概论
创业投资 venture capital investment
三、创业投资的高风险与高收益性
1
高风险的投资 2 高收益的投资
3
高风险性与高增长性的相关分析
高风险的投资
管理风险 技术风险
市场风险
人才风险 其他风险
由于创业投资所投资的企业大多是具有较高增长潜力、高风险性的高新技术 企业，据美国一些丰富经验的创业投资家介绍，其投资项目中一般只有三 分之一相当成功，三分之一持平，还有三分之一血本无归。
7
资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基 金、保险公司等。
8
VC投资机构多采取有限合伙制，这种组织形式有很好的投资管理效率，并避免 了双重征税。
9
投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收购（M&A）、 公司管理层回购等。
• 第一节 创业投资概论 • 第二节 创业投资的投资运作 • 第三节 创业板市场与场外市场 • 本章小结 • 思考题
现代创业投资始于美国，作为美国发展高新技 术战略的一个部分，1958年美国国会通过了《国内 所得税法》和《中小企业投资法》两项法案，对美 国创业投资业的发展起了很大的推动作用。它们从 法律上确立了创业投资基金制度并且在税制方面采 取的主要措施使得创业投资税率从49％下降到20％。 制度环境和政策环境的营造不仅极大地推动了高新 技术的发展，同时也为创业投资公司的规范和成熟 提供了保证，风险基金步入了高速发展时期。
在美国的带动和启示之下，其他发达国 家的风险基金业逐步建立和发展起来，甚至 一些新兴工业化国家也效法发达国家建立了 风险基金。从世界范围看，美国创业投资业 独领风骚，英国、法国、德国和日本发展迅 速，上述五国的创业投资占世界创业投资的 90％以上。
第一节 创业投资概论
创业投资 venture capital investment
三、创业投资的高风险与高收益性
1
高风险的投资 2 高收益的投资
3
高风险性与高增长性的相关分析
高风险的投资
管理风险 技术风险
市场风险
人才风险 其他风险
由于创业投资所投资的企业大多是具有较高增长潜力、高风险性的高新技术 企业，据美国一些丰富经验的创业投资家介绍，其投资项目中一般只有三 分之一相当成功，三分之一持平，还有三分之一血本无归。
7
资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基 金、保险公司等。
8
VC投资机构多采取有限合伙制，这种组织形式有很好的投资管理效率，并避免 了双重征税。
9
投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收购（M&A）、 公司管理层回购等。
第四章 债券发行与承销 《投资银行学》PPT课件
❖ 6、筹资成本不同
▪ 债券的筹资成本通常低于股票的筹资成本。
❖ 7、会计处理不同
▪ 发行债券所筹措的资金则列入公司负债项下，所付利息作为公司成本费 用支出；而发行股票筹措的资金列入公司资本项下，股票股息红利的发 放属于利润分配
三、可转换证券及其特征
❖什么是可转换债券？
▪ 可转换债券是一种赋予持有人可将其债券在特 定时期内按发行时约定的价格和条件转换为普 通股票的债券。这种债券兼有股票和债券的特 性。持有者可以行使转换权利，由债权人转换 为公司的股东。
四、国债销售价格及其影响因素
❖ （一）国债销售的价格
▪ 在传统的行政分配和承购包销的发行方式下，国债按 规定以面值出售，不存在承销商确定销售价格的问题。
▪ 在现行多种价格的公开招标方式下，每个承销商的中 标价格与财政部按市场情况和投标情况确定的发售价 格是有差异的。因此，财政部允许承销商在发行期内 自定销售价格，随行就市发行。
设； ▪ 4．债券信用评级亦有助于金融监管当局对金
融市场实施有效的监管。
❖（五）债券信用评级的依据
▪ 债券信用评级机构对债券的评级并不是评价该 种债券的市场价格、市场销路和债券投资收益， 而是评价该种债券发行人的偿债能力、债券发 行人的资信状况和投资者所承担的投资风险。
债券信用评级的主要参考因素
❖ 2．债券是一种虚拟资本
▪ 债券的本质是证明债权债务关系的证书，在债权债务关系建立时 所投入的资金已被债务人占用。
▪ 债券的流动并不意味着它所代表的实际资本也同样流动，债券独 立于实际资本之外。
❖ 3．债券是债权的表现
▪ 债券代表债券投资者的权利，这种权利不是直接支配财产权，也 不来自资产所有权表现，而是一种债权。
❖（三）债券信用评级机构的特点
▪ 债券的筹资成本通常低于股票的筹资成本。
❖ 7、会计处理不同
▪ 发行债券所筹措的资金则列入公司负债项下，所付利息作为公司成本费 用支出；而发行股票筹措的资金列入公司资本项下，股票股息红利的发 放属于利润分配
三、可转换证券及其特征
❖什么是可转换债券？
▪ 可转换债券是一种赋予持有人可将其债券在特 定时期内按发行时约定的价格和条件转换为普 通股票的债券。这种债券兼有股票和债券的特 性。持有者可以行使转换权利，由债权人转换 为公司的股东。
四、国债销售价格及其影响因素
❖ （一）国债销售的价格
▪ 在传统的行政分配和承购包销的发行方式下，国债按 规定以面值出售，不存在承销商确定销售价格的问题。
▪ 在现行多种价格的公开招标方式下，每个承销商的中 标价格与财政部按市场情况和投标情况确定的发售价 格是有差异的。因此，财政部允许承销商在发行期内 自定销售价格，随行就市发行。
设； ▪ 4．债券信用评级亦有助于金融监管当局对金
融市场实施有效的监管。
❖（五）债券信用评级的依据
▪ 债券信用评级机构对债券的评级并不是评价该 种债券的市场价格、市场销路和债券投资收益， 而是评价该种债券发行人的偿债能力、债券发 行人的资信状况和投资者所承担的投资风险。
债券信用评级的主要参考因素
❖ 2．债券是一种虚拟资本
▪ 债券的本质是证明债权债务关系的证书，在债权债务关系建立时 所投入的资金已被债务人占用。
▪ 债券的流动并不意味着它所代表的实际资本也同样流动，债券独 立于实际资本之外。
❖ 3．债券是债权的表现
▪ 债券代表债券投资者的权利，这种权利不是直接支配财产权，也 不来自资产所有权表现，而是一种债权。
❖（三）债券信用评级机构的特点
《投资银行学》第四版 《投资银行学》第四版课件 第一章 投资银行概述
投资银行学
主编 周莉
目录
• 第一章 投资银行概述 • 第二章 证券发行与承销 • 第三章 企业并购 • 第四章 创业投资 • 第五章 证券投资基金 • 第六章 资产证券化 • 第七章 投资银行业监管
第一章 投资银行概述
投资银行在历史上萌芽于欧洲，其雏 形可追溯到18世纪欧洲的商人银行，19世 纪传入美国并得到逐步发展，于20世纪发 展到全球。
学生任务：
• 查出最新投资银行排序，并介绍一个投资 银行。
投资银行称谓
是否是投资+银行？ • ……公司（美国） • 私人银行（英国） • 证券公司、投资公司、基金公司、资产管
理公司（中国、日本）
第一章 投资银行概述
• 第一节 投资银行学概论 • 第二节 国际投资银行的起源与发展 • 第三节 投资银行的业务与功能 • 第四节 投资银行的行业特征 • 本章小结 • 思考题
• 再次，投资银行的发展有力地促进了金融工具的 创新。现代市场经济条件下，投资者的风险观念 增强，投资决策日趋理性化，他们要求市场提供 新的金融工具以最大限度地规避风险、获取收益。
• 因此，投资银行在开展其业务时必然会考虑到投 资者和筹资者的要求，体现资金盈利性、流动性、 风险性的最佳组合。而随着投资银行业务的拓展 和深入，必然会产生期限不一、功能多样的新型 金融工具。
Merrill Lynch & Co., Inc. （美林）08年9月15日被美国 银行收购
Salomon Brothers Inc. （所罗门兄弟）1990年代末被旅 行者集团并购(现属花旗集团)。指有价证券及其衍生物的市场，资本市 场。金融的分歧
国际上对Finance一词的用法也并非一种，有最宽的、 最窄的和介于两者中间的三种。
主编 周莉
目录
• 第一章 投资银行概述 • 第二章 证券发行与承销 • 第三章 企业并购 • 第四章 创业投资 • 第五章 证券投资基金 • 第六章 资产证券化 • 第七章 投资银行业监管
第一章 投资银行概述
投资银行在历史上萌芽于欧洲，其雏 形可追溯到18世纪欧洲的商人银行，19世 纪传入美国并得到逐步发展，于20世纪发 展到全球。
学生任务：
• 查出最新投资银行排序，并介绍一个投资 银行。
投资银行称谓
是否是投资+银行？ • ……公司（美国） • 私人银行（英国） • 证券公司、投资公司、基金公司、资产管
理公司（中国、日本）
第一章 投资银行概述
• 第一节 投资银行学概论 • 第二节 国际投资银行的起源与发展 • 第三节 投资银行的业务与功能 • 第四节 投资银行的行业特征 • 本章小结 • 思考题
• 再次，投资银行的发展有力地促进了金融工具的 创新。现代市场经济条件下，投资者的风险观念 增强，投资决策日趋理性化，他们要求市场提供 新的金融工具以最大限度地规避风险、获取收益。
• 因此，投资银行在开展其业务时必然会考虑到投 资者和筹资者的要求，体现资金盈利性、流动性、 风险性的最佳组合。而随着投资银行业务的拓展 和深入，必然会产生期限不一、功能多样的新型 金融工具。
Merrill Lynch & Co., Inc. （美林）08年9月15日被美国 银行收购
Salomon Brothers Inc. （所罗门兄弟）1990年代末被旅 行者集团并购(现属花旗集团)。指有价证券及其衍生物的市场，资本市 场。金融的分歧
国际上对Finance一词的用法也并非一种，有最宽的、 最窄的和介于两者中间的三种。
投资银行学教学课件ppt作者杨德勇石英剑投资银行学
投资银行学教学课件ppt作者杨德勇 石英剑投资银行学
第三节 投资银行的行业模式及行业特点
一、投资银行的行业模式 （一）分离型模式
分离型模式是指投资银行与商业银行在组织体制、业务经营 等方面相互分离，不得混合的管理与发展模式。 （二）混合型模式
所谓混合型模式，是指同一家金融机构可以同时经营商业银 行和投资银行业务，相互之间在业务上并没有法律上的限制。
区
拉丁美洲、 加拿大区
日本区
各地附属公司 及联营公司
图2—2投资美银林行证学券教的学组课织件架p构pt图作者杨德勇 石英剑投资银行学
第三节 投资银行的管理体制与治理结构
一、投资银行的管理体制
（一）投资银行的风险管理 1.从投资银行业务的角度对投资银行面临的风险进行识别和分类 2.投资银行的风险管理实务操作
（二）投资银行的财务管理 1.资本金管理 2.流动资金管理 3.短期资金来源管理
投资银行学教学课件ppt作者杨德勇 石英剑投资银行学
（三）投资银行的人力资源管理
1.投资银行的人才筛选 2.投资银行的教育和培训机制 3.投资银行的人才使用和管理机制 4.投资银行的人才激励机制
投资银行学教学课件ppt作者杨德勇 石英剑投资银行学
证券发行市场是发行人以发行证券的方式筹集资金的场所，又称一级市 场、初级市场。
投资银行学教学课件ppt作者杨德勇 石英剑投资银行学
四、证券发行的当事人
（一）发行人
证券发行人是指为筹集资金而发行证券的政府或企业，它们是证券的 供应者和资金的需求者。包括以下四大类：
1.政府
2.股份公司对
3.金融机构
4.企业
八、金融衍生工具的交易与创设
投资银行学教学课件ppt作者杨德勇 石英剑投资银行学
第三节 投资银行的行业模式及行业特点
一、投资银行的行业模式 （一）分离型模式
分离型模式是指投资银行与商业银行在组织体制、业务经营 等方面相互分离，不得混合的管理与发展模式。 （二）混合型模式
所谓混合型模式，是指同一家金融机构可以同时经营商业银 行和投资银行业务，相互之间在业务上并没有法律上的限制。
区
拉丁美洲、 加拿大区
日本区
各地附属公司 及联营公司
图2—2投资美银林行证学券教的学组课织件架p构pt图作者杨德勇 石英剑投资银行学
第三节 投资银行的管理体制与治理结构
一、投资银行的管理体制
（一）投资银行的风险管理 1.从投资银行业务的角度对投资银行面临的风险进行识别和分类 2.投资银行的风险管理实务操作
（二）投资银行的财务管理 1.资本金管理 2.流动资金管理 3.短期资金来源管理
投资银行学教学课件ppt作者杨德勇 石英剑投资银行学
（三）投资银行的人力资源管理
1.投资银行的人才筛选 2.投资银行的教育和培训机制 3.投资银行的人才使用和管理机制 4.投资银行的人才激励机制
投资银行学教学课件ppt作者杨德勇 石英剑投资银行学
证券发行市场是发行人以发行证券的方式筹集资金的场所，又称一级市 场、初级市场。
投资银行学教学课件ppt作者杨德勇 石英剑投资银行学
四、证券发行的当事人
（一）发行人
证券发行人是指为筹集资金而发行证券的政府或企业，它们是证券的 供应者和资金的需求者。包括以下四大类：
1.政府
2.股份公司对
3.金融机构
4.企业
八、金融衍生工具的交易与创设
投资银行学教学课件ppt作者杨德勇 石英剑投资银行学
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1、达到规模经济 2、经营优势互补 3、纵向一体化
在金融业并购中，其经营协同效应尤其显著， 而金融控股公司则成为必然选择。
西南财经大学金融学院
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（二）财务协同效应理论
财务协同效应是指企业扩张后，由于税法、证 券市场投资理念和证券分析人士偏好等作用而 产生的一种好处。主要表现在：
9
企业扩张（expansion）是指能导致企业规模 及经营范围扩大的兼并收购行为，主要包括兼 并、合并、收购及合营企业。
一、企业扩张的类型
（一）兼并（mergers）:指一家企业吸收另外 一家或几家企业的行为。被吸收企业的法人地 位消失，吸收企业则存续。
（二）合并（consolidation）：指两家或两家 以上的企业结合后原企业不复存在，而在原企 业资产的基础上创立一家新企业的行为。
投资银行学
并购篇
西南财经大学
并购篇
企业并购是市场经济条件下的一种正常的、普 遍的企业行为和市场行为。市场经济先行国家 的经济发展史，从一定意义上说就是一部企业 并购史。并购作为迅速实现资本集中和企业规 模扩张的有力杠杆，对于促进市场经济的发展 起着重要作用。
美国著名的经济学家、诺贝尔经济学奖获得者
乔治·施蒂格勒曾说过：“没有一个美国的大
公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成
长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张
成长起来的。”由此说明了企业并购是资本扩
张
西南现资源的优化配置是 资本经营的重要功能，也是实现资本的低成本、 高效率扩张，形成强大规模效应的重要途径。 微软以45次并购成就了软件业的霸主地位，思 科经过110次并购成为网络行业的龙头。
2、降低进入新行业的障碍 3、充分利用经验曲线效应
案例一：欧莱雅的全球化战略
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（四）代理问题理论
代理理论认为：当管理者只拥有公司股份的一 小部分时，便会产生代理问题。如管理者的工 作缺乏动力，进行额外消费，道德风险、缺乏 监管。解决代理人问题可通过报酬协议、管理 者市场和被收购的危险。
在不同的时期和不同的市场条件下，企业扩张 的动因是不同的。理论界从不同角度解释了企 业扩张的动因，其主要的理论有：
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（一）经营协同效应理论
经营协同效应是指通过企业扩张，使企业生产 经营活动效率提高所产生的效应，整个经济的 效率将由于这样的扩张性活动而得到提高。经 营协合效应产生的原因：
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5
2008年中国十大并购事件
中国铝业联手美国铝业入股力拓 中国钢铁业并购重组 中国电信业重组 平安收购富通导致巨亏 中石化成功竞购加拿大石油公司 三元并购三鹿 盈科拓展、中国网通全面私有化电讯盈科 鹏润系并购事件 《商业银行并购贷款风险管理指引》颁布 新浪收购分众户外数字媒体
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4
2007年中国十大并购事件
达能-娃哈哈控制权争议 中国移动收购巴基斯坦运营商 中国投资公司入股美国黑石集团 国家开发银行入股英国巴克莱银行 中国工商银行收购南非标准银行 中国航空业竞购事件 中信证券与贝尔斯登互相持股 印度米塔尔收购东方集团股权 中国平安保险收购欧洲富通集团股权 中国国家电网成功竞购菲律宾电网运营权
聘请中介机构
确定买主类型 评估企业扩张的风险
选择合适的交易规模
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筛选候选企业 首次报价
与目标企业接触 尽职调查
谈判
融资 签署法律文书
兼并收购后的整合
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（三）收购（acquisitions）：指一家企业通过 某种方式主动购买另一家企业的股权或资产的 行为。其目的是获得该企业的控制权。
（四）合营企业（joint ventures）：指相关公 司之间的小部分业务进行交叉合并的行为。通 常是有限的10—15年或更短的期限。
二、企业扩张的动因
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本篇主要分析并购中企业扩张、企业收缩、股 份回购、反收购策略、借壳上市、分拆上市等 模式的操作流程与操作技巧，研究交易结构的 设计思路，探讨我国企业的并购模式及制度改 革。
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一、企业扩张的类型 二、企业扩张的动因 三、企业扩张的操作程序
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1、合理避税 2、提高股票价格 3、提高公司知名度
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（三）企业快速发展理论
企业发展有两种基本方式：
一是内部扩张方式——利润资本化； 二是外部扩张方式——兼并与收购。
通过并购是企业快速发展壮大的一种非常普遍 的现象。
1、减少企业发展的投资风险和成本，缩短投 入产出时间
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6
2009年中国十大并购事件
国开行向中信国安发放首笔并购贷款 中国铝业再次入股力拓失败 中信集团重组中信泰富 长江电力收购母公司水电业务资产 中国平安收购深发展 中石化集团500亿收购瑞士石油公司 德国MAN公司56亿入股中国重汽 建龙与通钢的并购纠纷 兖州煤业198亿成功竞购澳大利亚Felix公司 中投公司密集海外并购
（五）市场占有理论
市场占有理论认为，企业扩张的主要原因是能 提高企业产品的市场占有率，从而提高企业对 市场的控制能力。在横向并购中，通过减少竞 争对手，从而扩大市场占有率；在纵向并购中， 通过控制原材料供应或产品销售渠道，来提高 市场占有率。
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三、企业扩张的操作程序
在企业扩张中，投资银行扮演着收购方顾问的 角色。
投资银行在企业并购中充当顾问的角色，投资 银行家们运用自已的专业知识和丰富经验为企 业提供战略方案、机会评估和选择、资产评估、 并购结构设计、价格确定及收购资金的安排等， 并统一协调参与收购工作的会计、法律、专业 咨询人员，最终形成并购建议书，并参与谈判。
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3
西方经济发达国家已经历了五次并购浪潮，我 国随着资本市场渐进式开放，也迎来了企业并 购浪潮，海外并购、外资并购步伐不断加快。
在金融业并购中，其经营协同效应尤其显著， 而金融控股公司则成为必然选择。
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（二）财务协同效应理论
财务协同效应是指企业扩张后，由于税法、证 券市场投资理念和证券分析人士偏好等作用而 产生的一种好处。主要表现在：
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企业扩张（expansion）是指能导致企业规模 及经营范围扩大的兼并收购行为，主要包括兼 并、合并、收购及合营企业。
一、企业扩张的类型
（一）兼并（mergers）:指一家企业吸收另外 一家或几家企业的行为。被吸收企业的法人地 位消失，吸收企业则存续。
（二）合并（consolidation）：指两家或两家 以上的企业结合后原企业不复存在，而在原企 业资产的基础上创立一家新企业的行为。
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并购篇
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并购篇
企业并购是市场经济条件下的一种正常的、普 遍的企业行为和市场行为。市场经济先行国家 的经济发展史，从一定意义上说就是一部企业 并购史。并购作为迅速实现资本集中和企业规 模扩张的有力杠杆，对于促进市场经济的发展 起着重要作用。
美国著名的经济学家、诺贝尔经济学奖获得者
乔治·施蒂格勒曾说过：“没有一个美国的大
公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成
长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张
成长起来的。”由此说明了企业并购是资本扩
张
西南现资源的优化配置是 资本经营的重要功能，也是实现资本的低成本、 高效率扩张，形成强大规模效应的重要途径。 微软以45次并购成就了软件业的霸主地位，思 科经过110次并购成为网络行业的龙头。
2、降低进入新行业的障碍 3、充分利用经验曲线效应
案例一：欧莱雅的全球化战略
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（四）代理问题理论
代理理论认为：当管理者只拥有公司股份的一 小部分时，便会产生代理问题。如管理者的工 作缺乏动力，进行额外消费，道德风险、缺乏 监管。解决代理人问题可通过报酬协议、管理 者市场和被收购的危险。
在不同的时期和不同的市场条件下，企业扩张 的动因是不同的。理论界从不同角度解释了企 业扩张的动因，其主要的理论有：
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（一）经营协同效应理论
经营协同效应是指通过企业扩张，使企业生产 经营活动效率提高所产生的效应，整个经济的 效率将由于这样的扩张性活动而得到提高。经 营协合效应产生的原因：
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2008年中国十大并购事件
中国铝业联手美国铝业入股力拓 中国钢铁业并购重组 中国电信业重组 平安收购富通导致巨亏 中石化成功竞购加拿大石油公司 三元并购三鹿 盈科拓展、中国网通全面私有化电讯盈科 鹏润系并购事件 《商业银行并购贷款风险管理指引》颁布 新浪收购分众户外数字媒体
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2007年中国十大并购事件
达能-娃哈哈控制权争议 中国移动收购巴基斯坦运营商 中国投资公司入股美国黑石集团 国家开发银行入股英国巴克莱银行 中国工商银行收购南非标准银行 中国航空业竞购事件 中信证券与贝尔斯登互相持股 印度米塔尔收购东方集团股权 中国平安保险收购欧洲富通集团股权 中国国家电网成功竞购菲律宾电网运营权
聘请中介机构
确定买主类型 评估企业扩张的风险
选择合适的交易规模
西南财经大学金融学院
18
筛选候选企业 首次报价
与目标企业接触 尽职调查
谈判
融资 签署法律文书
兼并收购后的整合
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10
（三）收购（acquisitions）：指一家企业通过 某种方式主动购买另一家企业的股权或资产的 行为。其目的是获得该企业的控制权。
（四）合营企业（joint ventures）：指相关公 司之间的小部分业务进行交叉合并的行为。通 常是有限的10—15年或更短的期限。
二、企业扩张的动因
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本篇主要分析并购中企业扩张、企业收缩、股 份回购、反收购策略、借壳上市、分拆上市等 模式的操作流程与操作技巧，研究交易结构的 设计思路，探讨我国企业的并购模式及制度改 革。
西南财经大学金融学院
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一、企业扩张的类型 二、企业扩张的动因 三、企业扩张的操作程序
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1、合理避税 2、提高股票价格 3、提高公司知名度
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（三）企业快速发展理论
企业发展有两种基本方式：
一是内部扩张方式——利润资本化； 二是外部扩张方式——兼并与收购。
通过并购是企业快速发展壮大的一种非常普遍 的现象。
1、减少企业发展的投资风险和成本，缩短投 入产出时间
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6
2009年中国十大并购事件
国开行向中信国安发放首笔并购贷款 中国铝业再次入股力拓失败 中信集团重组中信泰富 长江电力收购母公司水电业务资产 中国平安收购深发展 中石化集团500亿收购瑞士石油公司 德国MAN公司56亿入股中国重汽 建龙与通钢的并购纠纷 兖州煤业198亿成功竞购澳大利亚Felix公司 中投公司密集海外并购
（五）市场占有理论
市场占有理论认为，企业扩张的主要原因是能 提高企业产品的市场占有率，从而提高企业对 市场的控制能力。在横向并购中，通过减少竞 争对手，从而扩大市场占有率；在纵向并购中， 通过控制原材料供应或产品销售渠道，来提高 市场占有率。
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三、企业扩张的操作程序
在企业扩张中，投资银行扮演着收购方顾问的 角色。
投资银行在企业并购中充当顾问的角色，投资 银行家们运用自已的专业知识和丰富经验为企 业提供战略方案、机会评估和选择、资产评估、 并购结构设计、价格确定及收购资金的安排等， 并统一协调参与收购工作的会计、法律、专业 咨询人员，最终形成并购建议书，并参与谈判。
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西方经济发达国家已经历了五次并购浪潮，我 国随着资本市场渐进式开放，也迎来了企业并 购浪潮，海外并购、外资并购步伐不断加快。