并购重组信息披露规则讲解
2024年公司并购重组的保密协议
2024年公司并购重组的保密协议保密协议本保密协议（以下简称“协议”）由以下各方参与签署，包括：1. [公司1名称]（以下简称“甲方公司”）2. [公司2名称]（以下简称“乙方公司”）3. [公司3名称]（以下简称“丙方公司”）甲方公司、乙方公司和丙方公司（统称为“各方”）根据本协议的规定，同意在进行并购重组谈判和交易过程中保守商业和技术机密。
第一条：保密信息的定义1.1 保密信息（以下简称“信息”）是指各方公司在并购重组谈判和交易过程中提供、披露或交换的、具有商业价值且未公开的信息，无论其形式和载体，包括但不限于商业计划、商业机密、技术数据、专有技术、客户名单、合同或协议、财务数据、人力资源信息、法律文件以及其他被标记为保密或合理认定为保密的信息。
1.2 除本协议另有规定的情况外，保密信息不包括以下信息：a) 在任意一方在接受信息披露之前已经公开的信息；b) 在任意一方在接受信息披露之后依法独立取得的信息；c) 在任意一方接受信息披露后已经公开或被视为公开的信息，而非因接受方的违约或违法行为导致的；d) 经任意一方事先书面同意可以披露的信息。
第二条：保密义务2.1 各方公司承诺在本协议有效期内和协议终止后继续履行保密义务，不得未经其他各方公司的书面许可将保密信息用于商业目的、披露给第三方、或用于与并购重组谈判和交易无关的目的。
2.2 除非经授权，各方公司不得将保密信息披露给自己公司以外的员工或顾问，并需确保上述员工或顾问同样承担与本协议相同的保密责任。
2.3 各方公司承诺采取合理的措施来保护和保守保密信息，包括但不限于（a）根据本协议的规定对保密信息进行限制和保密标记、（b）限制进入保密信息的人员、（c）限制保密信息的使用范围、（d）使用技术手段来保护保密信息，等。
2.4 如果任一方公司需要向法院、政府机构、证券交易所或其他有权机构披露保密信息，则该方公司应尽量提前将披露的要求通知到其他各方公司，并尽力争取对要披露的信息进行合理的保护和保密。
《信息披露规则讲解》课件
02
临时报告
对非预期重大事件进 行的及时披露。
03
互动平台
通过投资者关系互动 平台进行的信息披露 。
04
媒体发布
通过新闻发布会、媒 体专访等方式进行的 信息披露。
信息披露的时间要求
在重大事件发生后的规定时间内 （如24小时或48小时内）进行披 露。
新闻发布会和媒体专访应在事件 发生后的第一时间进行。
投资者保护机构等社会组织也对上市公司信息披露进行 监督，维护投资者的权益。
02
信息披露的内容与要求
Chapter
定期报告的披露内容与要求
总结词
定期报告是上市公司按照证券法规要求定期发布的 报告，包括年度报告、半年度报告和季度报告。
详细描述
定期报告的披露内容包括公司财务报表、经营情况 、董事会报告、监事会报告等，要求内容真实、准 确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。
重大事项是指可能对上市公司股价产生较大影响的重大事件，如并购、破产重整 等。
详细描述
重大事项的披露内容包括事件的基本情况、可能的影响、公司的应对措施等，要 求及时披露，内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 。
预测性信息的披露内容与要求
总结词
预测性信息是指上市公司基于自身情况对未来业绩的预测和 展望。
其行为进行监督和指导。
证券交易所
负责证券市场一线监管，对上市公 司及相关信息披露义务人进行监管 。
中介机构
包括会计师事务所、律师事务所、 资产评估机构等，负责对企业财务 报告及相关信息进行审计或鉴证。
信息披露违规行为的认定与处罚
未按规定披露信息
上市公司未按规定披露定期报告或临时报告，或披露的信 息存在重大遗漏或误导性陈述。
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引
上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引在当今的资本市场中，上市公司的重大资产重组是一项备受关注的重要活动。
它不仅对公司自身的发展具有深远影响，也牵动着广大投资者的利益。
为了确保这一过程的公平、公正、透明，规范的信息披露及停复牌业务指引至关重要。
一、重大资产重组的定义与范畴重大资产重组，简单来说，是指上市公司在日常经营活动之外，对其资产、负债进行购买、出售、置换等操作，且这些操作达到一定规模和标准。
具体而言，包括但不限于以下情形：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000 万元人民币。
二、信息披露的重要性信息披露在上市公司重大资产重组中扮演着关键角色。
及时、准确、完整的信息披露有助于消除信息不对称，保护投资者的知情权，维护市场的公平性和透明度。
通过充分的信息披露，投资者能够了解重组的目的、方案、潜在风险和收益等重要信息，从而做出理性的投资决策。
三、信息披露的内容在重大资产重组过程中，上市公司需要披露的信息涵盖多个方面。
首先是重组预案，包括重组的背景、目的、交易对方、交易标的、交易价格及定价依据、交易方式等基本情况。
其次是重组进展情况的公告，及时向市场通报重组工作的推进情况，如尽职调查、审计评估、谈判协商等。
此外，还需要披露重组对公司财务状况、经营成果、股权结构等方面的影响预测，以及相关的风险提示和应对措施。
四、信息披露的时间节点上市公司应当在重大资产重组的关键时间节点及时履行信息披露义务。
例如，在首次筹划重组事项时，应当及时停牌并披露相关信息；在董事会审议重组预案后，应当在规定时间内发布公告并复牌；在重组方案获得股东大会批准后，应当及时披露并上报监管部门审批；在重组实施完成后，还应当披露实施结果和对公司的影响。
《上市公司重大资产重组管理办法》解读
《上市公司重大资产重组管理办法》解读第一章总则第一条目的和依据为规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者合法权益，促进并购重组健康发展，根据有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条定义本办法所称重大资产重组，是指上市公司通过发行股份、支付现金等方式，以购买资产或权益形式进行的资产重组活动。
其中，为了规避监管，本办法将非公开发行与重组分拆作为独立的鉴定对象。
第三条适用范围本办法适用于在中国证监会登记的上市公司进行的重大资产重组行为。
第四条法律适用除本办法另有规定外，重大资产重组行为应当遵守公司法、证券法及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
第五条披露原则上市公司在进行重大资产重组行为时，应当依照本办法规定，完整、准确、及时履行信息披露义务。
第二章重组标准第六条重组标准上市公司进行重大资产重组时，应当同时符合如下条件：（一）交易对方的可辨认净资产不少于1亿元人民币或者上一会计年度经审计净利润不少于1000万元人民币；（二）重组标的过去3个会计年度内连续盈利，且最近1个会计年度的净利润为正；（三）重组标的核心业务符合国家产业政策或者上市公司战略发展需要。
第七条评估标准上市公司购买其他标的公司或者资产时，应当按照评估标准确定价格。
评估结果应当由具有独立地位、专业资格和信誉保障的评估机构出具评估报告。
第八条披露标准上市公司在重大资产重组行为过程中，应当按照规定履行信息披露义务，其中应当至少包括如下内容：（一）重组标的的资产、负债及权益结构及变化情况；（二）本次重大资产重组行为的交易价格及合理性说明；（三）上市公司重大资产重组后的经营范围、业务构成、主要产品或服务类型、竞争状况、主要客户、销售收入情况等关键信息；（四）本次重组标的相关业务风险、经营风险及资金风险等方面的说明。
第三章交易方式第九条交易方式上市公司进行重大资产重组时，应当选择以下交易方式之一：（一）发行股份购买资产或者权益；（二）以现金购买资产或者权益；（三）发行股份购买资产或者权益和支付现金相结合；（四）其他符合法律法规和监管政策的交易方式。
并购重组信息披露规则讲解
并购重组信息披露规则讲解
一、简介
并购重组信息披露规则（merger＆acquisition disclosure）是根据我国《证券法》和相关政策，以及证券交易所的有关规定针对发行人、上市公司及其管理人发布的规则。
主要规定了并购重组中的信息披露内容及其相关事项，在我国现行法律制度下，任何发行人、上市公司及其管理人都有责任根据披露规则及时、准确地进行信息披露，并保持信息披露的真实、准确等完整性。
二、披露的重要意义
（一）保护投资者合法权益
披露规则的存在，有利于投资者充分知晓发行人、上市公司及其管理人的情况，保护投资者合法权益，减少信息不对称所带来的投资风险；
（二）减少市场操纵
披露规则的存在，有利于上市公司守正创新，保护公司自身利益，减少市场操纵；
（三）稳定市场
另外，披露规则的存在，也有利于市场形成一个良好的投资环境，提高市场参与者的信心，从而稳定投资市场。
三、披露规则的主要内容
（一）披露主体
根据《证券法》规定，发行人和上市公司应当及时、真实、准确地披露相关信息，同时，发行人和上市公司的管理人在其职责范围内也应当及时、真实、准确披露相关信息。
（二）披露内容
1）动态信息披露。
行业并购重组的法律法规及合规要求
行业并购重组的法律法规及合规要求概述行业并购重组是指企业通过合并、收购或重组等方式，实现企业扩大规模、优化资源配置和提高市场竞争力的过程。
在进行行业并购重组时，必须严格遵守相关的法律法规及合规要求，以确保交易的合法性和合规性。
本文将重点介绍行业并购重组中涉及的法律法规及合规要求。
并购重组的基本法律法规在中国，行业并购重组涉及的基本法律法规主要包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国反垄断法》等。
公司法《中华人民共和国公司法》是行业并购重组中最基本的法律依据。
根据该法，企业进行并购重组需要履行以下基本程序和要求：1.立案：并购重组的交易当事方必须按照公司法的规定，向相关机关提交申请并办理立案手续；2.协商：并购重组交易双方必须进行充分的协商，明确交易的目的、内容、方式和条件等；3.股东大会：并购重组涉及的公司必须召开股东大会，根据公司法的规定，取得股东的同意；4.监管：并购重组涉及的公司必须接受相关监管部门的审查和监督。
合同法行业并购重组涉及的交易合同必须符合《中华人民共和国合同法》的规定。
合同必须具备合法的目的和内容，各方必须严格执行合同约定的权利和义务。
在并购重组交易的过程中，相关合同应明确交易的双方、交易的具体内容、交易的履行方式和期限等。
反垄断法《中华人民共和国反垄断法》是行业并购重组中的重要法律依据之一。
根据该法，企业的并购重组必须遵守反垄断法的规定，并经过市场监管部门的批准。
如果交易可能对市场竞争产生不良影响，监管部门有权阻止或限制该交易的进行。
行业特定的法律法规不同行业的并购重组还需要遵守特定行业的法律法规。
以金融行业为例，金融并购重组必须符合《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定。
其他行业如能源、电信、医疗等也都有自己的特定法律法规，并购重组必须遵守。
合规要求内外部分析在进行行业并购重组之前，企业需要进行内外部的合规风险分析。
并购重组信息披露规则解读
并购重组信息披露规则解读并购重组是指一家企业通过购买或合并其他企业的股份或资产，以整合资源，扩大市场份额，并提高企业竞争力的行为。
由于并购重组对相关股东、投资者以及市场产生重大影响，因此需要依靠信息披露来保证交易的透明度和合规性。
为此，证监会制定了《上市公司并购重组管理办法》和《上市公司信息披露规范》等一系列规则，其中包括了并购重组的信息披露要求和程序。
首先，证监会对并购重组的信息披露要求主要包括：披露并购计划书、披露重要议案、披露相关法律文件、披露重大资产重组报告书、披露关联交易报告和披露重组预案等。
这些文件需要包括具体的交易条款、交易各方的背景信息、交易后公司治理结构、交易的时间安排、交易对公司经营的影响以及风险提示等内容。
同时，上市公司需要在信息披露结束后，及时更新相关信息，确保市场和投资者获得最新的情况。
其次，证监会规定了并购重组信息披露的程序。
在并购计划制定之初，上市公司需提前15个工作日向证监会报送并购计划书，同时公告并购计划。
并购计划书需要详细列出并购的目的、内容、方式、标的资产等重要信息，并说明是否符合相关法律法规的要求。
根据并购计划书，上市公司需要召开股东大会或董事会会议，对并购计划进行讨论和表决。
最后，上市公司需要按照规定的期限，将相关文件报送证监会进行核准，如果核准通过，上市公司需要进行后续的交割和付款手续。
第三，证监会规定了违反信息披露规则的处罚措施。
如果上市公司故意隐瞒或提供虚假信息，将会受到警告、处罚款以及责令改正的处罚。
同时，信息披露违规的董事、监事和高级管理人员也将被追究法律责任。
如果信息披露违规严重，涉及到违法犯罪行为，证监会将移交公安机关处理。
最后，需要指出的是，信息披露是并购重组活动的重要环节，对保护投资者权益，维护市场秩序至关重要。
通过信息披露，投资者可以全面了解交易的风险和机会，做出明智的投资决策。
同时，信息披露也可以有效监督上市公司的经营行为，防止不当利益输送和内幕交易的发生。
《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号——重大资产重组》
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号——重大资产重组》的公告发布部门 : 全国中小企业股份转让系统有限责任公司发文字号 : 股转系统公告〔2021〕324号发布日期 : 2021.03.19实施日期 : 2021.03.19时效性 : 现行有效效力级别 : 行业规定法规类别 : 公司综合规定全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号--重大资产重组》的公告（股转系统公告〔2021〕324号）为了进一步明确挂牌公司重大资产重组监管要求，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号--重大资产重组》，现予以发布，自发布之日起施行。
2018年10月26日发布的《挂牌公司重大资产重组业务问答》同时废止。
附件：全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号--重大资产重组全国中小企业股份转让系统有限责任公司2021年3月19日附件全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号--重大资产重组为规范挂牌公司重大资产重组行为，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》（以下简称《重组业务细则》）等有关规定，制定本适用指引。
1．部分交易的重大资产重组认定标准1.1 购买或出售土地使用权、房产及生产设备挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到《重组办法》第二条规定的标准，应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义务，但不构成重大资产重组。
挂牌公司出售土地使用权、房产以及购买或出售生产设备，若达到《重组办法》第二条规定的标准，构成重大资产重组。
1.2 设立子公司或向子公司增资挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组。
并购重组信息披露规则讲解
首次增持比例未达到2%，拟继续增持的，上市公 司应当在相关股东后续增持计划。
累计增持比例达到1%时，以及增持计划实施完毕 或实施期限届满后两个交易日内的持续披露。
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控股股东稳定股价措施
上市公司控股股东提出稳定公司股价措施的，应 及时将稳定公司股价措施的具体内容以书面方式 通知上市公司，由上市公司进行信息披露。
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重大资产重组基本流程
一、筹划 二、停牌 三、首次董事会（重组预案、定价） 四、二次董事会（重组报告书） 五、股东大会决议 六、证监会核准 七、实施
13.01.2020
26
一、筹划阶段
上市公司
1. 做好保密工作，防止信息泄漏。
2. 上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密 或者已经泄露的，应当及时申请停牌，直至披露。 停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进 展情况公告。
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15
5％－20％（不包括20％）
未成为公司第一大股东或实际控制人： 简式权益变动报告书
成为第一大股东或实际控制人：详式 权益变动报告书
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20％－30％（包括30％）
未成为公司第一大股东：详式权益变 动报告书
成为公司第一大股东：详式权益变动 报告书，需财务顾问核查。属于国有 股行政划转的免于核查。
3. 上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻 发生异常波动时，上市公司应当及时申请停牌，核 实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予 以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行 信息披露义务。
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并购重组信息披露规定(范本文)
并购重组信息披露规定1. 引言并购重组是指企业通过吸收合并、资产重组、股权转让等方式进行的企业整合活动。
在并购重组过程中，信息披露的规定和要求对保护投资者利益、维护市场秩序起着重要作用。
本文将介绍并购重组信息披露规定的相关内容。
2. 信息披露的意义信息披露是指企业按照法律、法规和证监会的规定，向投资者和公众公开其财务状况、经营情况、重大事项等相关信息。
信息披露的目的是为了保护投资者利益，维护市场秩序，促进市场的公开、公平和透明。
在并购重组中，信息披露的意义尤为重要，它可以帮助投资者了解并购重组的真实情况、风险和利益，并做出合理的投资决策。
3. 并购重组信息披露规定的法律依据在中国，并购重组信息披露的法律依据主要包括《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》等。
根据相关法律法规的规定，上市公司和相关各方应当按照一定的流程和要求对并购重组活动进行信息披露。
具体而言，包括并购方案、资产评估报告、法律意见书、重大合同、财务报告等内容的披露。
4. 并购重组信息披露的内容和要求4.1 并购方案4.2 资产评估报告资产评估报告是指对并购重组涉及的交易标的的资产进行评估的报告。
资产评估报告应当详细说明评估方法、评估过程、评估结果等，并对评估结论的合理性和准确性进行审查和核实。
资产评估报告的披露有助于投资者了解交易标的的价值和质量。
4.3 法律意见书法律意见书是指由律师事务所对并购重组活动的法律合规性和合法性进行评估的报告。
法律意见书的披露应当包括律师事务所的名称、律师的姓名、意见的具体内容等。
法律意见书的披露可以使投资者和公众对并购重组的法律风险和合规性有更准确的了解。
4.4 重大合同重大合同是指对并购重组活动具有重大影响和重大利益相关的合同。
重大合同的披露应当包括合同的基本内容、合同的履行情况、合同的法律约束力等。
重大合同的披露有助于投资者和公众了解并购重组活动的重要合同，并对合同履行情况进行监督。
4.5 财务报告财务报告是指并购重组活动涉及的公司的财务状况和经营情况的报告。
近几年并购重组的案例经典案例解析并购重组规则
一、企业发展模式选择1、企业发展模式一个企业由小到大的发展不外乎采用两种发展模式。
第一种模式：企业采用内部扩张的方式，通过企业的产品经营所获取的利润，将其中的一部分或全部追加投资以利生产及经营规模的扩大使得企业发展状大。
第二种模式：企业采用外部扩张的方式，表现为战略联盟，技术转让，吸收外来资本及兼并收购等，使企业能在短时间内迅速地扩大生产规模和经营规模形成巨型企业。
2、企业发展的条件两种发展模式各有其优缺点，并且各自需不同的内部条件和外部条件。
从现代企业发展的历史来看，企业以外部扩张的方式发展所需的内部条件和外部条件均比企业采用内部扩张方式要求高。
外部扩张发展模式要求在市场体系中有较为发达的资本市场，劳动力市场，技术市场，信息市场，房地产市场以及产权交易市场等生产要素市场。
3、企业发展与企业并购纵观中西方企业发展的历史，我们会发现企业并购在促进资源配置效率的提高及工业的飞速发展方面作出了极为重要的贡献。
现代工业社会里的每一个大型企业其成长历程都离不开企业并购这种手段。
从企业并购发展的历史观察看到，在市场经济条件下企业发展模式与企业并购手段互为依存。
二、企业并购与资本市场1、资本运营企业并购是市场经济发展的一种必然现象，对生产的社会化和劳动生产率的提高起着积极的推动作用。
企业并购是资本运营的一种表现形式。
资本运营的基本条件是资本的证券化如股权，资本运营一方面表现为股权转让的运作，另一方面表现为对收益股权和控制股权的运作。
因此，并购与重组是资本运营最普通的形式也是资本运营的核心。
2、企业并购与资本市场交易企业不同于交易一般的普通商品，需要大额的资金支持少则几十万，多达数亿元，在美国因企业并购所发生的一次性交易可达数百亿美元，短期信贷很难满足其资金需求，企业并购资金多数与资本市场有关。
资本市场与企业并购的方式及规模有非常密切的关系，决定了企业并购融资的设计方案和实施条件。
企业并购资金需求的特点：（1）企业并购所需资金数量巨大，仅靠企业内部筹资通常很难解决，往往要靠外部金融机构的支持。
并购重组信息披露的规范要求
<并购重组信息披露的规范要求>一、单项选择题1. 根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第四号文件的要求，上市公司申请重大资产重组停牌的，应当在停牌后（）个工作日内向上海证券交易所公司管理部提交内幕信息知情人名单。
A. 30B. 15C. 10D. 52. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在（）个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。
A. 5B. 3C. 10D. 153. 根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第五号文件的规定，符合“脱胎换骨，更名改姓”重组条件的公司在进入重大资产重组程序，股票停牌后，应在（）个工作日内向上海证券交易所公司管理部和上市公司所在地证监局提交关于公司申请实施重大资产重组的报告。
A. 5B. 15C. 30D. 10二、多项选择题4. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列（）标准之一的，构成重大资产重组。
A. 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币B. 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上C. 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上且超过3000万人民币D. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上5. 根据《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》第八号文件的规定，重组预案公告中，交易标的为股权类资产的，应另外披露（）。
A. 该标的企业是否存在出资不实或影响其合法存续的情况B. 案中披露标的企业的历史沿革情况C. 上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权D. 标的企业在预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及标的企业目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等E. 交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件，如尚未取得的，应承诺在披露重大资产重组报告书前取得6. 根据《上市公司收购管理办法》的规定，有下列（）情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
企业并购重组规则及案例分析
企业并购重组规则及案例分析企业并购重组是指企业在法定程序下进行的，通过各种方式实现企业合并、收购、注资、股份交换等形式的整合行为。
企业并购重组是企业实现优化资源配置、提高市场竞争力、扩大规模效益、实现战略转型等目标的重要手段之一、本文将从企业并购重组的规则和案例分析两个方面对其进行探讨。
一、企业并购重组的规则1.公司法规定：《公司法》是我国公司并购重组的基本法律依据，对于公司合并、分立、注销等行为做出了明确规定。
2.股市规则：上市公司的并购重组需要符合证券交易所的规定，如《上市公司并购重组暂行办法》、《上市公司收购管理办法》等。
3.监管规定：各职能部门对企业并购重组行为进行监管，如国务院国资委对央企并购重组的规定、银监会对金融机构并购的监管要求等。
企业在进行并购重组时，需要遵循上述规则，保证交易的合法性和合规性。
二、企业并购重组的案例分析1.阿里巴巴收购菜鸟网络：2024年，阿里巴巴集团通过增资和股权收购的方式，将菜鸟网络纳入旗下，实现了对物流整合的全面控制。
这次收购使得阿里巴巴在电商物流领域拥有更大的优势，提高了整体运营效率，进一步完善了企业生态链。
3.央企整合：2024年，中国航空工业集团公司与中国船舶重工集团公司合并重组，成立中国航空船舶工业集团有限公司，这是中国国内第一家以航空和船舶制造为主营业务的综合性国有企业集团，实现了两个央企的整合与合并。
以上案例表明，企业并购重组是实现企业战略目标的一种重要手段。
通过并购重组，企业可以整合资源，降低成本，提高竞争力，实现规模效益，并积极参与国际市场竞争。
但同时也要注意交易的合法性和合规性，遵循相关的法律法规和监管要求。
总结起来，企业并购重组的规则包括法律法规、监管规定和市场规则，企业需要依据这些规则进行合法合规的交易。
通过案例分析可以看出，企业并购重组的目的是实现资源整合、提高市场竞争力和规模效益，并且也有助于企业战略转型和国际市场竞争。
并购重组相关问题解读讲义课件
其他：《申报指引》、《26号准则》、《分道制实施方案》（含两所指引）等
特殊清单
《企业国有产权转让管理暂行办法》 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》 《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证 券有关事项通知》 《企业国有产权无偿划转管理办法》（及《工作指引》） 《固有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》 《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的有关意见》 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009修订）
满足条件＼审核通道类型
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
豁免
快速
正常
审慎
证监局对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果
交易所对上市公司信息披露和规范运作状况的评价结果 证券业协会对财务顾问执业能力的评价结果 中介机构及经办人员是否受到处罚、处分、监管措施 上市公司最近三年是否受到处罚、处分和监管措施 上市公司股票是否被暂停上市或实施风险警示 上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 上市公司是否进入破产重整程序 工信部等发布的《指导意见》之９大行业 是否属于同行业或上下游并购且不构成借壳上市 是否涉及发行股份
同等对待
不可撤销 义务 收购期限30 天-60天 max（极值， 均值） 期满前15日 不得变更
2.2.3 要约收购豁免情形
许可\类型 明示 默示 直通 eg1 eg2 eg3 收购未致实际控 挽救性重组&3 新股&3年持有 制人发生变化 年持有 国有转、变、并 回购 30%股东，2%/12 50%以上股东 月增持 承销、贷款等业 务等暂时性持有 继承
上市公司收购的信息披露
上市公司收购的信息披露【摘要】这篇文章将介绍上市公司收购的信息披露，包括其意义、背景、标准、范围、程序、方式和内容要点。
信息披露是为了保护投资者利益和维护市场秩序，确保收购行为公开透明。
信息披露标准存在差异，范围和程序也有一定的灵活性。
信息披露方式多样化，包括公告、报告、网站公示等手段。
关于信息披露的内容要点包括财务状况、收购方案、风险提示等方面。
信息披露的问题和挑战仍然存在，如信息不对称、诚信度不高等。
未来，信息披露的趋势可能会更加细化和严格。
建议在信息披露过程中加强监督、规范操作，提高信息披露的透明度和真实性。
【关键词】上市公司收购, 信息披露, 标准, 范围, 程序, 方式, 内容要点, 问题, 挑战, 趋势, 建议.1. 引言1.1 上市公司收购的信息披露意义上市公司收购是指公司为了扩大规模、提高市场竞争力或获取战略资源等目的，通过收购其他公司实现业务整合的行为。
在这一过程中，信息披露起着非常重要的作用。
信息披露可以提高市场透明度，促进投资者对收购行为的了解。
投资者可以通过信息披露了解收购公司的财务状况、业务模式、发展前景等重要信息，从而有效评估收购的风险和收益。
信息披露可以保护投资者权益。
通过及时披露相关信息，投资者可以更好地参与并监督收购过程，减少信息不对称带来的潜在风险，保护投资者的合法权益。
信息披露也有利于监管部门对收购行为进行监管。
及时披露相关信息可以帮助监管部门了解市场情况，监督市场交易活动，维护市场秩序，保护投资者利益。
上市公司收购的信息披露意义重大，对于维护市场秩序、保护投资者权益、促进经济发展都起着至关重要的作用。
在收购过程中，各方应该加强信息披露，保证信息的真实、准确、完整，从而实现收购行为的合理、合法和透明进行。
1.2 上市公司收购的信息披露背景上市公司收购是指一家公司通过购买另一家已经在证券交易所上市的公司的股份，从而控制目标公司或实现合并的过程。
在进行上市公司收购时，信息披露是非常重要的环节，因为它关系到投资者的利益保护和市场的公平性。
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2020/11/12
并购重组信息披露规则讲解
并购重组常见业务类型及法规适用
2、上市公司重大资产重组，一般指在日常经营活 动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产 交易达到规定的比例（总资产、营业收入或净资产 额50%以上），导致上市公司的主营业务、资产、 收入发生重大变化的资产交易行为。
并购重组信息披露规则 讲解
2020/11/12
并购重组信息披露规则讲解
内容提要
一、并购重组规则体系
二、主要业务类型的信息披露要求介绍
1.
（一）上市公司收购
2.
（二）重大资产重组
3.
（三）上市公司回购股份
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并购重组信息披露规则讲解
并购重组规则体系
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并购重组信息披露规则讲解
股份回购、吸收合并、 分立等管理办法
特殊规定
《外国投资者对上 披露内容格 市公司战略投资管
式与准则 理办法》等
披露内容格 式与准则
配套
《上市公司并购重 组财务顾问业务管 理办法》
自律规则
交易所业务规则
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并购重组信息披露规则讲解
并购重组主要业务类型的 信息披露要求介绍
2020/11/12
2020/11/12
并购重组信息披露规则讲解
一、筹划阶段
o 股东 1. 股东内部合规决策 2. 保密（保密协议、知情人登记、避开在交易时间 做出重大决定等） 3. 最迟应在决定正式启动资产重组时通知上市公司。 4. 国有股东与上市公司进行资产重组的相关事项在 依法披露前，市场出现相关传闻，或上市公司证 券及其衍生品种出现异常交易时，国有股东应当 积极配合上市公司依法履行信息披露义务。
一、筹划阶段
o 上市公司
1. 做好保密工作，防止信息泄漏。
2. 上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密 或者已经泄露的，应当及时申请停牌，直至披露。 停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进 展情况公告。
3. 上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻 发生异常波动时，上市公司应当及时申请停牌，核 实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予 以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行 信息披露义务。
2020/11/12
并购重组信息披露规则讲解
o 5％－20％（不包括20％）
n 未成为公司第一大股东或实际控制人： 简式权益变动报告书
n 成为第一大股东或实际控制人：详式 权益变动报告书
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o 20％－30％（包括30％）
n 未成为公司第一大股东：详式权益变 动报告书
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》——鼓励 以市场为导向的实质性重组，增强上市公司持续经 营能力
2020/11/12
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并购重组常见业务类型及法规适用
3、上市公司回购，一般指公司使用自有资 金或非货币资产，以一定价格购回公司已经 发行在外的部分股份的行为。 《上市公司回购社会公众股管理办法》、 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股 份的补充规定》
o 并购重组对上市公司股权控制结构、资产和负债结 构、主营业务及利润构成产生较大影响。
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并购重组常见业务类型及法规适用
1、上市公司收购，一般指取得或巩固对上 市公司的控制权，包括：投资者通过直接收 购上市公司的股份成为上市公司的控股股东， 或者虽不是上市公司股东，但通过直接或间 接方式取得对上市公司的控制权的行为。
n 控股股东应在稳定股价措施实施期限届满两个交 易日内，向上市公司通报稳定股价措施的实施情 况，并由上市公司进行信息披露。
2020/11/12
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要约收购
o 要约收购是对非特定对象的公开收购 1、法定要求（不符合豁免条件）-强制要约 2、允许主动要约，但至少收购总股本的5％ 3、成本相对较高-全面要约和部分要约 4、支付方式：现金、证券、或现金证券组合
上市公司监管法规体系中尚无明确的分立上市监管 制度，刚刚完成东北高速分立上市试点。对于分拆 上市，目前仅执行《关于规范境内上市公司所属企 业到境外上市有关问题的通知》，上市公司控股子 公司境内上市问题正在研究。
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并购重组常见业务类型及法规适用
6、借壳上市，一般指收购控制权与资产重 组的组合操作，收购人在取得上市公司控制权 同时或一定时间内，对上市公司实施重大资产 重组，变更其主营业务。
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二、停牌阶段
o 什么时间申请停牌
n 正常情况下
1. 公司筹划的——最迟在向公司董事发出董事会会议通知前 向交易所提出股票连续停牌的申请，直至按照《重组办法》 的规定披露重大资产重组预案后复牌。
2. 股东筹划的——上市公司在获悉股东、实际控制人筹划并 购重组等重大事件时，应当及时向本所申请股票及其衍生 品种停牌，并披露影响股票价格的重大信息。
n 累计增持比例达到1%时，以及增持计划实施完 毕或实施期限届满后两个交易日内的持续披露。
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控股股东稳定股价措施
n 上市公司控股股东提出稳定公司股价措施的，应 及时将稳定公司股价措施的具体内容以书面方式 通知上市公司，由上市公司进行信息披露。
n 稳定股价措施应明确可行，描述不存在歧义，履 行情况可有效检验。
2. 如确认不属于，则立即复牌并公告。
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停牌时间可以有多长
n 上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性，需要向 有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的（包 括合并、分立），可以在停牌公告中不承诺复牌日期， 但应当披露该重大事项的类型。上市公司应当在停牌 后5个工作日内携带相关材料向相关部门进行咨询论证。
上市公司监管法规体系中目前未明确界定 “借壳上市”及其规范，现有案例是分别依据 上市公司收购和重大资产重组规则进行监管。
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并购重组的法规体系
法律
《公司法》
《证券法》
行政法规 《上市公司监督管理条例》（已征求意见）
部门规章
《上市公司收购 管理办法》
《上市公司重大资产 重组管理办法》
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并购重组常见业务类型及法规适用
5、上市公司分立，分为分立上市和分拆上市。分 立上市是上市公司将其在子公司所拥有的全部股份 按比例派发给上市公司全体股东，分立形成的公司 依法向交易所申请股份上市的行为；分拆上市指上 市公司有控制权的所属企业公开发行股票并上市的 行为。
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并购重组常见业务类型及法规适用
4、上市公司合并，分为吸收合并和新设合 并
上市公司监管法规体系中尚无专门的吸收合 并监管制度，但已有32家公司进行了相关实 践。由于上市公司吸收合并绝大多数是通过 上市公司发行股份换股合并的方式合并目标 公司，所以涉及《证券法》上市公司发行问 题，可能涉及上市公司收购问题。
4、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关 事项的通知》（国资发产权[2009]124号）
5、第1-9号《重大资产重组工作备忘录》（交易所发）
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o 重大资产重组标准：本次交易购买或出 售的资产最近一年的资产总额、资产净 额、营业收入占上市公司相关指标比例 达到50%以上
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（二）重大资产重组
1、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 [2008]54号） 2、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（证监会公告[2008]14号） 3、《内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重 组申请文件》（证监会公告[2008]13号）
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阶段性、分层次的信息披露要求
o 5%：（举牌预警点，简式披露）
n 通过证券交易所的证券交易（包括集中竞价交易 和大宗交易），达到5%，3日内编制权益变动报 告书并披露，上述期限内暂停买卖该公司股票。
n 达到5%后，通过证券交易所的证券交易，股份 比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进 行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告 后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
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持股5％以上股东的减持行为信息披露
n 每减持比例累计达到5%，需在该事实发 生之日起3日内发布简式权益变动报告书。
n 报告期限内和作出报告、公告后2日内， 不得再行买卖该上市公司的股票。
n 持有解除限售存量股份的账户，一个月 内通过竞价系统卖出的解除限售股不得 超过总股本的1%。
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“爬行增持”
n 持股30%以上股东自事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过2%的，可事后向证监会申 请要约收购豁免。
n 应当在首次增持行为事实发生之日，将增持情况 通知上市公司。
n 首次增持比例未达到2%，拟继续增持的，上市 公司应当在相关股东后续增持计划。
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二、停牌阶段
o 停牌时间可以有多长
n 如果申请停牌时，已确认属于重大资产重组的， 申请的停牌时间原则上不得超过30天。
n 如果申请停牌时，尚无法确认是否属于重大资 产重组的，可以重要事项待公告为由先申请停 牌不超过5天，并在5天内完成确认事宜。