房地产收并购尽调清单

关于【】（以下均简称“企业”）的
法律尽职调查清单
清单说明
本文件清单作为项目开展和推进的基础，请企业确保文字材料和数据的真实、准确、完整，并请注意如下问题：
（1）如企业能够提供清单列出的某项文件，请在这项文件“有”一栏处画“V”, 并请提供完整、准确的文件文本（包括其附件及任何修订、补充文件）复印件；若文件以几种文字写成，请提供该文件的各种文字版本。

（2）如企业查明没有清单列出的某项文件，请在该项文件“无”一栏处画“X';如该项文件尚未取得，请在该项文件“备注”一栏中注明“尚未取得”并写明预计取得的时间。

（3）对于企业提供的文件复印件及书面说明，请加盖企业公章。

本文件清单如有未列或未明确列出、但可能对项目的合法性以及可能的交易造成影响的事件或文件，请企业自行进行说明并提供相关文件。

按照本文件清单提供有关文件时，应提供完整的复印件，包括对此等文件的任何增补和修订。

为方便查考，请在提供的每份文件上按本文件清单的顺序清楚标明编号。

如果企业无法提供本文件清单中的某些文件，敬请作出说明/解释。

根据企业提供文件的进度和项目推进的需要，我们可能会发出进一步的调查清单。

如对文件清单存在任何疑问，请随时与项目组相关人员联系（具体联系人见另附表），确保在理解问题含义及意图后再进行回答。

请对本清单、《承诺函》、《陈述和保证》盖章并加盖骑缝章。

对于企业在尽职调查过程中提供的任何支持和配合，项目组全体深表感谢！
法律尽职调查清单注：本清单适用于目标企业及其直接间接控股的子企业
承诺函
公司】：
我方和【】（以下简称“目标企业” ）就目标企业向贵司提交尽职调查相关资料事项共同承诺如下：
1.对于贵司提供的尽职调查资料收集清单中所有的资料，目标企业将完整并如实地提供贵司，除非该
资料并不存在；
2.目标企业所提交的资料相对尽职调查资料收集清单中列明的项目不存在遗漏，同时不存在虚假及误
导情形；
3.未来根据贵司进一步尽职调查的需要，我方和目标企业将依据贵司和贵司所委托中介机构的要求而
出具进一步承诺函。

4.如我方或目标企业违反上述承诺，我方和目标企业愿意承担所有法律责任，对因提交资料存在遗漏、虚假及误导情形造成的任意方损失承担所有赔偿责任。

特此承诺。

目标企业股东/合伙人/ 实际控制人盖章签字（并按手印）：
目标企业盖章：
目标企业法定代表人/ 执行事务合伙人盖章签字（并按手印）：
[ 】年【】月【】日签署于：
陈述和保证
[ 公司】：
鉴于贵司拟通过【】实现[ 】之商业目的，作为标的企业的股东 / 合伙人，现就标的企
业的有关事宜向贵方（投资方）作出如下陈述和保证，如有不实，同意承担一切责任并赔偿贵方一切损失：
1、合法设立和有效存续标的企业根据中国法律规定的条件和合法程序设立并有效存续，其设立已经取得所有必要的政府机关的批准和许可。

标的企业通过了历年工商年检手续，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算或丧失法人资格的情形或法律程序。

标的企业不存在违反其章程条款以及其营业执照的规定的情形。

2、注册资本/ 出资额
原股东/合伙人已遵守其在企业章程项下的实质义务。

原股东/ 合伙人依法应缴付的出资已全额支付（工商行政管理部门批准因认缴而暂时无需实缴的情形除外），未发生任何抽逃注册资金的行为。

3、营业范围
（1）标的企业在其核准的营业范围内从事经营活动，没有超越经营范围的其他经营事项。

（2）标的企业有完全的权力和授权持有、出租或经营其财产并经营其现有的业务，拥有为持有、出租或经营其财产并经营其现有的业务所必须的所有批准、许可、执照、证书、同意或其他政府机关的批准文件。

除已向投资方披露的情况外，没有正在发生的或潜在的政府机关的批准文件可能被中止
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或撤销的情况。

4、子企业和分企业标的企业没有其他下属的子企业或其他分支机构。

5、遵守法律
（1）标的企业在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其
业务；
（2）标的企业没有违反其从任何中国法院、任何政府或监管机构收到的任何合法的命令、判令或判决；
（3）标的企业没有收到任何中国法院、任何政府或监管机构下发的有关企业未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令或判决；
（4）标的企业没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有涉及任何正在进行的或可能
发生的以标的企业为被告的行政复议或行政诉讼程序。

6、资产标的企业财务报表中反映的企业的各项资产均为标的企业的财产，可由标的企业按照中国有关法律转让、出售或以其它方式处置。

除已经向投资方披露的以外，标的企业对该资产享有完整、充分的所有权，在资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，关于该资产也不存在任何租赁（已披露的对外租赁物业的情形除外）、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响企业资产完整的所有权的安排或负担。

7、重大合同
（1）标的企业按通常的商业惯例并依据合同条款履行重大合同，不存在违约行为，也不存在可能导致标的企业向合同对方承担违约责任及/ 或赔偿责任的情形；
（2）标的企业均没有在其经营范围之外订立任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制，或订立了在订立时具有不寻常、承担过重义务或期限过长或具有非正常交易性质的任何合同或安排，或受到这些合同或安排的任何重大义务的限制。

8、关联交易
（1）标的企业与关联方之间的交易（包括但不限于占有资金、提供融资、采购、租赁、债权债务等）已经充分披露，除此之外，标的企业与关联方之间不存在任何其他交易。

“关联方”是指：标的企业的股东/ 合伙人、董事、高级管理人员、雇员；以上关联人士的近亲属；以上两项所述关联人士持有股权或担任董事、高级管理人员或以其他方式控制或享有权益的公司、企业、合伙或其他实体；被以上三项所述关联人士所控制或控制以上三项所述关联人士的自然人或法人。

（2）标的企业与关联方之间的关联交易的商业条款均是公平和公正的，不存在损害企业利益或者不合理加重标的企业负担的情形。

9、财务报表
标的企业的财务报表所反映的资产、负债、税收、关联交易等状况以经有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告为准。

10、负债
（1）除标的企业经提交给投资方的经审计的财务报表反映的债务外，标的企业不存在任何其他债务（包括已有债务及由于标的企业提供保证、抵押、质押或其他形式的担保所产生的或然债务）。

若标的企业存在其他债务，我方同意自行承担该债务。

如果法院判决或仲裁裁决要求企业承担未经我方披露的债务，我方同意直接向有关债权人清偿债务，如果标的企业承担了债务，投资方及标的企业有权向我方追索。

（2）关于本次合作的协议的签订和履行将不会导致标的企业的债权人（包括但不限于贷款银行）有权宣布债务提前到期或要求提供担保或要求提高利息或在其他方面改变债务条件和条款。

11、税务
（1）标的企业已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，并及时、足额缴纳税款，不存在欠税、偷税、漏税的情形，不存在有关税务的争议，也不存在任何可能招致处罚的其他情形。

对于标的企业应缴纳的税款或可能承担的税收责任，标的企业已经在账目中充分拨备或披露。

（2）若标的企业因税务问题受到税务机关/ 财政部门的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），
则我方应承担全部责任，在标的企业受到税务机关/ 财政部门的处罚之日起10 个工作日内支付给标的企业。

为免生歧义，前述“税务问题”包括由于以前享受的税收优惠或返还/ 奖励、合同补贴及财政补贴的行为被认定为无效而导致标的企业补缴税款或退还已获得的优惠。

（3）标的企业目前没有受到税务机构调查。

12、报表后事项标的企业最近一期的财务报表的基准日后，标的企业没有出现任何对其资产、业务、财务、税务产生重大不利影响的事件（“重大不利事件”），但为标的企业日常运营所进行的活动除外，这些重大不利事件包括但不限于：
（1）以保证、抵押、质押或任何其他方式增加其或有负债；
（2）放弃债权或提前清偿债务；
（3）向股东/ 合伙人支付利润或宣告、派发股息、红利；
（4）与任何关联方的关联交易；
（5）企业的股权被采取保全或强制执行措施，包括但不限于被查封、冻结、拍卖等；
（6）可视为“重大不利事件”的其他情形。

13、员工（1）标的企业员工待遇情况是真实、完整的，除此之外，标的企业没有对员工（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务。

（2）标的企业按时、足额支付员工工资和报酬，并足额提取或支付社会保险费和其他福利。

（3）如果由于标的股份交割之前的员工的报酬、福利、社会保险的问题（且无论这些问题是否已披露）导致标的企业承担法律责任（包括但不限于补缴、承担罚款等），则我方应承担全部责任，在标的企业承担责任之日起10 个工作日内对标的企业给予全额赔偿。

14、诉讼仲裁截至今日，没有发生以标的企业或我方为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为，并且标的企业没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施。

15、以上条款均适用于标的企业及其对外投资设立的其他分支机构。

目标企业股东/合伙人/ 实际控制人盖章签字（并按手印）：目标企业盖章：
目标企业法定代表人/ 执行事务合伙人盖章签字（并按手印）：
【】年【】月【】日签署于：。