企业并购方案的设计思路

企业并购方案的设计思路

企业并购流程的第一个重要环是尽职调查，然后基于目

标公司的实际情况，需要制定出一套关于融资、支付手段、财税、法律等方面的详细方案，为之后双方的谈判、签约做好铺垫。下面我们来看看企业并购方案的设计思路。

基本思路：以企业的竞争环境为背景，全面分析企业的

核心能力以及未来可发展方向，再以此为基础，制定合理的并购模式。

1、相关产业环境分析

主要是对并购方所处的行业和即将进入的行业技术特

点、生命周期以及竞争地位等方面进行分析。行业所处的生命周期位置决定了不同的并购模式，如下图所示。

横向并购是指两个或两个以上生产和销售相同或相似

产品公司之间的并购行为。纵向并购是指上下游企业之间的并购行为。混合并购，意味着目标公司与并购企业既不是同

行业，又没有纵向关系。

对于一个全新的领域，需要考虑准备进入的行业的结构

特征和市场机会，包括行业预期投资回报率、发展前景、竞争程度、进入壁垒以及产品生命周期等。

2、战略资源分析

所谓战略资源，其实就是企业的核心能力。并购方要明

白自己已有的关键资源能力是什么，而自身的不足又是什

么。其次，还要分析目标企业的战略资源特性和缺陷。

最后，要从自身的核心能力出发，从资源互补和协同的

角度选择并购对象。

并购交易的三种方式: 融资手段又分为内部融资和外部融

资。

的运用更为广泛，这里我们将只讨论外部融资。

1、债务融资

指收购方通过举债来筹集并购所需的资金，主要包括向

银行等金融机构贷款、发行企业债券、票据融资和租赁类融资等方式。

债务融资要求收购方有较高的债务承受能力和安全还

债能力，还要有可行的融资渠道和工具。一般适用于企业在保持独立、避免原股东股权被稀释的情况下超常规扩张。

2、权益融资

权益融资主要包括发行股票、换股并购、以权益为基础

的融资等。

3、混合融资

在并购中的运用分为混合性融资安排和混合性融资工

具。

并购支付方式的选择直接关系到企业并购的成败以及

交易价格的高低，主要取决于并购企业自身条件和被并购企业的实际情况。税收政策、具体会计处理方式也会对支付方

式的选择产生影响。

1、现金支付

现金支付指并购企业通过被并购企业股东支付一定数

额的现金，以取得被并购企业的控制器的方式。

现金支付是使用最广泛的支付方式，其形式可以是银行

汇票、支票、电汇或现款付款证书等。

优点：简单迅速，有利于并购后企业的重组和整合。

缺点：并购方的付款压力较大；被并购方在取得现金后

就不能拥有并购后企业的权益，而且可能无法推迟资本利得的确认，从而不能享受税收优惠。

为克服上述缺点，在实际并购中可采用推迟或分期付

款。

2、股票支付

指投资者通过增加发行本公司股票，再按照一定换股比

例以新发行的股票交换被并购企业的股票。

优点：付现压力较小，不影响公司的现金状况；并购企

业的股票可以不以折价发行；可以将资本收益一直递延到股票出售为止，实现合理避税；并购完成后，被并购企业的股东仍具有对企业的所有权，可分享并购企业的增值。

缺点：稀释了大股东对企业的控股权，可能摊薄企业每

股收益和每股净资产。

国际上大型并购案例有半数以上都是采取换股并购方

式，多用于善意收购。

3、综合证券支付

指并购方以现金、股票、认股权证、可转换债券和其他

债券等多种支付工具来支付并购价款。除了现金、股票以外，还有:

企业债券：指并购方以新发行的债券换取并购企业股东

的股票。通常是较普通股更便宜的资金来源，向持有者支付的利息是免税的，还可以把它和认股权证或可转换债券结合起来。

认股权证：由上市公司发出的证明文件，赋予持有人在

制定时间内，用指定价格换股认购由该公司发出指定数目即换股比例的股票的权利。并购公司可因此延期支付股利，因为认股权证并不是股票，其持有人并不能视为股东。

可转换债券：指债券持有者可以按约定的条件将债券按

发行时约定的价格转换成公司的普通股股票。并购公司能以比普通股票更低的利率和较宽松的契约条件出售债券。当企业正在开发一种新产品或新业务时，可转换债券能通过转换期达到预期的额外利润。