企业上市流程

企业上市流程
根据证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》，企业实现上市需要经过改制重组、辅导推荐、材料申报、发行上市四个阶段完成相应工作。

一、企业改制重组阶段
企业的股份制改组是一般企业股票发行上市工作的第一步，通过改组，使企业建立起完善的现代企业制度和公司治理结构，理顺企业产权关系，是企业发行上市的前提条件。

（一）股份有限公司的设立条件：
1、发起人符合法定的资格，达到法定的人数。

根据《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。

3、股份发行、筹办事项符合法律规定。

4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过。

5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

（二）股份有限公司设立程序
股份有限公司设立程序设立方式主要有：
一、新设设立，即5个以上发起人出资新设立一家股份公司；
二、改制设立，即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司；
三、有限责任公司整体变更，即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。

1、新设设立基本程序
（1）发起人制定股份公司设立方案；
（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；
（3）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；
（4）发起人认购股份和缴纳股款；
（5）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；
（6）召开创立大会并建立公司组织机构；
（7）向公司登记机关申请设立登记。

2、改制设立基本程序
（1）拟定改制设立方案；
（2）聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估；
（3）签署发起人协议并拟定公司章程草案；
（4）拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复；
（5）拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复；
（6）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；
（7）发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续；
（8）聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；
（9）召开公司创立大会并建立公司组织机构；
（10）向公司登记机关申请设立登记。

3、有限责任公司整体变更基本程序
（1）向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准；
（2）聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计；
（3）原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司；
（4）聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；
（5）拟定公司章程草案；
（6）召开创立大会并建立公司组织机构；
（7）向公司登记机关申请变更登记。

（三）改组程序
1、拟订总体改组方案。

拟改组企业应聘请保荐机构为企业股份制改组的财务顾问，并向该保荐机构提供本企业的基本情况。

企业及其财务顾问根据企业自身的实际情况，按照有关法规政策和中国证监会的要求提出关于本次股份制改组及发行上市的总体方案。

总体方案一般包括以下事项：
（1）发起人企业概况，包括历史沿革、经营范围、资产规模、经营业绩和组织结构。

（2）资产重组方案，包括重组目的及原则、重组的具体方案。

（3）改制后企业的管理与运作。

（4）拟上市公司的筹资计划。

（5）其他需说明的事项。

2、选聘中介机构。

拟上市企业要聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所、土地评估机构协助工作。

（1）保荐机构职责：
①公司改制(变更)上市的组织者、协调人；
②提出改制(变更)上市方案；
③统筹有关材料的组织与制作；
④协助公司与中国证监会的沟通；
⑤对公司进行辅导；
⑥推荐公司公开发行上市。

（2）会计师职责
①对原企业及发行人前三年及最近一期的财务审计，并出具审计报告；
②对发行人发行当年的盈利预测进行审核；
③各发起人股份公司资产的验资报告；
④协助制作设立申请材料中的有关部分。

（3）律师职责
①起草发起人协议，公司章程及其它有关协议；
②对各种法律诉讼、重大合约、合同、重大债权、债务关系进行法律上
的鉴证；
③对发行人的发行主体资格出具法律意见书；
④制作申报材料中的有关部分（包括律师工作报告）。

（4）资产评估师职责
①对发行人的资产评估，并出具资产评估报告；
②协助公司向国资（财政）部门申请资产评估立项，资产评估结果的确认及国有股权管理方案的批复。

（5）土地评估师职责
①对发行人土地进行评估，并出具土地评估报告；
②协助公司向国土管理部门取得土地处置方案的批复（如有）。

3、开展改组工作。

中介机构确定以后，企业应当积极配合各中介机构的工作，一般以财务顾问牵头召集人，成立专门工作协调小组，召开工作协调会，明确各中介机构的具体分工，讨论企业具体的重组方案，并确定工作时间表，及时解决各种问题，以便有组织、有计划地进行股份改组工作。

4、发起人出资。

企业设立验资账户，各发起人按发起人协议规定的出资方式、出资比例，以实物出资的应办理完毕有关产权转移手续。

资金到位后由会计师事务所现场验资，并出具验资报告。

5、召开公司筹委会会议，发出如开创立大会通知。

6、召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议。

7、办理工商注册登记手续。

取得企业法人营业执照，这时股份有限公司才正式成立。

二、辅导推荐阶段
在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由保荐机构进行辅导。

辅导内容主要包括以下方面：
（1）股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；
（2）股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：
（3）对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；
（4）建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；
（5）依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；
（6）建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；
（7）建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；
（8）规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；
（9）公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。

（10）辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：
一是辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；
二是辅导协议；
三是辅导计划；
四是拟发行公司基本情况资料表；
五是最近两年经审计的财务报告，包括资产负债表、损益表、现金流量表等。

辅导协议应明确双方的责任和义务。

辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。

辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。

三、材料申报阶段
1、申报材料制作
辅导完成后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以正式递交发行申请文件（申报材料）。

申报材料由保荐机构与各中介机构分工制作，然后由保荐机构汇总并出具推荐函，最后由保荐机构完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。

会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

2、申报材料上报
（1）初审：中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。

未按规定要求制作申请文件的，不予受理。

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其保荐机构。

保荐机构自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业政策征求国家发改委意见，国家发改委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。

（2）发行审核委员会审核：中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

（3）核准发行：依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。

予以核准的，出具核准公开发行的文件。

不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。

中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。

中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。

四、发行上市阶段
1、获取批文。

股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。

2、刊登招股说明书。

要完成信息披露、路演、发行、登记、上市仪式、工商变更等一系列工作。

通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。

3、刊登上市公告书。

在交易所安排下完成挂牌上市交易相关工作，并刊登上市公告书。