企业上市流程

企业上市流程

根据证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》，企业实现上市需要经过改制重组、辅导推荐、材料申报、发行上市四个阶段完成相应工作。

一、企业改制重组阶段

企业的股份制改组是一般企业股票发行上市工作的第一步，通过改组，使企业建立起完善的现代企业制度和公司治理结构，理顺企业产权关系，是企业发行上市的前提条件。

（一）股份有限公司的设立条件：

1、发起人符合法定的资格，达到法定的人数。根据《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。

3、股份发行、筹办事项符合法律规定。

4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过。

5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

（二）股份有限公司设立程序

股份有限公司设立程序设立方式主要有：

一、新设设立，即5个以上发起人出资新设立一家股份公司；

二、改制设立，即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司；

三、有限责任公司整体变更，即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。

1、新设设立基本程序

（1）发起人制定股份公司设立方案；

（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；

（3）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；

（4）发起人认购股份和缴纳股款；

（5）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；

（6）召开创立大会并建立公司组织机构；

（7）向公司登记机关申请设立登记。

2、改制设立基本程序

（1）拟定改制设立方案；

（2）聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估；

（3）签署发起人协议并拟定公司章程草案；

（4）拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复；

（5）拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复；

（6）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；

（7）发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续；

（8）聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；

（9）召开公司创立大会并建立公司组织机构；

（10）向公司登记机关申请设立登记。

3、有限责任公司整体变更基本程序

（1）向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准；

（2）聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计；

（3）原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司；

（4）聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；

（5）拟定公司章程草案；

（6）召开创立大会并建立公司组织机构；

（7）向公司登记机关申请变更登记。

（三）改组程序

1、拟订总体改组方案。拟改组企业应聘请保荐机构为企业股份制改组的财务顾问，并向该保荐机构提供本企业的基本情况。企业及其财务顾问根据企业自身的实际情况，按照有关法规政策和中国证监会的要求提出关于本次股份制改组及发行上市的总体方案。总体方案一般包括以下事项：

（1）发起人企业概况，包括历史沿革、经营范围、资产规模、经营业绩和组织结构。

（2）资产重组方案，包括重组目的及原则、重组的具体方案。

（3）改制后企业的管理与运作。

（4）拟上市公司的筹资计划。

（5）其他需说明的事项。

2、选聘中介机构。拟上市企业要聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所、土地评估机构协助工作。

（1）保荐机构职责：

①公司改制(变更)上市的组织者、协调人；

②提出改制(变更)上市方案；

③统筹有关材料的组织与制作；

④协助公司与中国证监会的沟通；

⑤对公司进行辅导；

⑥推荐公司公开发行上市。

（2）会计师职责

①对原企业及发行人前三年及最近一期的财务审计，并出具审计报告；

②对发行人发行当年的盈利预测进行审核；

③各发起人股份公司资产的验资报告；

④协助制作设立申请材料中的有关部分。

（3）律师职责

①起草发起人协议，公司章程及其它有关协议；

②对各种法律诉讼、重大合约、合同、重大债权、债务关系进行法律上

的鉴证；

③对发行人的发行主体资格出具法律意见书；

④制作申报材料中的有关部分（包括律师工作报告）。

（4）资产评估师职责

①对发行人的资产评估，并出具资产评估报告；

②协助公司向国资（财政）部门申请资产评估立项，资产评估结果的确认及国有股权管理方案的批复。

（5）土地评估师职责

①对发行人土地进行评估，并出具土地评估报告；

②协助公司向国土管理部门取得土地处置方案的批复（如有）。

3、开展改组工作。中介机构确定以后，企业应当积极配合各中介机构的工作，一般以财务顾问牵头召集人，成立专门工作协调小组，召开工作协调会，明确各中介机构的具体分工，讨论企业具体的重组方案，并确定工作时间表，及时解决各种问题，以便有组织、有计划地进行股份改组工作。

4、发起人出资。企业设立验资账户，各发起人按发起人协议规定的出资方式、出资比例，以实物出资的应办理完毕有关产权转移手续。资金到位后由会计师事务所现场验资，并出具验资报告。

5、召开公司筹委会会议，发出如开创立大会通知。

6、召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议。

7、办理工商注册登记手续。取得企业法人营业执照，这时股份有限公司才正式成立。